601011:寶泰隆信息披露管理制度
寶泰隆新材料股份有限公司 信息披露管理制度 二 O 二 O 年九月 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的信息 披露工作的管理,確保正確履行信息披露義務(wù),保護(hù)公司、股東及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況,制定本制度。 第二條 本制度所稱信息披露是指：將法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門規(guī)定要求 披露的以及可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息,在規(guī)定時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、按規(guī)定的程序、以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布,并按規(guī)定程序送達(dá)證券監(jiān)管部門。 第三條 本制度所稱公司信息披露的義務(wù)人包括公司董事、監(jiān)事、總裁、副 總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員；各部門、各控股子公司的主要負(fù)責(zé)人及其相關(guān)工作人員；持有公司5％以上股份的股東；公司的關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人）亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。 第四條 本制度中“及時(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日 內(nèi)。 第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對(duì)待所有股東的原則。 第六條 公司信息披露應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第七條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或 者本制度沒有具體規(guī)定，但上海證券交易所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)信息。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于公司的報(bào)道，以及公 司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)上海證券交易所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本制度、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定的要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告。 第九條 公司信息披露形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。公司在披露信息前， 應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所要求報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。 第十條 公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語言，保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、 通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。 第十一條 公司披露的定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告如果出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或誤 導(dǎo)，公司應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所的要求作出說明并公告。 第二章 應(yīng)披露的信息及標(biāo)準(zhǔn) 第一節(jié) 定期報(bào)告 第十二條 公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。 (一)公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告，并在公司指定的報(bào)紙上披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)在公司指定的網(wǎng)站上披露其全文； (二)公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告，并按照上交所的要求進(jìn)行披露； (三)公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告，并按照上交所的要求進(jìn)行披露，公司第一季度的季度報(bào)告披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。 第十三條 公司年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況； （四）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況； （五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況； （六）董事會(huì)報(bào)告； （七）管理層討論與分析； （八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響； （九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文； （十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第十四條 公司中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況； （四）管理層討論與分析； （五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響； （六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第十五條 公司季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第十六條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān) 事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。 第十七條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行 業(yè)績(jī)預(yù)告。 第十八條 公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證 券交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 第十九條 公司定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)與上交所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，并按照上交所安排 的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向上交所提出書面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間。 第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告 第二十一條 公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告，包括但不 限于以下事項(xiàng)的公告： （一）重大事件； （二）董事會(huì)決議； （三）監(jiān)事會(huì)決議； （四）召開股東大會(huì)或變更召開股東大會(huì)日期的通知； （五）股東大會(huì)決議； （六）獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告； （七）招股說明書、募集資金說明書。 第二十二條 公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影 響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 第二十三條 前款所稱“重大事件”包括： （一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化； （二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買、***重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、***或者報(bào)廢一次 超過該資產(chǎn)的百分之三十； （三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； （四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化； （七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者總裁發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總裁無法履行職責(zé)； （八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； （九）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、 合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； （十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效； （十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施； （十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響； （十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議； （十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； （十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； （十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保； （十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； （十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)； （二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正； （二十一）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他情形。 第二十四條 公司發(fā)生可能對(duì)公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事 件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向上海證券交易 所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后 果。 前款所稱重大事件包括： （一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化； （二）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化； （三）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、***、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢； （四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況； （五）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%； （六）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%； （七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失； （八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或 者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； （九）涉及公司的重大訴訟、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施； （十一）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信 息披露義務(wù)： （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)； （二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)； （三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。 在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素： （一）該重大事件難以保密； （二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞； （三）公司證券出現(xiàn)異常交易情況。 第二十六條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券 交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。 第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注參股公司經(jīng)營(yíng)情況，若發(fā)生可能對(duì)公司證券 及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件，公司應(yīng)當(dāng)積極履行相關(guān)信息披露義務(wù)。 第二十八條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo) 致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。
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