600390:五礦資本2020年第四次臨時股東大會會議材料
五礦資本股份有限公司 2020 年第四次臨時股東大會會議文件 二 ○ 二 ○ 年 八 月 2020 年第四次臨時股東大會會議須知 為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保本次股東大會公開、公正、合法有效，保證會議順利進(jìn)行，根據(jù)《公司法》、《公司章程》以及《股東大會議事規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定，特制定本須知，請出席股東大會的全體人員遵照執(zhí)行。 1、本次股東大會由董事會秘書負(fù)責(zé)會議的組織工作和處理相關(guān)事宜。 2、參加本次股東大會的股東或股東代表請按規(guī)定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明以及授權(quán)委托書等證件，經(jīng)查驗合格后，方可出席會議。為保證本次股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實維護(hù)與會股東（或股東代表）的合法權(quán)益，除出席會議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會辦公室工作人員、公司聘請的律師以及公司董事會邀請的人員外，公司有權(quán)拒絕其他人員進(jìn)入會場。 3、大會正式開始后，遲到股東人數(shù)、股份額不計入表決權(quán)數(shù)。特殊情況下，應(yīng)經(jīng)董事會秘書同意并向鑒證律師申報同意后方可計入表決權(quán)數(shù)。 4、股東參加大會依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各項法定權(quán)利，同時也應(yīng)履行法定義務(wù)。事先準(zhǔn)備并要求在會議發(fā)言的股東或股東代表，應(yīng)當(dāng)事先向董事會秘書進(jìn)行登記，由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答。會議進(jìn)行中要求發(fā)言的股東或股東代表，應(yīng)當(dāng)先向會議 主持人提出申請，并經(jīng)主持人同意后方可發(fā)言。 5、建議股東或股東代表發(fā)言前認(rèn)真做好準(zhǔn)備，每一股東或股東代表就每一議案發(fā)言不超過 2 次，每次發(fā)言不超過 3 分鐘，發(fā)言時應(yīng)先報所持股份數(shù)額和姓名。主持人可安排公司董事、監(jiān)事和高級管理人員等回答股東問題，與本次股東大會議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或可能損害公司、股東共同利益的質(zhì)詢，大會主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。議案表決開始后，大會將不再安排股東發(fā)言。 6、本次股東大會采用現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開。出席現(xiàn)場會議的股東以其所持有的表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。股東在投票表決時，應(yīng)在表決票中每項議案下設(shè)的“同意”、“反對”、“棄權(quán)” 三項中任選一項，應(yīng)以打“√”表示，多選或不選均視為無效票，作棄權(quán)處理。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東請根據(jù)公司《五礦資本關(guān)于召開 2020 年第四次臨時股東大會的通知》中網(wǎng)絡(luò)投票的內(nèi)容進(jìn)行投票。 7、謝絕到會股東或股東代表個人錄音、錄像、拍照，對擾亂會議正常秩序和會議議程、侵犯公司和其他股東或股東代表的合法權(quán)益的行為，會議工作人員有權(quán)予以制止，并及時報有關(guān)部門處理。 8、公司聘請北京市嘉源律師事務(wù)所律師出席并見證本次股東大會，并出具法律意見書。 五礦資本股份有限公司 2020 年第四次臨時股東大會會議議程 一、會議召開時間： 現(xiàn)場會議時間：2020 年 8 月 14 日（星期五）下午 14:00 網(wǎng)絡(luò)投票時間：2020 年 8 月 14 日（星期五） 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的 投 票 時 間 為 股 東 大 會 召 開 當(dāng) 日 的 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。 二、現(xiàn)場會議地點：北京市東城區(qū)朝陽門北大街 3 號五礦廣場C202-C203 會議室； 三、現(xiàn)場會議主持人：公司董事長任珠峰先生； 四、大會主持人宣布會議開始并介紹到會人員情況； 五、大會推舉記票、監(jiān)票人員； 六、宣讀投票表決辦法； 七、宣讀議案： 1、《關(guān)于改聘 2020 年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)控機(jī)構(gòu)的議案》； 八、發(fā)言、討論； 九、股東及股東代表投票表決； 十、工作人員向上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司上市公司服務(wù)平臺上傳現(xiàn)場會議投票表決結(jié)果，下載合并后的投票表決結(jié)果； 十一、監(jiān)票、記票人統(tǒng)計表決票并宣布會議表決結(jié)果； 十二、律師宣讀本次股東大會的法律意見； 十三、與會董事簽署會議決議及會議紀(jì)錄，會議主持人宣讀本次股東大會決議； 十四、會議主持人宣布會議結(jié)束。 議案一 關(guān)于改聘 2020 年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)控機(jī)構(gòu)的 議案 各位股東及股東代表： 五礦資本股份有限公司（以下簡稱“公司”）原聘請致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同”）為公司提供審計服務(wù)，在執(zhí)行過程中堅持獨立、客觀、公正的原則，切實履行了審計機(jī)構(gòu)應(yīng)盡職責(zé)。因致同與公司審計服務(wù)合同到期，根據(jù)國資監(jiān)管的相關(guān)精神，經(jīng)公司綜合考慮，擬聘任天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）為公司 2020 年度審計機(jī)構(gòu)。本次更換年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)具體情況如下： 一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況 （一）機(jī)構(gòu)信息 1.基本信息 天職國際創(chuàng)立于 1988 年 12 月，總部位于北京，是一家專注于 審計鑒證、資本市場服務(wù)、管理咨詢、政務(wù)咨詢、稅務(wù)服務(wù)、法務(wù)與清算、信息技術(shù)咨詢、工程咨詢、企業(yè)估值的特大型綜合性咨詢 機(jī)構(gòu)。注冊地址為北京市海淀區(qū)車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區(qū)域。 天職國際已取得北京市財政局頒發(fā)的執(zhí)業(yè)證書，是中國首批獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，獲準(zhǔn)從事特大型國有企業(yè)審計業(yè)務(wù)資格，取得金融審計資格，取得會計司法鑒定業(yè)務(wù)資格，以及取得軍工涉 密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密資質(zhì)等國家實行資質(zhì)管理的最高執(zhí)業(yè)資質(zhì)的會計師事務(wù)所之一，并在美國 PCAOB 注冊。天職國際過去二十多年一直從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。 天職國際及下屬分所為一體化經(jīng)營，一并加入全球排名前十的國際會計網(wǎng)絡(luò) Baker Tilly International，作為其在中國地區(qū)的唯一成員所。 2.人員信息 天職國際首席合伙人為邱靖之，截止 2019 年 12 月 31 日天職國 際從業(yè)人員超過 5,000 人，其中合伙人 55 人、注冊會計師 1,208 人 （2018 年末注冊會計師 1,126 人，2019 年度注冊會計師轉(zhuǎn)出 161 人、 增加 243 人），從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)的注冊會計師超過 700 人。 3.業(yè)務(wù)規(guī)模 天職國際 2018 年度業(yè)務(wù)收入 16.62 億元，2018 年 12 月 31 日凈 資產(chǎn)為 1.41 億元。2018 年度承接上市公司 2018 年報審計 139 家， 收費總額 1.24 億元，上市公司年報審計資產(chǎn)均值 95.69 億元。承接上市公司審計業(yè)務(wù)覆蓋的行業(yè)主要包括制造業(yè)、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、金融業(yè)、電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、交通運輸、倉儲和郵政業(yè)等。天職國際具有本公司所在行業(yè)審計業(yè)務(wù)經(jīng)驗。 4.投資者保護(hù)能力 天職國際按照相關(guān)法律法規(guī)在以前年度已累計計提足額的職業(yè)風(fēng)險基金，同時天職國際購買的職業(yè)保險累計責(zé)任賠償限額 6 億元。已計提職業(yè)風(fēng)險基金及職業(yè)保險累計賠償限額能夠覆蓋因?qū)徲嬍?dǎo)致的民事賠償責(zé)任。 5.獨立性和誠信記錄 天職國際及其從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形；最近三年無刑事處罰、行政處罰和自律處分；最近三年累計收到證券監(jiān)管部門采取行政監(jiān)管措施三份，天職國際已按要求整改完畢并向證券監(jiān)管部門提交了整改報告。 （二）項目成員信息 1.項目成員信息 審計項目合伙人及擬簽字注冊會計師遲文洲，中國注冊會計師，2003 年起從事審計工作，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)超過 15 年，至今為多家公司提供過 IPO 申報審計、上市公司年報審計和重大資產(chǎn)重組審計等證券服務(wù)，無兼職，具備相應(yīng)專業(yè)勝任能力。 擬簽字注冊會計師彭澤，中國注冊會計師，2016 年起從事審計工作，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)超過 4 年，至今為多家公司提供過 IPO 申報審計、上市公司年報審計和重大資產(chǎn)重組審計等證券服務(wù)，無兼職，具備相應(yīng)專業(yè)勝任能力。 根據(jù)天職國際質(zhì)量控制政策和程序，丁啟新擬擔(dān)任項目質(zhì)量控制復(fù)核人。丁啟新先生，具有中國注冊會計師、香港注冊會計師和英國特許公認(rèn)會計師資格，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù) 15 年，現(xiàn)為金融服務(wù)業(yè)務(wù)主管合伙人，無兼職，具備相應(yīng)專業(yè)勝任能力。 2.上述相關(guān)人員的獨立性和誠信記錄情況 審計項目合伙人及簽字會計師遲文洲、擬簽字注冊會計師彭澤、擬擔(dān)任項目質(zhì)量控制復(fù)核人丁啟新不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形，最近三年無刑事處罰、行政處罰、行政監(jiān)管措施和自律處分。 （三）審計收費 公司擬支付天職國際 2020 年度財務(wù)審計費用 70 萬元以及內(nèi)部 控制審計費用 35 萬元，與上年度審計費用持平。本次審計費用是參考市場定價原則，綜合考慮公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)、公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及天職國際的收費標(biāo)準(zhǔn)等因素確定。 二、擬變更會計師事務(wù)所的情況說明 （一）原聘任會計師事務(wù)所的基本情況 致同前身是成立于 1981 年的北京會計師事務(wù)所，2011 年經(jīng)北京 市財政局批準(zhǔn)轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙，2012 年更名為致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。注冊地址為北京市朝陽區(qū)建國門外大街 22 號賽特廣場 5 層。致同已取得北京市財政局頒發(fā)的執(zhí)業(yè)證書，是中國首批獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格和首批獲準(zhǔn)從事特大型國有企業(yè)審計業(yè)務(wù)資格，以及首批取得金融審計資格的會計師事務(wù)所之一，首批獲得財政部、證監(jiān)會頒發(fā)的內(nèi)地事務(wù)所從事 H 股企業(yè)審計業(yè)務(wù)資格，并在美國 PCAOB 注冊。致同過去二十多年一直從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。公司自 2018 年度起，聘任致同擔(dān)任公司審計服務(wù)的外部審計機(jī)構(gòu)。2019 年度審計報告簽字會計師吳松林、紀(jì)小健連續(xù)服務(wù)、簽字2 年。 （二）擬變更會計師事務(wù)所的原因 因致同與公司審計服務(wù)合同到期，根據(jù)國資監(jiān)管的相關(guān)精神，經(jīng)公司綜合考慮，擬聘任天職國際為公司 2020 年度的審計機(jī)構(gòu)。公司已就更換會計師事務(wù)所事項與致同進(jìn)行了事先溝通，征得了其理解和支持，致同知悉本事項并確認(rèn)無異議。 致同為公司提供審計服務(wù)過程中堅持獨立、客觀、公正的原則，切實履行了審計機(jī)構(gòu)應(yīng)盡職責(zé)。公司對其辛勤努力和良好服務(wù)表示衷心感謝。 （三）前后任會計師溝通情況說明 經(jīng)公司同意，天職國際按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1153號――前任注冊會計師與后任注冊會計師的溝通》的規(guī)定，就公司擬聘天職國際執(zhí)行 2020 年度審計業(yè)務(wù)與致同進(jìn)行了充分溝通，情況如下： 公司管理層正直和誠信；管理層在重大會計、審計等問題上不存在意見分歧；不存在與治理層溝通的管理層舞弊、違反法規(guī)行為以及值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷；不存在其他變更會計師事務(wù)所的原因及其他特殊事項。 此議案已經(jīng)公司第八屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)將此議案提交股東大會，請各位股東及股東代表審議。 五礦資本股份有限公司董事會 二○二○年八月十四日
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