江蘇國(guó)泰:董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則
江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 為適應(yīng)江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。 第二條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 第二章 人員組成 第三條 戰(zhàn)略委員會(huì)由三名董事組成。 第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第五條 戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)召集人一名，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；召集人在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員必須符合下列條件： （一）不具有法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的禁止性情形； （二）最近三年內(nèi)不存在被包括上市地在內(nèi)的證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形； （三）最近三年內(nèi)不存在因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情形； （四）具備良好的道德品行，具有企業(yè)管理、財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)專業(yè)知識(shí)或工作背景； （五）符合有關(guān)上市地法律及其他法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他條件。 不符合上述規(guī)定的任職條件的人員不得當(dāng)選為戰(zhàn)略委員會(huì)委員。戰(zhàn)略委員會(huì)委員在任職期間出現(xiàn)前款規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應(yīng)主動(dòng)辭職或由公司董事會(huì)予以撤換。 第七條 戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第六條補(bǔ)足委員人數(shù)。 第八條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略委員會(huì)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織工作。 戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)工作小組，由公司總裁擔(dān)任戰(zhàn)略委員會(huì)工作小組組長(zhǎng)，工作成員無(wú)需是戰(zhàn)略委員會(huì)委員。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： （一）對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； （二）對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； （三）對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案、重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； （四）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度預(yù)算方案進(jìn)行研究并提出建議； （五）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； （六）對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； （七）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第十條 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。 第四章 決策程序 第十一條 戰(zhàn)略委員會(huì)工作小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備，提供公司有關(guān)方面的資料： （一）由公司有關(guān)部門(mén)或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性研究報(bào)告以及合作方的基本情況等資料； （二）由戰(zhàn)略委員會(huì)工作小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項(xiàng)意見(jiàn)書(shū)，并報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)備案； （三）公司有關(guān)部門(mén)或者控股（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性研究報(bào)告等洽談并上報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)工作小組； （四）由戰(zhàn)略委員會(huì)工作小組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書(shū)面意見(jiàn)，并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案。 第十二條 戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)戰(zhàn)略委員會(huì)工作小組的提案召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會(huì)，同時(shí)反饋給戰(zhàn)略委員會(huì)工作小組。 第五章 議事規(guī)則 第十三條 召開(kāi)戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前三天通知全體委員，會(huì)議由召集人主持，召集人不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。召集人既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，半數(shù)以上委員可選舉出一名委員代行戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員職責(zé)，并將有關(guān)情況及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。 第十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員會(huì)有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本人因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他委員代為出席會(huì)議，書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第十五條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決、口頭表決或投票表決，會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。 第十六條 戰(zhàn)略委員會(huì)工作小組組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)可列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 第十七條 如有必要，戰(zhàn)略委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。 第十八條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十九條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。 第二十條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。 第二十一條 出席會(huì)議的委員和列席人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附則 第二十二條 本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起施行。 第二十三條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。 第二十四條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。 江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二�二�年八月二十四日
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