*ST江特:關(guān)于關(guān)注函的回復(fù)
江西特種電機(jī)股份有限公司 關(guān)于關(guān)注函的回復(fù) 深圳證券交易所： 貴所下發(fā)的中小板關(guān)注函【2020】第 470 號《關(guān)于對江西特種電機(jī)股份有 限公司的關(guān)注函》（以下簡稱“關(guān)注函”）已收悉。江西特種電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“江特電機(jī)”、“本公司”或“公司”）現(xiàn)就關(guān)注函中提及的“2020年 8 月 20 日，你公司披露《關(guān)于簽訂鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議的公告》，稱你公司控股子公司宜春銀鋰新能源有限責(zé)任公司（以下簡稱“銀鋰公司”）與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業(yè)”）簽訂了《鋰鹽生產(chǎn)線合作協(xié)議》，考慮到碳酸鋰價格處于低位、銀鋰公司盈利能力較差，擬將鋰鹽生產(chǎn)線交付贛鋒鋰業(yè)自主進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營與管理，在 30 個月合作期間內(nèi)贛鋒鋰業(yè)合計向你公司支付合作管理費(fèi) 1.92 億元。” 有關(guān)問題回復(fù)如下： 問題一 根據(jù)《合作協(xié)議》，贛鋒鋰業(yè)在管理期間內(nèi)享有合作資產(chǎn)全部經(jīng)營收益及承擔(dān)所有經(jīng)營損失。管理期屆滿后，贛鋒鋰業(yè)有權(quán)選擇以不高于合作資產(chǎn)賬面價值的價格購買合作資產(chǎn)。同時，如贛鋒鋰業(yè)未于管理期屆滿前明確終止經(jīng)營或購買資產(chǎn)的，視同繼續(xù)經(jīng)營管理合作資產(chǎn)。請結(jié)合協(xié)議具體條款，說明鋰鹽生產(chǎn)線的委托經(jīng)營管理是否實質(zhì)構(gòu)成你公司***資產(chǎn)，是否存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定的情形。 回復(fù)： 1、本次合作未實質(zhì)構(gòu)成公司資產(chǎn)***行為 根據(jù)公司與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業(yè)”）簽署的《合 作協(xié)議》約定，在 2020 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的管理期間，公司將鋰 鹽生產(chǎn)線及其所在土地使用權(quán)及廠房（以下統(tǒng)稱：“合作資產(chǎn)”）交付給贛鋒鋰業(yè)全權(quán)經(jīng)營管理。在管理期間，贛鋒鋰業(yè)負(fù)責(zé)合作資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理，享有合作資產(chǎn)全部經(jīng)營效益并承擔(dān)全部損失。合作協(xié)議第 1.5 條明確約定：“1.5 于管理期間, 合作資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系保持不變, 合作資產(chǎn)依法歸甲方所有”。雖 然協(xié)議約定，在管理期間，贛鋒鋰業(yè)有權(quán)按照不超過合作資產(chǎn)賬面凈值的價格向公司購買上述合作資產(chǎn)，但上述資產(chǎn)***事宜尚未發(fā)生，資產(chǎn)交易價格未具體確定，是否交易以及交易價格都需雙方進(jìn)一步協(xié)商確認(rèn)，因此目前上述合作尚未實質(zhì)構(gòu)成公司資產(chǎn)***行為。 因此，此次雙方的合作不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年 修訂）第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。 2、本次合作不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規(guī)定的情形 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年修訂）第十五條（二）的 規(guī)定，受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃的，參考購買或***資產(chǎn)行為進(jìn)行重大資產(chǎn)重組認(rèn)定。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年修訂）第十二條的規(guī)定， 購買、***資產(chǎn)達(dá)到公司總資產(chǎn)、收入、資產(chǎn)凈額達(dá)到公司最近一個會計年度合并財務(wù)報表對應(yīng)指標(biāo)的 50%以上的，將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組行為。 本次合作資產(chǎn) 2019 年末的資產(chǎn)賬面值為 11.74 億元 ，公司 2019 年度經(jīng)審 計的合并財務(wù)報表總資產(chǎn)為 56.21 億元，上述資產(chǎn)占比為 20.89%，未達(dá)到 50%。 本次合作資產(chǎn) 2019 年產(chǎn)生的營業(yè)收入為 4.87 億元，公司 2019 年度經(jīng)審計 的合并財務(wù)報表營業(yè)收入為 25.95 億元，上述收入占比為 18.76%，未達(dá)到 50 %。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年修訂）第十四條的規(guī)定， 購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；***的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第十二條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。 由于本次合作資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)，且未涉及負(fù)債，因此不適用按照資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)行為。 因此，此次雙方的合作不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年 修訂）第十五條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。 問題二 關(guān)于本次被委托的資產(chǎn)，請補(bǔ)充披露： （1）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等）、權(quán)屬（包括有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他情形），是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等； （2）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊或準(zhǔn)備、賬面凈值），相關(guān)資產(chǎn)近三年又一期如發(fā)生過交易或評估情況的，說明評估價值或交易價格與本次交易定價存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產(chǎn)資源的，請比照本所《行業(yè)信息披露指引第 2 號――上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關(guān)業(yè)務(wù)》第四條的相關(guān)要求補(bǔ)充披露相關(guān)礦產(chǎn)的詳細(xì)情況，核實你公司本次簽署的協(xié)議對相關(guān)礦產(chǎn)開采的約定（如開采量等）是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在過度開采的風(fēng)險，確保受托方在資產(chǎn)使用過程中不損害你公司利益的措施情況。 （3）核心資產(chǎn)的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格，運(yùn)營情況（該項資產(chǎn)投入使用的時間、最近一年運(yùn)作狀況及其他需要特別說明的事項等）； （4）請說明你公司鋰鹽產(chǎn)線運(yùn)營效率低、盈利能力弱的具體原因，贛鋒鋰業(yè)在提升運(yùn)營效率方面的優(yōu)勢。 問題二回復(fù)： （一）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等）、權(quán)屬（包括有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他情形），是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等 1、本次委托資產(chǎn)全部為公司全資子公司宜春銀鋰新能源有限責(zé)任公司（以下簡稱：銀鋰公司）資產(chǎn)，不涉及股權(quán)投資。委托資產(chǎn)類別、名稱及抵押情況如下表所示： 序號 資產(chǎn)類別 資產(chǎn)名稱 權(quán)屬情況 質(zhì)押、抵押情況 重大爭議、訴訟 或仲裁事項 房屋及建筑物 銀鋰公司自有 無 無 其中：約 4.68 億 1 固定資產(chǎn) 機(jī)器設(shè)備 銀鋰公司自有 元已抵押，詳見下 無 文說明 運(yùn)輸設(shè)備 銀鋰公司自有 無 無 2 無形資產(chǎn) 土地使用權(quán) 銀鋰公司自有 無 無 房屋及建筑物 銀鋰公司自有 無 無 3 在建工程 機(jī)器設(shè)備 銀鋰公司自有 無 備注：本次委托資產(chǎn)包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、土地使用權(quán)，由于土地使用權(quán)、廠房、辦公樓的產(chǎn)權(quán)都體現(xiàn)在不動產(chǎn)登記證中，故上述資產(chǎn)一并列入被委托資產(chǎn)的范圍。 2、本次被委托資產(chǎn)抵押情況 2019 年 10 月 9 日，公司與宜春發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“宜春發(fā) 投”）簽訂《擔(dān)保相關(guān)事項的合同》，約定由宜春發(fā)投為江特電機(jī)提供擔(dān)保總額不超過 7 億元的擔(dān)保；同日，銀鋰公司與宜春發(fā)投簽訂《抵押反擔(dān)保合同》，約定銀鋰公司以其擁有的價值467,768,915.60元的機(jī)器設(shè)備為宜春發(fā)投為江特電機(jī)提供的債券發(fā)行及銀行貸款擔(dān)保提供抵押反擔(dān)保。截至目前，根據(jù)宜春發(fā)投出具的《擔(dān)保函》，宜春發(fā)投僅為江特電機(jī)與中國光大銀行股份有限公司南昌分行之間的編號為 NCDKQSH2019001 的 6,500 萬元借款的債務(wù)本金、利息、復(fù)利、手續(xù)費(fèi)、違約金等提供保證擔(dān)保，除上述保證擔(dān)保外，宜春發(fā)投未為江特電機(jī)提供其他擔(dān)保。 3、本次被委托資產(chǎn)，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施的情形。 （二）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊或準(zhǔn)備、賬面凈值），相關(guān)資產(chǎn)近三年又一期如發(fā)生過交易或評估情況的，說明評估價值或交易價格與本次交易定價存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產(chǎn)資源的，請比照本所《行業(yè)信息披露指引第 2 號――上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關(guān)業(yè)務(wù)》第四條的相關(guān)要求補(bǔ)充披露相關(guān)礦產(chǎn)的詳細(xì)情況，核實你公司本次簽署的協(xié)議對相關(guān)礦產(chǎn)開采的約定（如開采量等）是否符合相關(guān)規(guī)定，是否存在過度開采的風(fēng)險，確保受托方在資產(chǎn)使用過程中不損害你公司利益的措施情況。 1、截止至 2020 年 7 月 31 日，相關(guān)委托資產(chǎn)賬面價值如下表所示： 單位：萬元 序號 資產(chǎn)名稱 原值 計提減值 已計提折舊及攤銷 凈值 1 房屋及建筑物、 133,716.92 11,446.20 21,823.62 100,447.10 機(jī)器設(shè)備 2 在建工程 4,193.46 - 4,193.46 3 土地使用權(quán) 9,772.56 894 8,878.56 合計 147,682.94 11,446.20 22,717.62 113,519.11 2、相關(guān)資產(chǎn)專項計提資產(chǎn)減值評估情況 受碳酸鋰價格持續(xù)下跌影響，銀鋰公司碳酸鋰一期部分生產(chǎn)線（包括：銣銫產(chǎn)線）停產(chǎn)，該產(chǎn)線由于采用硫酸法生產(chǎn)，對生產(chǎn)設(shè)備腐蝕性強(qiáng)，且該工藝生產(chǎn)流程長、渣量大、生產(chǎn)成本高、難以規(guī)模化生產(chǎn)，相關(guān)固定資產(chǎn)存在減值跡象。2019 年報告期內(nèi)，公司聘請北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱：卓信大華）對銀鋰公司碳酸鋰一期部分生產(chǎn)線（包括：銣銫產(chǎn)線）進(jìn)行了減值測試。 卓信大華于 2020 年 4 月 15 日出具了卓信大華評報字(2020)第 8113 號《對江西 特種電機(jī)股份有限公司以財務(wù)報告為目的的固定資產(chǎn)減值測試所涉及宜春銀鋰新能源有限責(zé)任公司的單項資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》，根據(jù)評估結(jié)果，公司于當(dāng)期按可回收金額低于其賬面價值的差額對銀鋰公司計提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 1.14 億元。 除上述資產(chǎn)評估外，公司未對其他被委托資產(chǎn)進(jìn)行評估，被委托資產(chǎn)也未曾發(fā)生過交易。 3、本次委托資產(chǎn)不涉及鋰礦等礦產(chǎn)資源 本次被委托資產(chǎn)為碳酸鋰、氫氧化鋰生產(chǎn)線所在地的廠房、土地使用權(quán)及機(jī)器設(shè)備等鋰鹽產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，不涉及公司鋰礦采選業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，公司的鋰礦采選業(yè)務(wù)仍由公司經(jīng)營，鋰礦采選產(chǎn)品將由公司以市場價格對外銷售。公司鋰礦資源不存在受托方過度開采的風(fēng)險，不存在受托方在資產(chǎn)使用過程中損害公司利益的情形。 （三）核心資產(chǎn)的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格，運(yùn)營情況（該項資產(chǎn)投入使用的時間、最近一年運(yùn)作狀況及其他需要特別說明的事項等） 1、銀鋰公司的核心資產(chǎn)為自建的
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