航天彩虹:關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告
證券代碼：002389 證券簡(jiǎn)稱：航天彩虹 公告編號(hào)：2020-036 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司 關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整， 沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年6月19日召開了第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》，為聚焦主業(yè)發(fā)展、降低非主業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)，擬以公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓公司所持有的北京南洋慧通新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南洋慧通”）全部股權(quán)（目前的股比為43%，因南洋慧通擬進(jìn)行增資，增資完成后股權(quán)比例可能會(huì)發(fā)生調(diào)整）。本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估（中企華評(píng)報(bào)字(2020)第3699號(hào)）的2019年12月31日南洋慧通的股東全部權(quán)益價(jià)值為基礎(chǔ)、對(duì)應(yīng)43%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值791.9611萬元為掛牌底價(jià)（以評(píng)估備案結(jié)果為準(zhǔn)），最終交易價(jià)格和交易對(duì)手方在掛牌交易后確定。本次交易完成后，公司將不再持有南洋慧通股權(quán)。 根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。 本次交易的對(duì)手方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需經(jīng)公開掛牌完成后方能確定。 本次交易標(biāo)的公司的評(píng)估報(bào)告尚待中國(guó)航天科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天科技集團(tuán)”）備案確認(rèn)，本次交易尚待取得航天科技集團(tuán)的批準(zhǔn)。 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)簽署相關(guān)協(xié)議及文件、履行相關(guān)掛牌程序。 二、交易標(biāo)的基本情況 1、南洋慧通基本情況 公司名稱：北京南洋慧通新技術(shù)有限公司 住 所：北京市海淀區(qū) 法定代表人：陳大年 成立日期：2012年8月24日 主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事重離子微孔膜研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化及應(yīng)用推廣。目前著力開發(fā)的應(yīng)用領(lǐng)域包括精密過濾器濾膜、TCT檢測(cè)濾膜（膜式癌細(xì)胞檢測(cè)）、血液過濾濾膜、防偽用膜等。 2、本次交易前，南洋慧通注冊(cè)資本為1850萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資數(shù)額 （萬元） 占股比 北京慧通天成科技有限公司 1,054.50 57% 航天彩虹 795.50 43% 合計(jì) 1,850.00 100% 3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（單位：萬元） 南洋慧通重離子微孔膜產(chǎn)品仍處于市場(chǎng)推廣階段，未有盈利，近三年一直處于虧損狀態(tài)。 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 總資產(chǎn) 1,799.12 1,699.00 1,268.87 凈資產(chǎn) 683.40 350.83 -167.86 營(yíng)業(yè)收入 103.06 226.50 277.39 利潤(rùn)總額 -290.42 -332.57 -518.70 凈利潤(rùn) -290.42 -332.57 -518.70 三、交易的定價(jià)依據(jù) 1、資產(chǎn)評(píng)估情況 根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告（中企華 評(píng)報(bào)字(2020)第 3699 號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2019 年 12 月 31 日，南 洋慧通總資產(chǎn)賬面價(jià)值為33.62萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為10.59萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為 23.03 萬元（合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)-167.86 萬元）。 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估得到的南洋慧通股東全部權(quán)益價(jià)值為11.30萬元；采用收益法評(píng)估得到的股東全部權(quán)益價(jià)值為 1,841.77 萬元，差異為 1,830.47 萬元，差異率為 16,200.43%。 本次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果，即：南洋慧通的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)論為 1,841.77 萬元。 上述評(píng)估結(jié)果尚待航天科技集團(tuán)備案確認(rèn)，最終以經(jīng)航天科技集團(tuán)備案的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。 2、定價(jià)原則 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓擬以不低于收益法評(píng)估結(jié)果進(jìn)行公開掛牌交易，即以對(duì)應(yīng) 43%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值 791.9611 萬元為掛牌底價(jià)（以評(píng)估備案結(jié)果為準(zhǔn)），完全依據(jù)市場(chǎng)原則進(jìn)行，最終交易價(jià)格掛牌交易最終確定價(jià)格為準(zhǔn)。 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的其他安排 本次交易為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等情況。 五、本次交易的背景及對(duì)公司的影響 南洋慧通作為公司參股公司，其主營(yíng)的重離子微孔膜產(chǎn)品與公司主營(yíng)的新材料產(chǎn)品沒有協(xié)同效應(yīng)，且企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況一直不佳。為規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)、降低管理成本，公司決議轉(zhuǎn)讓所持有的南洋慧通股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，可以收回對(duì)該公司的投資，從而進(jìn)一步提高航天彩虹投資收益、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 本次交易不影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定，不影響公司合并報(bào)表范圍，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。 六、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見 獨(dú)立董事認(rèn)為：該事項(xiàng)系公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，為實(shí)現(xiàn)主業(yè)聚焦、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而作出。本次交易以資產(chǎn)評(píng)估值為定價(jià)基礎(chǔ)，并通過公開掛牌交易，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。董事會(huì)審議表決程序合法合規(guī)，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)。 七、存在的風(fēng)險(xiǎn) 公司本次交易按照國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)則，尚需履行國(guó)資審批、評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒赋绦蚝凸_掛牌程序，最終能否取得國(guó)資批復(fù)、完成評(píng)估備案及能否征集到合格受讓方以及最終交易價(jià)格尚存在不確定性。公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 八、備查文件 1、經(jīng)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議； 2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見； 3、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2020)第 3699 號(hào)） 特此公告。 航天彩虹無人機(jī)股份有限公司董事會(huì) 二�二�年六月十九日
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