贛鋒鋰業(yè):反洗錢和反恐怖融資管理制度
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 反洗錢和反恐怖融資管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公 司”）反洗錢、反恐怖融資和反逃稅工作，有效預(yù)防洗錢及相關(guān) 違法犯罪活動(dòng)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)反洗錢法》、《中華人民共 和國(guó)反恐怖主義法》等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，特制訂本制度。 第二條 本制度適用于公司及所屬全資子公司、控股子公司。 第三條 公司各境外子公司在境外開展業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循駐 在國(guó)家（地區(qū)）的反洗錢法律規(guī)定，協(xié)助配合駐在國(guó)家（地區(qū)） 反洗錢機(jī)構(gòu)的工作，在駐在國(guó)家（地區(qū)）法律規(guī)定允許的范圍內(nèi) 嚴(yán)格執(zhí)行本制度的有關(guān)要求。 第二章 反洗錢的定義 第四條 本制度所稱反洗錢，是指為了預(yù)防通過(guò)各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會(huì)性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動(dòng)犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪等犯罪所得及其收益的來(lái)源和性質(zhì)的洗錢活動(dòng)，依照相關(guān)法律法規(guī)采取相應(yīng)措施的行為。 第五條 本制度所稱反洗錢同時(shí)包括為了預(yù)防***、恐怖分子募集、占有、使用資金或者其他形式財(cái)產(chǎn)，以資金或者其他形式財(cái)產(chǎn)協(xié)助***、恐怖分子以及恐怖主義、恐怖活動(dòng)犯罪，為恐怖主義和實(shí)施恐怖活動(dòng)犯罪占有、使用以及募集資金或者其他形式財(cái)產(chǎn)，為***、恐怖分子占有、使用以及募集資金或者其他形式財(cái)產(chǎn)等恐怖融資行為以及涉稅違法犯罪行為，依照相關(guān)法律法規(guī)采取相應(yīng)措施的行為。 第三章 洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu) 第六條 公司應(yīng)建立組織健全、架構(gòu)完整、職責(zé)明確的洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)，規(guī)范和明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層、審計(jì)部、各業(yè)務(wù)部門在洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理中的職責(zé)分工，建立層次清晰、相互協(xié)調(diào)、有效配合的運(yùn)行機(jī)制。 第七條 公司董事會(huì)承擔(dān)洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任，主要履行以下職責(zé)： （一）確立公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)目標(biāo)； （二）審定公司反洗錢基本制度； （三）授權(quán)高級(jí)管理人員牽頭負(fù)責(zé)公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理； （四）審定公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理策略及審批公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理的政策和程序； （五）定期審閱公司反洗錢工作報(bào)告，及時(shí)了解公司反洗錢工作開展情況和重大洗錢風(fēng)險(xiǎn)事件及處理情況； （六）其他相關(guān)職責(zé)。 第八條 公司監(jiān)事會(huì)承擔(dān)洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督責(zé)任，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理層在洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理方面的履職盡責(zé)情況并督促整改，對(duì)公司的洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理提出建議和意見。 第九條 公司高級(jí)管理層承擔(dān)洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施責(zé)任，執(zhí)行董事會(huì)決議，主要履行以下職責(zé)： （一）推動(dòng)洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理文化建設(shè)； （二）建立并及時(shí)調(diào)整洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)，明確反洗錢管理部門和各業(yè)務(wù)部門在洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理中的職責(zé)分工和協(xié)調(diào)機(jī)制； （三）擬訂反洗錢基本制度和制定、調(diào)整洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理策略及其執(zhí)行機(jī)制； （四）審核洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序； （五）定期向董事會(huì)報(bào)告反洗錢工作情況，及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告重大洗錢風(fēng)險(xiǎn)事件； （六）組織落實(shí)反洗錢績(jī)效考核和獎(jiǎng)懲機(jī)制； （七）對(duì)違反洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序的情況進(jìn)行處理； （八）其他相關(guān)職責(zé)。 第十條 公司審計(jì)部為洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理工作牽頭部門，負(fù)責(zé)推動(dòng)落實(shí)各項(xiàng)反洗錢工作，主要履行以下職責(zé)： （一）制定起草反洗錢內(nèi)控制度、洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序； （二）貫徹落實(shí)反洗錢法律法規(guī)和監(jiān)管要求，建立健全反洗錢內(nèi)控制度及內(nèi)部檢查機(jī)制； （三）識(shí)別、評(píng)估、監(jiān)測(cè)公司面臨的洗錢風(fēng)險(xiǎn)，提出控制風(fēng)險(xiǎn)的措施和建議，及時(shí)向高級(jí)管理層報(bào)告； （四）持續(xù)檢查洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理策略及洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序的執(zhí)行情況，對(duì)違反風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序的情況及時(shí)預(yù)警、報(bào)告并提出處理建議； （五）指導(dǎo)各業(yè)務(wù)部門、子公司開展洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理工作； （六）組織落實(shí)交易監(jiān)測(cè)和名單監(jiān)控的相關(guān)要求，按照規(guī)定報(bào)告大額交易和可疑交易； （七）牽頭配合反洗錢監(jiān)管，協(xié)調(diào)配合反洗錢行政調(diào)查； （八）組織或協(xié)調(diào)相關(guān)部門開展反洗錢宣傳和培訓(xùn)、建立健全反洗錢績(jī)效考核和獎(jiǎng)懲機(jī)制； （九）其他相關(guān)職責(zé)。 第十一條 公司各業(yè)務(wù)部門承擔(dān)洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理的直接責(zé)任，主要履行以下職責(zé)： （一）識(shí)別、評(píng)估、監(jiān)測(cè)本業(yè)務(wù)條線的洗錢風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)向?qū)徲?jì)部門報(bào)告； （二）建立相應(yīng)工作機(jī)制，將洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理要求嵌入產(chǎn)品開發(fā)、流程設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)管理和具體操作； （三）以業(yè)務(wù)（含產(chǎn)品、服務(wù)）的洗錢風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為基礎(chǔ)，完善各項(xiàng)業(yè)務(wù)操作流程； （四）完整并妥善保存客戶身份資料及交易記錄； （五）開展或配合開展交易監(jiān)測(cè)和名單監(jiān)控，確保名單監(jiān)控有效性，按照規(guī)定對(duì)相關(guān)資產(chǎn)和賬戶采取管控措施； （六）配合反洗錢監(jiān)管和反洗錢行政調(diào)查工作； （七）開展本業(yè)務(wù)條線反洗錢工作檢查； （八）開展本業(yè)務(wù)條線反洗錢宣傳和培訓(xùn)； （九）配合審計(jì)部開展其他反洗錢工作。 第四章 洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理程序 第十二條 公司反洗錢內(nèi)控制度應(yīng)覆蓋反洗錢法律法規(guī)和監(jiān)管要求，并與公司業(yè)務(wù)實(shí)際相適應(yīng)。反洗錢內(nèi)控制度包括但不限于反洗錢內(nèi)控制度（含流程、操作指引）；洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理方法；應(yīng)急計(jì)劃；反洗錢措施；信息保密和信息共享等。在反洗錢法律法規(guī)、監(jiān)管要求或業(yè)務(wù)發(fā)展情況發(fā)生變化時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)更新反洗錢內(nèi)部控制制度。 第十三條 洗錢風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估是有效洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)。公司應(yīng)建立健全洗錢風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估制度，對(duì)公司內(nèi)外部洗錢風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析研判，評(píng)估公司風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制的有效性，查找風(fēng)險(xiǎn)漏洞和薄弱環(huán)節(jié)，有效運(yùn)用評(píng)估結(jié)果，合理配置反洗錢資源，采取有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。 評(píng)估結(jié)果的運(yùn)用包括但不限于：調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略、發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示、 完善制度流程、增強(qiáng)資源投入、加強(qiáng)賬戶管理和交易監(jiān)測(cè)、強(qiáng)化名單監(jiān)控、強(qiáng)化內(nèi)部檢查和審計(jì)等。 第十四條 公司保障洗錢風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的流程具有可稽核性或可追溯性，并對(duì)洗錢風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的流程和方法進(jìn)行定期審查和調(diào)整。公司可以在充分論證可行性的基礎(chǔ)上委托獨(dú)立第三方開展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。 第十五條 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估需要，統(tǒng)籌確定各類信息的來(lái)源及其采集方法。信息來(lái)源應(yīng)當(dāng)考慮國(guó)家、行業(yè)、客戶、地域、機(jī)構(gòu)等方面因素。公司將信息采集嵌入相應(yīng)業(yè)務(wù)流程，由各業(yè)務(wù)條線工作人員依據(jù)崗位職責(zé)、權(quán)限設(shè)置等開展信息采集。必要時(shí)，通過(guò)問(wèn)卷調(diào)查等方式，開展針對(duì)性的信息采集。 第十六條 公司從國(guó)家/地域、客戶及業(yè)務(wù)（含產(chǎn)品、服務(wù)）等維度進(jìn)行綜合考慮，確立風(fēng)險(xiǎn)因素，設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估指標(biāo)。 公司從制度體系、組織架構(gòu)和洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理文化的建設(shè)情況、洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理策略、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估制度和風(fēng)險(xiǎn)控制措施的制定和執(zhí)行情況等維度進(jìn)行綜合考慮，設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)控制措施有效性的評(píng)估指標(biāo)。 第十七條 公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估包括定期評(píng)估和不定期評(píng)估。公司根據(jù)自身實(shí)際和國(guó)家/區(qū)域洗錢風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估需要，合理確定定期開展洗錢風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的時(shí)間、周期或頻率。 不定期評(píng)估包括對(duì)單項(xiàng)業(yè)務(wù)（含產(chǎn)品、服務(wù)）或特定客戶的評(píng)估，以及在內(nèi)部控制制度有重大調(diào)整、反洗錢監(jiān)管政策發(fā)生重大變化、拓展新的銷售或業(yè)務(wù)渠道、開發(fā)新產(chǎn)品或?qū)ΜF(xiàn)有產(chǎn)品使用新技術(shù)、拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、設(shè)立新的境外機(jī)構(gòu)、開展重大收購(gòu)和投資等情況下開展評(píng)估。 第十八條 公司根據(jù)洗錢風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，結(jié)合客戶身份識(shí)別、客戶身份資料和交易記錄保存、交易監(jiān)測(cè)、大額交易和可疑交易報(bào)告、 名單監(jiān)控、資產(chǎn)凍結(jié)等反洗錢義務(wù)制定風(fēng)險(xiǎn)控制措施，并融入相關(guān)業(yè)務(wù)操作流程，有效控制洗錢風(fēng)險(xiǎn)。 第十九條 公司建立內(nèi)部洗錢風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度，各子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)部報(bào)告洗錢風(fēng)險(xiǎn)情況，包括風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整變動(dòng)情況、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果等。公司審計(jì)部應(yīng)當(dāng)及時(shí)向高級(jí)管理層和董事會(huì)報(bào)告洗錢風(fēng)險(xiǎn)情況，包括洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理策略、政策、程序、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估制度、風(fēng)險(xiǎn)控制措施的制定和執(zhí)行情況以及洗錢風(fēng)險(xiǎn)事件等。 第二十條 公司應(yīng)建立并完善洗錢風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急計(jì)劃，確保能夠及時(shí)應(yīng)對(duì)和處理重大洗錢風(fēng)險(xiǎn)事件、境內(nèi)外有關(guān)反洗錢監(jiān)管措施、重大洗錢***報(bào)道等緊急、危機(jī)情況，做好***，避免引發(fā)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)急計(jì)劃應(yīng)包含可能出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)情況、應(yīng)當(dāng)采取的措施及相關(guān)應(yīng)急安排。 第二十一條 公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)采取妥善方式記錄開展洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理的工作過(guò)程，采取必要的管理措施和技術(shù)手段保存工作資料，保存方式應(yīng)確保洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理人員獲取信息的便捷性。 第二十二條 公司各部門及全體工作人員應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)反洗錢法》《中華人民共和國(guó)國(guó)家安全法》《中華人民共和國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全法》和有關(guān)保密規(guī)定，嚴(yán)格保護(hù)反洗錢工作中獲得的信息，非依法律規(guī)定，不得向任何單位和個(gè)人提供。 公司開展跨境業(yè)務(wù)，應(yīng)建立跨境信息保密保障措施，對(duì)于在開展跨境業(yè)務(wù)、應(yīng)對(duì)跨境監(jiān)管過(guò)程中所涉及的客戶、賬戶和交易業(yè)務(wù)等信息，應(yīng)建立完善的內(nèi)部跨境信息傳遞體系、風(fēng)險(xiǎn)控制流程和授權(quán)審批機(jī)制。 第二十三條 公司建立并完善內(nèi)部信息共享制度和程序，根據(jù)信息敏感度及其與洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理的相關(guān)性確定信息共享的范圍和程度， 制定適當(dāng)?shù)男畔⒐蚕頇C(jī)制，明確信息安全和保密要求，建立健全信息共享保障措施，確保信息的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整傳遞。 公司審計(jì)部門為履行反洗錢工作職責(zé)，有權(quán)要求各子公司提供客戶、賬戶、交易信息及其他與洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)的信息。 第五章 洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理措施 第二十四條 為有效管理洗錢風(fēng)險(xiǎn)，公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)按照反洗錢法律法規(guī)及監(jiān)管要求采取客戶身份識(shí)別、客戶賬戶資料和交易信息保存等措施。 第二十五條 公司根據(jù)本行業(yè)、自身反洗錢工作實(shí)踐和真實(shí)數(shù)據(jù)，重點(diǎn)參考本行業(yè)發(fā)生的洗錢案件及風(fēng)險(xiǎn)信息，建立與公司面臨的洗錢風(fēng)險(xiǎn)相匹配的監(jiān)測(cè)標(biāo)準(zhǔn)，并根據(jù)客戶、業(yè)務(wù)（含產(chǎn)品、服務(wù)）和洗錢風(fēng)險(xiǎn)變化情況及時(shí)調(diào)整。 第二十六條 公司建立健全大額交易和可疑交易報(bào)告制度，按照規(guī)定及時(shí)、準(zhǔn)確、完整向中國(guó)反洗錢監(jiān)測(cè)分析中心或中國(guó)人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)提交大額交易和可疑交易報(bào)告。 公司根據(jù)監(jiān)管要求并結(jié)合自身實(shí)際，探索符合自身特點(diǎn)的可疑交易報(bào)告分析處理模式，運(yùn)用信息系統(tǒng)與人工分析相結(jié)合的方式，完整記錄可疑交易分析排除或上報(bào)的全過(guò)程，提高可疑交易報(bào)告質(zhì)量。 公司在報(bào)送可疑交易報(bào)告后，根據(jù)中國(guó)人民銀行的相關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)的后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)控制措施，包括對(duì)可疑交易所涉客戶及交易開展持續(xù)監(jiān)控、提升客戶風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)、限制客戶交易、拒絕提供服務(wù)、終止業(yè)務(wù)關(guān)系、向相關(guān)金融監(jiān)管部門報(bào)告、向相關(guān)偵查機(jī)關(guān)報(bào)案等。 第二十七條 公司建立反洗錢和反恐怖融資監(jiān)控名單庫(kù)，并及時(shí)進(jìn)行更新和維護(hù)。監(jiān)控名單包括但不限于以下內(nèi)容： （一）公安部發(fā)布的恐怖活動(dòng)組織及恐怖活動(dòng)人員名單； （二）聯(lián)合國(guó)發(fā)布的且得到我國(guó)承認(rèn)的制裁決議名單； （三）其他國(guó)際組織、其他國(guó)家（地區(qū)）發(fā)布的且得到我國(guó)承認(rèn)的反洗錢和反恐怖融資監(jiān)控名單； （四）中國(guó)人民銀行要求關(guān)注的其他反洗錢和反恐怖融資監(jiān)控名單； （五）洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理工作中發(fā)現(xiàn)的其他需要監(jiān)測(cè)關(guān)注的組織或人員名單。 第二十八條 公司對(duì)監(jiān)控名單開展實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)，涉及資金交易的應(yīng)當(dāng)在資金交易完成前開展監(jiān)測(cè)，不涉及資金交易的應(yīng)當(dāng)在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)后盡快開展監(jiān)測(cè)。在名單調(diào)整時(shí)，公司應(yīng)立即對(duì)存量客戶以及上溯三年內(nèi)的交易開展回溯性調(diào)查，并按規(guī)定提交可疑交易報(bào)告。 第二十九條 有合理理由懷疑客戶或其交易對(duì)手、資金或其他資產(chǎn)與監(jiān)控名單相關(guān)的，公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)按照規(guī)定立即提交可疑交易報(bào)告。 客戶與監(jiān)控名單匹配的，公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)按照規(guī)定立即采取相應(yīng)措施并于當(dāng)日將有關(guān)情況報(bào)告中國(guó)人民銀行和其他反洗錢相關(guān)監(jiān)管部門。具體措施包括但不限于暫停交易，拒絕轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)換金融資產(chǎn)，依法凍結(jié)賬戶資產(chǎn)。暫時(shí)無(wú)法準(zhǔn)確判斷客戶與監(jiān)控名單是否相匹配的，公司反洗錢相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施并進(jìn)行持續(xù)交易
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