惠程科技:第六屆董事會第四十九次會議決議公告
證券代碼：002168 證券簡稱：惠程科技 公告編號：2020－045 第六屆董事會第四十九次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“惠程科技”）第六屆董事會第四十九次會議于2020年8月10日14:30以現(xiàn)場及通訊表決方式在公司會議室召開（本次會議通知已提前以電子郵件和電話的方式送達給全體董事、監(jiān)事和高級管理人員）。會議應(yīng)參加表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，合法有效。會議由董事長汪超涌先生主持，經(jīng)全體董事認(rèn)真審議后，采用記名投票表決的方式審議通過了如下議案： 一、會議以 9 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對，審議通過了《關(guān)于公司符合非 公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》，該議案需提交公司股東大會審議。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的各項規(guī)定和要求，具備非公開發(fā)行股票的資格和條件。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時股東大會審議。 二、逐項審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》，該議案需提交公司股東大會審議。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司董事會擬定了本次非公開發(fā)行 1、 發(fā)行股票的種類及面值 本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 2、 發(fā)行方式 本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行 A 股股票。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 3、 發(fā)行對象和認(rèn)購方式 本次發(fā)行的對象為不超過 35 名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。 最終發(fā)行對象將在公司取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購情況協(xié)商確定。 本次非公開發(fā)行的所有投資者均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 4、 定價原則和發(fā)行價格 本次非公開發(fā)行 A 股股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%（以下簡稱“發(fā)行底價”），定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量。若在該 20 個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。 若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行 A 股股票的發(fā)行底價將相應(yīng)調(diào) 整。 調(diào)整公式如下：派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)；兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。 最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)特定發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 5、 發(fā)行數(shù)量 本次非公開發(fā)行 A 股股票的股票數(shù)量不超過 240,578,870 股（含本數(shù)），未超 過本次發(fā)行前公司總股本的 30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。單一認(rèn)購對象及其一致行動人的認(rèn)購股數(shù)不超過本次發(fā)行股票數(shù)量的 50%。 在本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間，若發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵、股票回購注銷等事項引起公司股份變動，則本次發(fā)行股份數(shù)量的上限將作相應(yīng)調(diào)整。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 6、 限售期 本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起至少 6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 7、 募集資金數(shù)額及用途 本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金總額不超過 117,690.10 萬元（含本數(shù)）， 扣除發(fā)行費用后擬用于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 項目總投資額 擬投入募集資金金額 1 輸配電設(shè)備信息化、智能化技術(shù)改造 40,150.40 37,898.98 與擴能建設(shè)項目 2 超級直流智能充電樁研發(fā)和生產(chǎn)項目 21,820.41 20,014.95 3 電網(wǎng)智能芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目 31,947.23 29,776.17 4 補充流動資金 30,000.00 30,000.00 合計 123,918.04 117,690.10 本次募集資金到位前，公司可根據(jù)市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。 募集資金到位后，若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 8、 本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排 本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 9、 本次非公開發(fā)行決議的有效期 本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 10、上市地點 公司本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。 該項表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時股東大會審議。 三、會議以 9 票通過，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于
<深圳市惠程 信息科技股份有限公司非公開發(fā)行 a 股股票預(yù)案>
的議案》，該議案需提交公司股東大會審議。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 25 號――上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等相關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票編制了《深圳市惠程信息科技股 份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》，預(yù)案具體內(nèi)容詳見公司于 2020 年 8 月 12 日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時股東大會審議。 四、會議以 9 票通過，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于 2020 年度非 公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》，該議案需提交公司股東大會審議。 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司董事會對本次發(fā)行募集資金使用的可行性進行了分析討論，并編制了《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時股東大會審議。 《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使 用可行性分析報告》具體內(nèi)容詳見公司于 2020 年 8 月 12 日刊登在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。 五、會議以 9 票通過，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于無需編制前 次募集資金使用情況報告說明的議案》，該議案需提交公司股東大會審議。 公司前次募集資金到賬時間距離公司董事會審議本次非公開發(fā)行股票時間已超過五個完整的會計年度。因此，根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》，公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告，也無需聘請會計師事務(wù)所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。 公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司 2020年第二次臨時股東大會審議。 具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2020 年 8 月 12 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報告說明公告》。 六、會議以 9 票通過，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于 2020 年度非 公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》，該議案需提交公司股東大會審議。 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2
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