天賜材料:關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告
證券代碼：002709 證券簡(jiǎn)稱：天賜材料 公告編號(hào)：2020-066 廣州天賜高新材料股份有限公司 關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分 限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“天賜材料”）本次回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量為 2,387,840 股，回購(gòu)總金額為回購(gòu)數(shù)量（2,387,840股）×回購(gòu)價(jià)格（7 元/股）×（1+同期存款利息 1.5%），共計(jì) 1,696.56 萬(wàn)元。 2、經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次部分 限制性股票回購(gòu)注銷事宜已于 2020 年 7 月 10 日辦理完成。 3、回購(gòu)?fù)瓿珊螅竟煞菘倲?shù)由 548,517,289 股減少為 546,129,449 股。 一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決策程序和批準(zhǔn)情況 （一）2019 年 1 月 22 日，公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及摘要的議案》、《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了上述議案并對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （二）2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 2 日，公司將 2019 年股票期權(quán)與限 制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到針對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象名單提出的任何異議；公示期滿，監(jiān)事會(huì)對(duì)2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查 并對(duì)公示情況進(jìn)行了說(shuō)明，并于 2019 年 3 月 12 日在巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核及公示情況說(shuō)明》。 （三）2019 年 2 月 26 日，公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>及摘要的議案》、《關(guān)于召開(kāi) 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃修訂發(fā)表了意見(jiàn)。 （四）2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān) 于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>及摘要的議案》、《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議 案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同時(shí)，公司根據(jù)內(nèi)幕知情人買賣公司股票情況的核查情況，披露了《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。 （五）2019 年 3 月 15 日，公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議和第四屆監(jiān)事 會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，由于部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄全部或部分股票期權(quán)或限制性股票，2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予 的股票期權(quán)數(shù)量由 379.6 萬(wàn)份調(diào)整為 374.30 萬(wàn)份，授予人數(shù)由 361 人調(diào)整為 357 人，首次授予的限制性股票數(shù)量由 325.5 萬(wàn)股調(diào)整為 323.30 萬(wàn)股，授予人數(shù)由94 人調(diào)整為 93 人。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單 再次進(jìn)行了核實(shí)。 （六）2019 年 3 月 21 日，公司披露《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票 激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記完成的公告》，首次授予的 323.30 萬(wàn)股限制性股票及 374.30 萬(wàn)份股票期權(quán)登記工作完成，首次授予限制性股票上市日期為 2019 年 3月 22 日。 （七）2019 年 12 月 30 日，根據(jù)《2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》 及公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司第四屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益數(shù)量及價(jià)格的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。 （八）2020 年 3 月 2 日，公司披露《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激 勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予登記完成的公告》，預(yù)留授予的 19.30 萬(wàn)股限制性股票及 86.15萬(wàn)份股票期權(quán)登記工作完成，預(yù)留授予限制性股票上市日期為2020年3月3日。 （九）2020 年 4 月 24 日，公司第四屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事 會(huì)第四十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》、《關(guān)于注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 （十）2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu) 注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》。 二、回購(gòu)注銷原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來(lái)源及資金總額 1、回購(gòu)注銷原因、數(shù)量 根據(jù)公司《2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）和公司《2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，因公司2019年激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象離職、任職監(jiān)事及2019 年公司業(yè)績(jī)未達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃中第一個(gè)解除限售期解除限售條件，導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限售的限制性股票全部或部分不能解除限售，由公司回購(gòu)注銷。詳細(xì)情況如下： （1）因激勵(lì)對(duì)象離職導(dǎo)致其已獲授但尚未解除限售的限制性股票全部回購(gòu)注銷 根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象主動(dòng)辭職的，自情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已解除限售的股票不做處理，對(duì)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購(gòu)注銷。”鑒于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的10名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，其已獲授當(dāng)尚未解除限售的限制性股票491,200股將由公司回購(gòu)注銷。 （2）因激勵(lì)對(duì)象任職監(jiān)事導(dǎo)致其已獲授但尚未解除限售的限制性股票全部回購(gòu)注銷 鑒于本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票激勵(lì)對(duì)象何桂蘭擔(dān)任公司監(jiān)事，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定：“參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事。”其已獲授當(dāng)尚未解除限售的限制性股票40,000股將由公司回購(gòu)注銷。 （3）因2019年公司業(yè)績(jī)未達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解除限售期解除限售條件而導(dǎo)致首次授予部分限制性股票的第一個(gè)解除限售期不能解除限售 根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核條件為“2019 年凈利潤(rùn)不低于 2.5 億元”，以上凈利潤(rùn)指標(biāo)以不做激勵(lì)成本的凈利潤(rùn)的減項(xiàng)計(jì)算后的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)作為計(jì)算依據(jù)。公司 2019 年以不做激勵(lì)成本的凈利潤(rùn)的減項(xiàng)計(jì)算后的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為 0.24 億元，未達(dá)到上述考核目標(biāo)。根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定“公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)的當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購(gòu)并注銷。”剔除因前款（1）及（2）所述回購(gòu)股票數(shù)量外，上述因公司業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)需回購(gòu)的限制性數(shù)量為 1,856,640 股。 2、回購(gòu)注銷價(jià)格 鑒于公司實(shí)施了 2018 年度權(quán)益分派，2018 年權(quán)益分派的方案為：以公司當(dāng) 時(shí)總股本 342,702,681 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1 元（含稅）， 以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。根據(jù)公司《2019 年股票期權(quán)與限制 性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定：激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下： （1）派息：P＝P0-V 其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià) 格，經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。 （2）公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0/（1＋n） 其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。 基于上述激勵(lì)對(duì)象就其獲授但尚未解鎖的限制性股票取得的公司 2018 年度現(xiàn)金分紅目前未實(shí)際派發(fā)，而是由公司代為收取。若該部分限制性股票未能解鎖，公司將按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，故本次回購(gòu)價(jià)格不因派息進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次限制性股票回購(gòu)價(jià)格為： P =11.20/（1+0.6）= 7 元/股 同時(shí)根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本次回購(gòu)將由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購(gòu)并注銷。 綜上，本次回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量合計(jì)為 2,387,840 股，回購(gòu)總金額為回購(gòu)數(shù)量（2,387,840 股）×回購(gòu)價(jià)格（7 元/股）×（1+同期存款利息 1.5%）， 三、本次限制性股票回購(gòu)注銷的完成情況 根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2020年6月10日出具的驗(yàn)資報(bào)告《致同驗(yàn)字（2020）第110ZC00170號(hào)》，截至2020年6月10日，本次回購(gòu)款已支付完畢。 截至2020年7月10日，上述限制性股票已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成回購(gòu)注銷手續(xù)。 四、本次回購(gòu)注銷后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后 股份性質(zhì) 數(shù)量（股） 比例 +（-） 數(shù)量（股） 比例 一、有限售條件股份 6,559,456 1.20% -2,387,840 4,171,616 0.76% 首發(fā)后限售股 1,193,656 0.22% 0 1,193,656 0.22% 股權(quán)激勵(lì)限售股 5,365,800 0.98% -2,387,840 2,977,960 0.55% 二、無(wú)限售條件股份 541,957,833 98.80% 0 541,957,833 99.24% 三、股份總數(shù) 548,517,289 100.00% -2,387,84
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