600096:云天化關于與非公開發(fā)行對象簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議》之補充協(xié)議(二)暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨 2020-099 云南云天化股份有限公司 關于與非公開發(fā)行對象簽署《附條件生效的股份認購 協(xié)議》之補充協(xié)議（二）暨關聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）第八屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過了《關于調(diào)整
<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行股票方案>
的議案》《關于與云天化集團有限責任公司簽署
<附條件生效的股份認購協(xié)議>
之補充協(xié)議（二）暨關聯(lián)交易的議案》等議案。公司本次非公開發(fā)行股票事項尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）核準后方可實施。 一、關聯(lián)交易概述 （一）非公開發(fā)行股票基本情況 公司擬非公開發(fā)行股票，募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣 208,459.91 萬元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的 30%，最終將以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。本次非公開發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的 80%。發(fā)行對象為包括云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）在內(nèi)的不超過 35 名特定投資者。 （二）非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的情況 公司與云天化集團于 2020 年 3 月 2 日簽署了《附條件生效的股 份認購協(xié)議》，于 2020 年 4 月 29 日簽署了《
<附條件生效的股份認購 協(xié)議>
之補充協(xié)議》，以上協(xié)議已經(jīng)公司第八屆董事會第十一次（臨時）會議、第八屆董事會第十五次（臨時）會議審議通過（詳見公司公告： 年第六次臨時股東大會審議通過。2020 年 8 月 26 日，公司第八次董 事會第十九次（臨時）會議審議通過了《關于與云天化集團有限責任公司簽署
<附條件生效的股份認購協(xié)議>
之補充協(xié)議（二）暨關聯(lián)交易的議案》，進一步明確云天化集團擬認購比例不低于本次非公開發(fā)行中國證監(jiān)會核準數(shù)量的 20%（含本數(shù)）。公司控股股東云天化集團擬認購公司本次非公開發(fā)行的股票構(gòu)成關聯(lián)交易。 二、關聯(lián)方基本情況 （一）關聯(lián)方基本情況 企業(yè)名稱：云天化集團有限責任公司 注冊地址：云南省昆明市滇池路 1417 號 注冊資本：人民幣 449,706.3878 萬元 企業(yè)類型：有限責任公司 法定代表人：張文學 經(jīng)營范圍：投資、投資咨詢，管理咨詢，經(jīng)濟信息及科技咨詢服務；房屋租賃；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營化工產(chǎn)品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備等。 截至 2019 年 12 月 31 日，云天化集團經(jīng)審計的總資產(chǎn) 9,598,575 萬元，凈資產(chǎn) 1,978,125 萬元，2019 年實現(xiàn)營業(yè)收入 6,929,013 萬元、 凈利潤 3,854 萬元。 截至 2020 年 3 月 31 日，云天化集團未經(jīng)審計的總資產(chǎn) 9,769,598 萬元，凈資產(chǎn) 1,961,349 萬元，2020 年 1-3 月份實現(xiàn)營業(yè)收入 1,513,452 萬元、凈利潤-23,109 萬元。 （二）發(fā)行人與股東間的控制關系如下圖所示： 三、關聯(lián)交易情況 （一）關聯(lián)交易價格 本次非公開發(fā)行股票定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20個交易日公司股票交易總量）。 本次發(fā)行股票采取競價發(fā)行方式，最終發(fā)行價格將在取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。 云天化集團不參與本次發(fā)行詢價，其認購價格根據(jù)發(fā)行人按上述具體定價原則確定認購價格后，按前述認購價格予以認購。若本次非公開發(fā)行股票出現(xiàn)無申購報價或未有有效報價等情形，則云天化集團認購價格不低于上述發(fā)行底價。 （二）關聯(lián)交易標的 本次交易標的為公司本次非公開發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。 四、關聯(lián)交易補充協(xié)議的主要內(nèi)容 （一）協(xié)議主體及簽訂時間 云南云天化股份有限公司（甲方）與云天化集團有限責任公司 （乙方）于 2020 年 8 月 26 日簽署了《
<附條件生效的股份認購協(xié)議>
之補充協(xié)議（二）》。（二）補充協(xié)議主要內(nèi)容 協(xié)議甲方：云南云天化股份有限公司 協(xié)議乙方：云天化集團有限責任公司 甲乙雙方分別于 2020 年 3 月 2 日、2020 年 4 月 29 日簽署了《云 南云天化股份有限公司與云天化集團有限責任公司附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《原協(xié)議》”）以及《云南云天化股份有限公司與云天化集團有限責任公司附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），約定乙方認購甲方本次非公開發(fā)行A 股股票。現(xiàn)經(jīng)雙方協(xié)商一致，對《原協(xié)議》3.1 條約定的乙方認購數(shù)量進行調(diào)整，并訂立本補充協(xié)議（二），以茲共同遵守。 1. 雙方一致同意將《原協(xié)議》第 3.1 條修改為：“甲方本次非公 開發(fā)行股票的數(shù)量不超過甲方本次非公開發(fā)行前總股本的 30%，最終以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。乙方同意認購數(shù)量不低于中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行 A 股股票數(shù)量的 20%（含本數(shù)），在前述范圍內(nèi)，最終認購數(shù)量由甲乙雙方協(xié)商確定。” 2. 本補充協(xié)議（二）經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字加蓋公章，并經(jīng)各方內(nèi)部決策程序通過后生效。 3. 本補充協(xié)議與《原協(xié)議》以及《補充協(xié)議》不一致的，以本補充協(xié)議（二）約定為準。本補充協(xié)議（二）未約定的，以《原協(xié)議》以及《補充協(xié)議》約定為準。 五、關聯(lián)交易對公司的影響 本次關聯(lián)交易將云天化集團認購本次非公開發(fā)行股票比例明確為不低于中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行 A 股股票數(shù)量的 20%（含本數(shù)），有助于公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票事項的有效推進，不會損害公司及中小股東的利益。 六、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序 本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過，關聯(lián)董事已回避表決。公司獨立董事對關聯(lián)事項進行了事前審核，同意提交董事會審議，并就本次關聯(lián)交易出具了獨立意見。根據(jù)公司2020 年第六次臨時股東大會關于本次非公開發(fā)行股票事項的授權，本次關聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。 七、獨立董事意見 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象包括公司控股股東云天化集團有限責任公司，公司與云天化集團簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》以及《
<附條件生效的股份認購協(xié)議>
之補充協(xié)議》及《
<附條件生效的股份認購協(xié)議>
之補充協(xié)議（二）》，構(gòu)成關聯(lián)交易，我們認為該補充協(xié)議的條款及簽署程序符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。關聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關聯(lián)交易定價原則和方法恰當、合理，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。因此，我們對公司與云天化集團簽署《
<附條件生效的股份認購協(xié)議>
之補充協(xié)議（二）》暨關聯(lián)交易事項發(fā)表同意的獨立意見。 特此公告。 云南云天化股份有限公司 董事會 2020 年 8 月 27 日
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