申能股份第三十九次(2018年度)股東大會文件
申能股份有限公司
第三十九次（2018年度）
股東大會文件
二○一九年五月二十一日
文件目錄
股東大會須知.............................................................................................3
申能股份有限公司第三十九次（2018年度）股東大會議程............... 5
申能股份有限公司2018年度董事會工作報告...................................... 7
申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會工作報告....................................20
申能股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告........................................28
申能股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告........................................32
申能股份有限公司2018年度利潤分配方案........................................34關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)
報告審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告............................35關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部
控制審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告............................36關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期及股東大會
授權(quán)有效期的議案...................................................................................37
關(guān)于提名曹奕劍為第九屆董事會董事候選人的議案..........................38
申能股份有限公司獨立董事劉浩2018年度述職報告........................40
申能股份有限公司獨立董事劉運宏2018年度述職報告....................45
申能股份有限公司獨立董事吳力波2018年度述職報告....................50
申能股份有限公司獨立董事楊朝軍2018年度述職報告....................55
股東大會須知
一、本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
二、現(xiàn)場會議于2019年5月21日上午9:00在上海市新華路160號上海影城召開。凡符合出席條件的股東應(yīng)于2019年5月21日上午8:30-9:00，攜本人身份證、股東帳號；受他人委托參加股東大會的，應(yīng)攜帶委托人股東帳號、授權(quán)委托書、受托人身份證前往上海影城辦理參會登記簽到手續(xù)。為保證會議正常表決，上午9:15以后大會不再接受股東登記及表決。
三、參加現(xiàn)場會議的股東或代理人食宿、交通費用自理。
四、本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)是上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。詳細情況請見附件：股東大會網(wǎng)絡(luò)投票操作說明。
五、涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
六、股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
七、同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
八、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股東大會選舉董事、監(jiān)事采用累積投票制。
股東每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
九、股東對所有議案均表決完畢才能提交。
十、本次股東大會的最終表決結(jié)果請參見公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的本次股東大會決議公告。
十一、股東對本次會議議程、表決方式、表決結(jié)果等有疑問，可于現(xiàn)場會議當(dāng)天聯(lián)系大會秘書處；或于現(xiàn)場會議結(jié)束后致電公司證券部。聯(lián)系人：周鳴、曾理，聯(lián)系電話：021-33570871、021-33570873、18121276873。
申能股份有限公司第三十九次（2018年度）股東大會議程時間：2019年5月21日上午9:00
主持：董事長須偉泉
一、8:30―9:00 大會簽到
二、9:00 大會開始
三、9:00-9:10 審議《申能股份有限公司2018年度董事會工作報告》（報告人：董事長須偉泉）
四、9:10-9:15 審議《申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會工作報告》（報告人：監(jiān)事會主席宋雪楓）
五、9:15-9:20 審議《申能股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告》（報告人：副總經(jīng)理、董事會秘書謝峰）
六、9:20-9:25 審議《申能股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告》（報告人：副總經(jīng)理、董事會秘書謝峰）
七、9:25-9:30 審議《申能股份有限公司2018年度利潤分配方案》（報告人：副總經(jīng)理、董事會秘書謝峰）
八、9:30-9:35 審議《關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告》（報告人：副總經(jīng)理、董事會秘書謝峰）
九、9:35-9:40 審議《關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告》（報告人：獨立董事、審計委員會主任劉浩）
十、9:40-9:45 審議《關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期及股東大會授權(quán)有效期的議案》
（報告人：副總經(jīng)理、董事會秘書謝峰）
十一、9:45-9:50 審議《關(guān)于選舉曹奕劍為公司第九屆董事會董事的議案》（報告人：董事長須偉泉）
十二、9:50-10:05股東發(fā)言
十三、10:05-10:20答股東問（報告人：總經(jīng)理奚力強）
十四、10:20-10:35股東投票、休會、計票
十五、10:35-10:40宣布現(xiàn)場投票結(jié)果（報告人：副總經(jīng)理、董事會秘書謝峰）
十六、10:40-10:45律師宣讀股東大會現(xiàn)場部分法律意見書
十七、10:45大會結(jié)束
申能股份有限公司2018年度董事會工作報告
各位股東：
現(xiàn)向各位作《申能股份有限公司2018年度董事會工作報告》，請審議。
第一部分2018年董事會工作回顧
2018年，面對復(fù)雜嚴峻的外部環(huán)境，公司董事會在全體股東的大力支持下，以價值創(chuàng)造和回報股東為宗旨，秉承“發(fā)展高效清潔先鋒企業(yè)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，充分發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)作用，積極籌劃經(jīng)營布局，帶領(lǐng)公司頑強拼搏、開拓奮進，實現(xiàn)全年經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，安全生產(chǎn)平穩(wěn)受控，重點工作扎實推進，轉(zhuǎn)型發(fā)展取得突破，科技創(chuàng)新成效顯現(xiàn)，圓滿完成了2018年各項生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)，公司核心競爭力得到進一步提升。
一、科學(xué)決策，帶領(lǐng)公司保持優(yōu)良經(jīng)營業(yè)績。
2018年公司面臨形勢嚴峻復(fù)雜。電力體制改革市場化進程加速推進，燃煤價格保持高位運行，上海地區(qū)原煤耗用總量嚴格管控，本地發(fā)電量下降等因素，給公司經(jīng)營帶來了壓力。
面對困難和挑戰(zhàn)，董事會沉著應(yīng)對，科學(xué)決策。帶領(lǐng)公司確立了以“加快發(fā)展、穩(wěn)步調(diào)整、提質(zhì)增效、提高競爭能力、做優(yōu)?先鋒企業(yè)?”為總體工作思路，在推進結(jié)構(gòu)調(diào)整、深化改革創(chuàng)新中提升質(zhì)量效益，在完善體制機制、加快轉(zhuǎn)型發(fā)展中增強競爭力。
年初確定的電量、油氣產(chǎn)量等生產(chǎn)任務(wù)均得以超額完成，各項經(jīng)
營指標(biāo)保持同比增長。全年實現(xiàn)營業(yè)收入362.21億元，同比增加11.78%，創(chuàng)歷史新高；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤18.26億元，同比增加5.08%；每股收益0.401元。截至2018年末，公司總資產(chǎn)596.62億元，同比增加10.39%；歸母凈資產(chǎn)259.53億元，同比增加1.94%。
二、戰(zhàn)略引領(lǐng)，推動公司持續(xù)健康發(fā)展。
主動適應(yīng)能源行業(yè)發(fā)展趨勢和政策環(huán)境變化，公司編制完成《2019-2021年行動規(guī)劃》，深化“先鋒企業(yè)”內(nèi)涵和目標(biāo)舉措，明確提出以“電氣并舉、優(yōu)化結(jié)構(gòu)，加快產(chǎn)業(yè)布局、提升競爭能力，努力成為綜合能源最佳供應(yīng)商”為公司未來幾年的總體目標(biāo)，在主業(yè)發(fā)展、管理優(yōu)化、創(chuàng)新驅(qū)動、安全保障、資本運作、人才建設(shè)等方面制定了主要舉措和工作重點。一年來，公司新能源產(chǎn)業(yè)拓展全面躍升，油氣和新興能源產(chǎn)業(yè)建設(shè)加速推進，供給體系質(zhì)量和效率顯著提高，轉(zhuǎn)型發(fā)展取得成效，公司核心競爭力得以全面提升。
加強資本運作，堅持股東回報。為保障項目發(fā)展資金需求，董事會擬定了定向增發(fā)20億元的籌資方案，經(jīng)股東大會通過后，領(lǐng)導(dǎo)公司積極推進，并于日前獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。結(jié)合公司經(jīng)營狀況、資金需求和投資者利益，確立并組織實施完成了公司2017年度利潤分配方案。董事會重視公司信息披露工作，指導(dǎo)、督促公司按有關(guān)監(jiān)管要求真實、準(zhǔn)確、完整履行信息披露義務(wù)。關(guān)注市場表現(xiàn)，支持公司積極開展多種形式的投資者交流活動，引導(dǎo)投資者合理認知公司市場價值。
三、加強自身建設(shè)，法人治理結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。
董事會嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不斷加強自身建設(shè)，認真貫徹執(zhí)行股東大會各項決議，切實維護股東的合法權(quán)益。年內(nèi)完成了部分董事的調(diào)整，選舉產(chǎn)生了新一任董事長。全年共召開董事會7次，組織召集股東大會1次。全體董事勤勉盡責(zé)，主動了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，審議各項議案，對公司對外投資、關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、機構(gòu)設(shè)置及人事任免等重大事項進行了審慎決策，董事會成員積極參加相關(guān)專業(yè)培訓(xùn)，履職水平不斷提高。
董事會專門委員會和獨立董事積極發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，為董事會高效運作提供有力保障。2018年，董事會共召開專門委員會會議6次，對公司發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)控建設(shè)、定期報告、職工薪酬等事項進行審議。獨立董事從專業(yè)的角度為公司發(fā)展提出建議，并對關(guān)聯(lián)交易、資本運作等重大事項發(fā)表獨立意見，切實維護了中小投資者的權(quán)益。
按照中央《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》精神，2018年董事會完成了《公司章程》修訂，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理體系，明確黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，公司治理水平進一步提升。
第二部分2018年度生產(chǎn)經(jīng)營工作
面對政策、市場環(huán)境變化帶來的嚴峻經(jīng)營形勢，公司積極應(yīng)對，主動作為，聚焦電力油氣主業(yè)，觀大勢、謀創(chuàng)新、抓改革、擴市場、
控風(fēng)險，圓滿地完成了2018年各項生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)。
一、提質(zhì)增效，公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。
2018年，公司完成權(quán)益發(fā)電量357.1億千瓦時，完成年度計劃108.5％，同比增加4％；控股發(fā)電量364.2億千瓦時，完成年度計劃104％，同比增加2.4％。原油（含凝析油）產(chǎn)量6.47萬噸，完成年度計劃101％；天然氣產(chǎn)量1.75億方，完成年度計劃100％。
積極應(yīng)對煤炭價格持續(xù)高位運行的不利局面，增加煤炭長協(xié)合同，確保煤炭供應(yīng)并降低燃料成本。優(yōu)化燃料采購管理體制，改革燃料采購考核機制，加強燃煤采購對標(biāo)管理，在行業(yè)電煤價同比增長6%的情況下，公司的電煤采購價格同比持平。推進經(jīng)濟煤種摻燒，節(jié)省燃料成本。
積極拓展電力市場，爭取市場電量，全年系統(tǒng)煤電機組市場化電量同比上升9個百分點，其中，申皖發(fā)電計劃外電量遠超預(yù)期，成功實現(xiàn)扭虧為盈。拓展工業(yè)供氣市場，吳忠熱電于2018年12月正式對工業(yè)園區(qū)供熱，助力企業(yè)進一步提升經(jīng)營效益。
深化單位千瓦率、費用營收率等關(guān)鍵經(jīng)營指標(biāo)的對標(biāo)管理，嚴控成本費用，全年煤電企業(yè)四項費用同比明顯下降；持續(xù)優(yōu)化油氣銷售策略，全年原油（含凝析油）銷售價格同比增加36.9%；推進定向增發(fā)工作，并于2019年3月12日通過證監(jiān)會發(fā)審會審核；完成短券注冊和兩期超短券發(fā)行工作，進一步降低融資成本。
參股企業(yè)回饋股東。公司注重與各股東方建立良好協(xié)作關(guān)系，參股投資的發(fā)電企業(yè)不斷提升發(fā)展質(zhì)量和效益，積極與股東分享企業(yè)發(fā)
展成果，踐行回報股東的宗旨，為公司經(jīng)營業(yè)績增長作出貢獻。
二、加快發(fā)展，企業(yè)轉(zhuǎn)型取得突破。
根據(jù)“電氣并舉”的發(fā)展戰(zhàn)略，公司在電力結(jié)構(gòu)調(diào)整、油氣上游資源拓展上加快速度、加大力度。
1、加速拓展新能源項目
年內(nèi)公司先后成立了申能新能源（青海）有限公司、申能新能源（內(nèi)蒙古）有限公司和新能源福建籌建處，形成了“3+1”的多區(qū)域布局，全年共收購風(fēng)電及光伏發(fā)電項目19.95萬千瓦。臨港海上風(fēng)電一期10萬千瓦項目實現(xiàn)并網(wǎng)；承德圍場石人梁20萬千瓦風(fēng)電項目年內(nèi)投產(chǎn)，新增權(quán)益容量6.8萬千瓦；同時，一批風(fēng)電項目開工建設(shè)。
公司2018年共計新增新能源權(quán)益裝機35.05萬千瓦，累計權(quán)益裝機容量同比增長約200%，在建裝機容量約66萬千瓦，簽約資源103萬千瓦。
2、探索綜合能源服務(wù)
公司于2018年3月成立了上海申能電力銷售有限公司，積極探索“售電+綜合能源服務(wù)”業(yè)務(wù)。成立微電網(wǎng)及儲能集成創(chuàng)新工作組，在青浦熱電成功試點300千瓦/450千瓦時儲能項目，形成了專利技術(shù)，為公司發(fā)展綜合能源服務(wù)打下了技術(shù)基礎(chǔ)。成立了申能新動力儲能研發(fā)公司，開展了奉賢公用儲能電站工程項目前期工作。
3、推進國家示范等項目建設(shè)
淮北發(fā)電（135萬千瓦國家示范項目）以爭創(chuàng)國家優(yōu)質(zhì)工程金獎為目標(biāo)，高標(biāo)準(zhǔn)、嚴要求推進項目建設(shè)；奉賢熱電是上海市重點工程
項目，年內(nèi)完成了余熱鍋爐水壓試驗；崇明發(fā)電兩臺機組2018年4月、5月先后完成168小時滿負荷試運行，實現(xiàn)了機組“雙投”目標(biāo)。青浦熱電2018年3月投產(chǎn)并正式對外供熱。
4、加大油氣開發(fā)力度
2018年1月23日通過競標(biāo)購得新疆柯坪南區(qū)塊油氣探權(quán)，3月28日，新疆申能石油天然氣有限公司成立；6月6日獲得自然資源部頒發(fā)的“礦產(chǎn)資源勘查許可證”；6月16日至11月15日開展了二維地震采集，根據(jù)初步成果將組織實施三維地震工作。
同時，公司設(shè)立了“油氣業(yè)務(wù)部”，以加快推進油氣拓展工作。積極尋求海外油氣項目投資機會，繼續(xù)抓好平湖油氣項目的建設(shè)，為公司油氣接替資源打下基礎(chǔ)。
三、推進本質(zhì)安全建設(shè)，持續(xù)夯實安全生產(chǎn)基礎(chǔ)。
2018年公司繼續(xù)深化落實“黨政同責(zé)、一崗雙責(zé)、齊抓共管、失職追責(zé)”的安全生產(chǎn)責(zé)任體系，強化“紅線”意識和“底線”思維，完善安全風(fēng)險分級管控和隱患排查治理雙重防控機制，加強應(yīng)急預(yù)案體系建設(shè)，加大安全檢查力度，各項安全工作處于可控、在控狀態(tài)，安全形勢良好。
頒布《公司2018年安全生產(chǎn)工作意見》，明確要求系統(tǒng)企業(yè)圍繞“本質(zhì)安全”，全面落實安全生產(chǎn)責(zé)任制，積極提升安全生產(chǎn)管理的八種能力建設(shè)，為全年公司系統(tǒng)安全生產(chǎn)工作有序推進打下了堅實的基礎(chǔ)。扎實推進安全風(fēng)險分級管控和隱患排查治理雙重防控機制建設(shè)，制定《公司安全風(fēng)險分級管控管理規(guī)定》，強化措施落實，實施
動態(tài)管控。結(jié)合公司新增企業(yè)和新拓展的項目，修訂《公司應(yīng)急預(yù)案匯編（2018版）》，進一步提升了公司應(yīng)急管理水平。加強基建及新投產(chǎn)企業(yè)完善安全生產(chǎn)管理體系建設(shè)。深入開展安全生產(chǎn)檢查，扎實推進隱患排查治理。圓滿完成了“進博會”保電任務(wù)。
四、持續(xù)抓好節(jié)能環(huán)保，助力公司綠色低碳發(fā)展。
進一步加強日常運行技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)分析，開展運行優(yōu)化管理，提高機組運行經(jīng)濟性，公司系統(tǒng)能耗指標(biāo)繼續(xù)保持行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平。全年公司火電機組負荷率為68.59%，同比上升0.36個百分點；實現(xiàn)供電煤耗288.6克/千瓦時，同比下降3.2克/千瓦時；綜合廠用電率4.52%，同比上升0.03個百分點；供熱煤耗37.89千克/吉焦，同比下降1.58千克/吉焦。
統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，有序推進環(huán)保建設(shè)。有序推進外二、外三發(fā)電“生物質(zhì)燃料摻燒”改造工程、煤碼頭岸電系統(tǒng)改造及建設(shè)固廢堆放場整改等項目，加強對系統(tǒng)燃煤發(fā)電企業(yè)廢水處理管理，確保廢水達標(biāo)排放及合法處置。全年系統(tǒng)燃煤發(fā)電企業(yè)平均脫硫綜合效率達98％以上，平均脫硝綜合效率達90%以上，各項排放指標(biāo)處于全國煤電行業(yè)領(lǐng)先水平。
持續(xù)推進科技創(chuàng)新。大力開展科技和技改項目，下達系統(tǒng)企業(yè)科技項目20項、技改項目141項，其中“平湖油氣田深部高溫高壓油氣藏勘探開發(fā)關(guān)鍵技術(shù)研究”和“崇明燃氣電廠建設(shè)與運行關(guān)鍵技術(shù)研究與應(yīng)用”項目列入上海市科委課題研究項目，且崇明項目已通過評審驗收。在建的淮北135萬千瓦國家示范工程項目榮獲了國際電力
大會年度“全球潔凈煤領(lǐng)導(dǎo)者”獎。系統(tǒng)企業(yè)不斷增強知識產(chǎn)權(quán)意識，全年共新增17項專利。
五、內(nèi)部改革取得實效，推動轉(zhuǎn)型發(fā)展提質(zhì)增效。
2018年3月1日公司正式關(guān)停“星火熱電”兩臺1.2萬千瓦機組和4臺75噸/小時燃煤鍋爐，并統(tǒng)籌部署了業(yè)務(wù)重組工作，同時將“星火熱電”更名為“上海申能新動力儲能研發(fā)有限公司”，利用現(xiàn)有197畝土地開展儲能研發(fā)等新業(yè)務(wù)，為公司儲能產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。激發(fā)電力科技發(fā)展?jié)摿Γ涌扉_拓煤電節(jié)能減排技術(shù)改造市場，新增簽約容量320萬千瓦，執(zhí)行合同容量1122萬千瓦。
加強業(yè)務(wù)考核，完善激勵約束機制。以提升經(jīng)營業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向，制定了新三年經(jīng)營業(yè)績考核辦法、剛性傳遞的考核激勵方案。以提升項目拓展能力為導(dǎo)向，制定了重大項目考核激勵辦法。
深化內(nèi)控建設(shè)，提升風(fēng)險防控能力。增設(shè)風(fēng)控員崗位，加強重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)監(jiān)督。制定公司采購與招標(biāo)管理規(guī)定，進一步規(guī)范采購招投標(biāo)行為；成立境外項目投資決策委員會，制定境外項目投資決策辦法，有效防范境外投資風(fēng)險。不斷強化風(fēng)險管理機制，加大內(nèi)部審計監(jiān)督力度，進一步提升風(fēng)險防控能力和管理水平。
根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，選拔優(yōu)秀青年干部到系統(tǒng)內(nèi)及異地企業(yè)掛職、任職，盤活內(nèi)部人才資源，促進各類人才內(nèi)部流動。加強日常培訓(xùn)管理，提升隊伍綜合能力，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展提供有力保障。
加強信息化建設(shè)，提升管理效率。強化信息系統(tǒng)建設(shè)和運維，新上線“燃料供需管理信息系統(tǒng)”、“安全管理信息系統(tǒng)”和“安全應(yīng)急
智能系統(tǒng)”，持續(xù)優(yōu)化“掌上申能”等。啟動“申能風(fēng)光儲管理信息系統(tǒng)”方案的調(diào)研與設(shè)計工作，適應(yīng)新能源業(yè)務(wù)發(fā)展需要。
第三部分2019年工作要點
2019年，中國經(jīng)濟下行壓力不減，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的形勢不變，公司面臨煤價繼續(xù)高位運行、電量及電價政策不確定、項目開發(fā)難度加大等諸多困難和挑戰(zhàn)。但公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、科技創(chuàng)新和管理等優(yōu)勢，以及2018年在提質(zhì)增效和轉(zhuǎn)型發(fā)展中取得的成功經(jīng)驗，為我們戰(zhàn)勝困難提供了信心和基礎(chǔ)。
一、總體思路和目標(biāo)要求
2019年，公司將堅持穩(wěn)中求進和新發(fā)展理念，以“加快發(fā)展、穩(wěn)步調(diào)整、提質(zhì)增效、培育優(yōu)勢、提高競爭力、做優(yōu)‘先鋒企業(yè)’”為總體工作思路，牢固樹立以市場拓展為導(dǎo)向、以業(yè)績成效為導(dǎo)向、以經(jīng)濟效益為導(dǎo)向的經(jīng)營理念，聚焦重點工作，持續(xù)精準(zhǔn)發(fā)力，做強主業(yè)、做實改革、做響品牌，增強企業(yè)核心競爭力，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。
二、2019年工作重點
1、提升經(jīng)營管理，降成本增效益。
面對嚴峻的市場環(huán)境，公司將切實提高市場意識、經(jīng)營意識和效益意識，不斷拓展降本增效新空間，提高企業(yè)盈利能力。
進一步提升市場預(yù)判能力和競爭能力。建立營銷體系，配備營銷
人員；統(tǒng)籌組織參與各項電力市場化交易，保證公司發(fā)電量份額；處理好原煤總量、發(fā)電量、煤價、電價、進口煤與內(nèi)貿(mào)煤之間的關(guān)系，力求公司利益最大化。加強用戶側(cè)管理，積極拓展新的用戶資源。積極爭取并落實價格政策，提升經(jīng)營效益。
進一步優(yōu)化燃煤經(jīng)營管理策略，確保燃煤“保供”與“控價”。加強市場分析，優(yōu)化采購策略和資源整合，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)燃煤供需工作，加強價格管控，深化對標(biāo)考核，嚴格執(zhí)行燃料供應(yīng)企業(yè)考核機制。
進一步提升經(jīng)營管理水平，多措并舉實現(xiàn)降本增效。繼續(xù)加強單位千瓦利潤率、生產(chǎn)性費用營收率和管理費用營收率等對標(biāo)分析，以利潤目標(biāo)為核心，加強成本費用控制。挖潛與開拓內(nèi)外結(jié)合，繼續(xù)加大經(jīng)濟煤種摻燒力度，降低發(fā)電成本，提高發(fā)電效益。
2、強化安環(huán)管控，抓關(guān)鍵促實效。
牢固樹立“本質(zhì)安全”和“本質(zhì)環(huán)保”理念，強化責(zé)任落實，狠抓安全生產(chǎn)，加強環(huán)保督查，確保實現(xiàn)公司2019年度安全生產(chǎn)和環(huán)保主要任務(wù)目標(biāo)。
高度重視，強化安全環(huán)保十種能力建設(shè)。狠抓責(zé)任落實，全面推進環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)化管理。樹立“大環(huán)保”工作理念，多方面推進“本質(zhì)環(huán)保“工作，制定標(biāo)準(zhǔn)化的管理制度，打造環(huán)保高壓態(tài)勢，切實履行企業(yè)社會責(zé)任。
強化安環(huán)監(jiān)管，扎實開展各類安全環(huán)保檢查。開展安全生產(chǎn)常態(tài)化檢查工作和危險源常態(tài)化辨識工作，定期評估管控成效。加強在建工程施工安全專項監(jiān)管，確保基建安全受控。加強環(huán)保檢查，確保各
項環(huán)保要求、措施落實到位。加強特殊時段檢查，特別是重大活動、會議和節(jié)假日期間，確保電力、油氣生產(chǎn)和供熱安全穩(wěn)定運行。
3、加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，拓規(guī)模強基礎(chǔ)。
把握能源發(fā)展導(dǎo)向，加快電力結(jié)構(gòu)調(diào)整，繼續(xù)加大重點區(qū)域新能源產(chǎn)業(yè)拓展力度，努力增加非水可再生能源裝機規(guī)模，拓展抽水蓄能項目。積極拓展儲能項目，有序推進申能奉賢公用儲能電站項目建設(shè)，并爭取更多領(lǐng)域的微電網(wǎng)帶儲能項目。“高標(biāo)準(zhǔn)、嚴要求”推進淮北發(fā)電國家示范工程項目建設(shè)，加快奉賢熱電工程進度，爭取盡快投產(chǎn)。油氣接替與開拓并舉，力爭盡早開發(fā)出新的油氣產(chǎn)能。穩(wěn)步推進平湖油氣井的勘探工作，抓緊實施新疆油氣區(qū)塊勘探工作，組織開展三維地震采集。密切關(guān)注油氣產(chǎn)業(yè)政策，積極參與相關(guān)合作業(yè)務(wù)。加快拓展海外項目。
4、推進科技創(chuàng)新，抓節(jié)能促減排。
在加大儲能技術(shù)的研發(fā)和業(yè)務(wù)拓展的同時，加快煤電節(jié)能減排技術(shù)的推廣和運用等方面共同發(fā)力，讓科技創(chuàng)新成為公司的核心競爭力。依托儲能研發(fā)公司，在儲能電站設(shè)計、集成、配套制造、建設(shè)和運營等方面掌握一批核心知識產(chǎn)權(quán)，為公司新興能源業(yè)務(wù)發(fā)展打好扎實的基礎(chǔ)。繼續(xù)聚焦火電機組復(fù)合污染物治理、節(jié)能減排升級改造的市場需求，加大專利技術(shù)儲備，重點推廣高參數(shù)大容量供熱技術(shù)、30萬千瓦和60萬千瓦機組的高溫亞臨界技術(shù)，加速培育和發(fā)展國內(nèi)煤電節(jié)能環(huán)保技術(shù)服務(wù)市場。
認真抓好各項節(jié)能減排工作，自覺履行企業(yè)社會責(zé)任。繼續(xù)推進
環(huán)保項目建設(shè)，抓好技術(shù)節(jié)能和管理節(jié)能工作，嚴格控制機組供電煤耗、廠用電率等技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)，確保公司系統(tǒng)總體能耗水平行業(yè)領(lǐng)先；進一步提升機組可靠性和經(jīng)濟性，探索燃料摻燒技術(shù)和降低電廠煤耗。
5、規(guī)范企業(yè)管理，激活力增動力。
進一步創(chuàng)新管理模式，向機制要動力、向創(chuàng)新要活力、向管理要效益。建立市場導(dǎo)向、自我驅(qū)動、自上而下、上下聯(lián)動的機制，創(chuàng)新全面預(yù)算管理，牢固樹立市場化思維，努力提高資產(chǎn)回報率和凈資產(chǎn)收益率。
繼續(xù)深化內(nèi)控體系建設(shè)。加強對內(nèi)控體系建設(shè)的有效性評估，落實重大工程實施過程風(fēng)控工作；加強重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)風(fēng)險分析和考核，完善風(fēng)險預(yù)警機制；深化對標(biāo)管理，逐步建立和完善分類型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化管理體系；堅持和深化考核引導(dǎo)作用，傳遞壓力、激發(fā)動力。
進一步加強人力資源管理。結(jié)合業(yè)務(wù)開展需求，充實專業(yè)人才；完善考核激勵機制，加大績效考核結(jié)果在干部選任、薪酬分配中的運用；健全培育機制，加大干部輪崗交流力度，使年輕專業(yè)技術(shù)干部得到充分鍛煉。
統(tǒng)籌推進信息化建設(shè)，進一步提高信息資源利用效率，降低信息化成本。做好“申能風(fēng)光儲管理信息系統(tǒng)”的開發(fā)工作，支撐公司新能源業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
展望2019年，挑戰(zhàn)與機遇并存，困難與希望同在。董事會將繼
續(xù)從全體股東的利益出發(fā)，帶領(lǐng)經(jīng)營班子和全體員工，堅定信心，開拓奮進，埋頭苦干，務(wù)求實效，確保全面完成年度目標(biāo)任務(wù)，努力創(chuàng)造更良好的股東回報。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會工作報告
各位股東：
現(xiàn)向各位作《申能股份有限公司2018年度監(jiān)事會工作報告》，請予以審議。
第一部分2018年工作回顧
2018年，公司監(jiān)事會在全體監(jiān)事的共同努力下，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本著對全體股東負責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，積極有效地開展各項工作，以促進公司規(guī)范經(jīng)營、健全內(nèi)控體系、完善監(jiān)督機制為目標(biāo)，督促公司董事、高級管理人員認真履職，監(jiān)督公司依法運作，通過積極調(diào)研、審議各項議案、加強財務(wù)監(jiān)督、指導(dǎo)內(nèi)控建設(shè)和提高自身監(jiān)督水平等方面開展的工作，維護了公司全體投資者的合法利益，對促進公司健康、持續(xù)、穩(wěn)步發(fā)展起到了積極作用。具體工作如下：
一、監(jiān)事會會議召開情況
2018年公司監(jiān)事會共召開了四次會議，歷次監(jiān)事會會議的召集、召開程序均符合《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，具體情況如下：
（一）2018年4月27日召開了第九屆監(jiān)事會第四次會議，審核通過了《申能股份有限公司2017年度報告》及其摘要、《申能股份有限公司2017年度財務(wù)決算報告》、《申能股份有限公司2017年度利潤
分配預(yù)案》、《申能股份有限公司2018年第一季度報告》、《關(guān)于修訂
<公司章程>
部分條款的議案》和《關(guān)于成立公司油氣業(yè)務(wù)部的報告》；審議通過了《申能股份有限公司2017年度內(nèi)部控制評價報告》和《申能股份有限公司2017年度監(jiān)事會工作報告》。
（二）2018年5月25日召開了第九屆監(jiān)事會第五次會議，審核通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關(guān)于公司與申能集團簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關(guān)于公司未來三年（2018年-2020年）股東回報規(guī)劃的議案》、《關(guān)于修訂〈申能股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》和《關(guān)于同意申能（集團）有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》。
（三）2018年8月28日召開了第九屆監(jiān)事會第六次會議，審核通過了《申能股份有限公司2018年半年度報告》及其摘要。
（四）2018年10月29日召開了第九屆監(jiān)事會第七次會議，審核通過了《申能股份有限公司2018年第三季度報告》和《關(guān)于成立公司紀(jì)檢監(jiān)察室的報告》；聽取了《關(guān)于收購特變電工新疆新能源公司木壘風(fēng)電等六個項目的通報》。
在上述四次監(jiān)事會會議上，監(jiān)事會成員認真研讀會議資料，并在對議案進行獨立審議后發(fā)表了各自的意見和建議，審議結(jié)果均在中國
證監(jiān)會指定媒體上進行公告。
二、對公司決策機構(gòu)依法運作情況的監(jiān)督
2018年監(jiān)事列席了7次公司董事會，1次公司股東大會。監(jiān)事依法對股東大會、董事會的召開程序、各項議題的審議、表決過程進行了監(jiān)督。監(jiān)事會認為：公司董事會及股東大會的決策程序合法合規(guī)，董事會全面落實股東大會的各項決議，高級管理人員切實履行董事會各項決議，公司董事及高級管理人員遵紀(jì)守法，誠信勤勉，未發(fā)現(xiàn)他們在執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
三、對公司財務(wù)狀況進行檢查
報告期內(nèi)，監(jiān)事會堅持定期或不定期對公司的財務(wù)情況進行檢查，細致地審閱公司各期財務(wù)報告，關(guān)注主要財務(wù)指標(biāo)完成情況，并與公司管理層及財務(wù)部門進行有效溝通，全面了解公司報告期內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營情況，評價公司財務(wù)信息的真實性和準(zhǔn)確性。
通過對公司財務(wù)的審查，監(jiān)事會認為：公司財務(wù)管理規(guī)范，內(nèi)控有效，財務(wù)狀況良好，公司嚴格執(zhí)行《會計法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，財務(wù)報告客觀、真實地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
四、對公司重大事項進行監(jiān)督
（一）對公司募集資金使用情況的監(jiān)督
2018年，公司未發(fā)生募集資金事項。
（二）對公司收購、出售資產(chǎn)行為的監(jiān)督
2018年，公司以承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購特變電工新疆新能源股份有限公司持有100%股權(quán)的六個項目（木壘老君廟一期4.95萬千瓦風(fēng)電項目、昌吉州木壘縣二期2萬千瓦光伏項目、哈密景峽5萬千瓦光伏項目、哈密農(nóng)十三師柳樹泉一期2萬千瓦光伏項目、克拉瑪依新特華光一期2萬千瓦光伏項目、吐魯番農(nóng)十二師221團一期2萬千瓦光伏項目），交易價格為人民幣146,831.00萬元。監(jiān)事會認為：該項收購行為決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司對收購事項進行了充分的信息披露，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形。本次交易有利于壯大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，培育新的利潤增長點，進一步增強公司競爭力。
2018年，公司通過二級市場出售全部“海通證券”股票并換購“上海國企ETF”基金，合計處置“海通證券”32,196,670股。上述處置實現(xiàn)稅后投資收益1.89億元。監(jiān)事會認為，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次出售股票行為屬于公司總經(jīng)理決策范圍。交易金額、實現(xiàn)收益等信息披露符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)要求。
（三）對公司股票回購的監(jiān)督
2018年，公司未發(fā)生股票回購的行為。
（四）對重大關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督
2018年，監(jiān)事會對公司報告期內(nèi)涉及的以下重大關(guān)聯(lián)交易事項進行了逐一審查：
1、公司控股50%的上海天然氣管網(wǎng)有限公司（以下簡稱“管網(wǎng)公司”）將接收的天然氣統(tǒng)一銷售給申能（集團）有限公司持股100%
的上海燃氣（集團）有限公司（以下簡稱“燃氣集團”）；公司并表單位上海石油天然氣有限公司（以下簡稱“石油天然氣公司”）將其開采的部分副產(chǎn)品液化石油氣銷售給燃氣集團；公司并表各天然氣發(fā)電廠向燃氣集團采購天然氣，作為其發(fā)電燃料。上述日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司第三十七次股東大會審議通過。預(yù)計2017-2019年平均每年管網(wǎng)公司及石油天然氣公司向燃氣集團銷售天然氣及液化石油氣金額將不超過人民幣230億元，報告期內(nèi)此項關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額190.47億元；預(yù)計2017-2019年平均每年各天然氣發(fā)電廠從燃氣集團采購天然氣金額合計將不超過人民幣45億元，報告期內(nèi)此項關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額13.55億元。此項關(guān)聯(lián)交易是基于本市天然氣、液化石油氣產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營模式，銷售采購是獨立行為，不影響公司獨立性。
2、管網(wǎng)公司從申能（集團）有限公司持股55%的上海液化天然氣有限責(zé)任公司（以下簡稱“液化天然氣公司”）采購液化天然氣的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第三十七次股東大會審議通過，預(yù)計2017-2019年平均每年管網(wǎng)公司從液化天然氣公司采購天然氣金額將不超過人民幣115億元（該金額可能隨國際一次能源價格變化而變化），報告期內(nèi)此項關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額109.26億元。此項關(guān)聯(lián)交易是基于本市天然氣產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營模式，采購是獨立行為，不影響公司獨立性。此項關(guān)聯(lián)交易定價公允合理，沒有損害公司和股東的利益。
3、公司與申能集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）的日
常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三十七次股東大會審議通過，截至2018年12月31日，公司實際在財務(wù)公司的存款余額為58.82億元、貸款余額為77.01億元。此項關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率，支持公司能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展。定價原則參照中國人民銀行有關(guān)利率執(zhí)行，不影響公司獨立性。
監(jiān)事會認為，2018年公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照市場公平交易的原則進行，交易過程中，雙方均是以獨立的交易主體參與，定價依據(jù)充分、合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及股東利益的行為。
五、對內(nèi)部控制建設(shè)與實施情況的監(jiān)督
2018年，監(jiān)事會繼續(xù)關(guān)注公司內(nèi)控體系建設(shè)及實施情況，督促公司不斷完善內(nèi)控體系范圍，監(jiān)督發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)期內(nèi)部控制管理標(biāo)準(zhǔn)體系的建立，監(jiān)督公司內(nèi)控運行合法合規(guī)。監(jiān)事會審議并通過了《申能股份有限公司2017年度內(nèi)部控制評價報告》。
監(jiān)事會認為，公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的各項要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營管理的發(fā)展需求，并能有效運行。公司要根據(jù)經(jīng)營、發(fā)展的需要不斷完善、提高，保持內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力，在滿足監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上不斷提升風(fēng)險防御能力和經(jīng)營管理水平，防范和控制經(jīng)營過程中的重大風(fēng)險。
第二部分2019年度工作計劃
2019年監(jiān)事會將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司
章程》的要求，本著對全體股東負責(zé)的精神，恪盡職守，強化監(jiān)督職責(zé)，促進公司規(guī)范經(jīng)營，為公司的規(guī)范運作和穩(wěn)健發(fā)展起到積極作用。2019年監(jiān)事會重點工作如下：
一、做好日常監(jiān)督工作，強化風(fēng)險事項監(jiān)督
監(jiān)事會將會認真履行對公司董事、高級管理人員履職行為以及董事會會議程序的合法合規(guī)性的監(jiān)督責(zé)任；進一步增進與公司的溝通，核查公司財務(wù)報告的合規(guī)性和準(zhǔn)確性，加強對公司財務(wù)狀況、對外投資、關(guān)聯(lián)交易等方面的監(jiān)督，并督促公司及時充分地披露各項信息；堅持以風(fēng)險防范為目標(biāo)，重點關(guān)注公司高風(fēng)險領(lǐng)域，及時對公司對外投資、關(guān)聯(lián)交易等重大風(fēng)險事項進行跟蹤檢查，切實保障全體投資者的合法權(quán)益。
二、督促公司完善內(nèi)部控制建設(shè)，指導(dǎo)公司內(nèi)控工作
2019年，公司將繼續(xù)跟進發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)期內(nèi)控操作指引專項課題研究，形成《發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)期內(nèi)控操作綱要》，以規(guī)范和指導(dǎo)下屬發(fā)電企業(yè)生產(chǎn)期內(nèi)控工作；同時公司將組織開展新能源企業(yè)內(nèi)控管理課題研究，努力形成一套可復(fù)制可推廣的《新能源企業(yè)內(nèi)控操作指引》，為公司系統(tǒng)新成立新能源企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)提供參考。
監(jiān)事會將督促公司按計劃科學(xué)有效地推進相關(guān)內(nèi)控工作，并予以指導(dǎo)；同時，監(jiān)事會將不定期地了解公司系統(tǒng)內(nèi)部控制工作的開展情況，加強對公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的指導(dǎo)和監(jiān)督，防范重點領(lǐng)域的風(fēng)險。
三、加強業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，不斷提高監(jiān)事履職能力
監(jiān)事會將進一步加強對新的政策法規(guī)的學(xué)習(xí)研究，積極參加上市
公司監(jiān)事執(zhí)業(yè)能力培訓(xùn)并鼓勵監(jiān)事自學(xué)，不斷拓寬自身業(yè)務(wù)能力和專業(yè)水平，嚴格按照法律法規(guī)和公司章程，認真履行監(jiān)督職責(zé)，提高監(jiān)督質(zhì)量，切實維護公司和全體股東的權(quán)益。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司監(jiān)事會
2019年5月21日
申能股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告
各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《申能股份有限公司2018年度財務(wù)決算報告》，請審議。
一、2018年度生產(chǎn)經(jīng)營情況
2018年公司實現(xiàn)營業(yè)收入3,622,125萬元，較上年同期增加381,723萬元，增長11.78%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤182,593萬元，較上年同期增加8,830萬元，增長5.08%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤148,467萬元，較上年同期增加24,119萬元，增長19.40%，基本每股收益為0.401元，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益0.326元。截止2018年底公司總資產(chǎn)達到5,966,231萬元，較上年末增加561,513萬元，歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)2,595,317萬元，較上年末增加49,320萬元。
2018年在董事會的科學(xué)決策下，公司著眼當(dāng)前能源發(fā)展格局變化，以“加快發(fā)展、穩(wěn)步調(diào)整、提質(zhì)增效、提高競爭能力、做優(yōu)‘先鋒企業(yè)’”為總體工作思路，積極應(yīng)對，主動作為，努力將各種不利因素轉(zhuǎn)化為砥礪前行的動力，較好完成了年度各項生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)。2018年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較上年同期增長11.78%，其中：電力行業(yè)營業(yè)收入同比增長10.58%，主要系新機組投運所致；油氣行業(yè)營業(yè)收入同比增長17.29%，主要系天然氣售氣量和售氣平均單價增加所致；燃煤銷售行業(yè)營業(yè)收入同比下降5.98%，主要系燃煤銷售量有
所減少所致。2018年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長5.08%，主要受新能源版塊發(fā)電量增長，申皖發(fā)電和吳忠熱電多措并舉扭虧減虧，以及金融資產(chǎn)收益同比下降等因素綜合影響，公司全年利潤繼續(xù)保持良好水平，較好實現(xiàn)了年度經(jīng)營目標(biāo)。
公司2018年度主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)如下：
主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo) 單位：元
主要會計數(shù)據(jù) 2018年 2017年 本期比上年同 2016年
期增減(%)
營業(yè)收入 36,221,254,583.28 32,404,021,552.37 11.78 27,758,852,241.15
歸屬于上市公司股
東的凈利潤 1,825,934,190.10 1,737,638,978.89 5.08 2,460,909,072.89
歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性
損益的凈利潤 1,484,673,306.28 1,243,484,131.10 19.40 1,999,974,660.37
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
金流量凈額 2,767,981,053.91 2,434,807,577.74 13.68 3,556,831,541.68
本期末比上年
2018年末 2017年末 同期末增減 2016年末
（%）
歸屬于上市公司股 25,953,166,153.61 25,459,970,185.70 1.94 25,316,999,885.93
東的凈資產(chǎn)
總資產(chǎn) 59,662,307,412.87 54,047,180,498.36 10.39 53,675,097,382.51
期末總股本 4,552,038,316.00 4,552,038,316.00 - 4,552,038,316.00
主要財務(wù)指標(biāo) 2018年 2017年 本期比上年 2016年
同期增減(%)
基本每股收益（元／股） 0.401 0.382 5.08 0.541
稀釋每股收益（元／股） 0.401 0.382 5.08 0.541
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每 0.326 0.273 19.40 0.439
股收益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 7.08 6.82 增加0.26個百 10.09
分點
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平 5.75 4.88 增加0.87個百 8.20
均凈資產(chǎn)收益率（%） 分點
母公司2018年度共完成股權(quán)投資101,500萬元，具體情況如下：
單位：萬元
投資項目 股權(quán)投資
淮北申能發(fā)電有限公司 20,000
申能新能源（青海）有限公司 60,000
新疆申能石油天然氣有限公司 7,000
上海申能電力銷售有限公司 11,000
申能新能源（內(nèi)蒙古）有限公司 2,000
浙江衢江抽水蓄能有限公司 1,500
合計 101,500
二、關(guān)于公司2018年度資金收支狀況的說明
公司年初結(jié)余貨幣資金670,087萬元，2018年度收支軋抵現(xiàn)金凈流入68,237萬元，年末貨幣資金結(jié)余738,324萬元。
1、經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入276,798萬元。
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入3,925,433萬元，主要包括：1）銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金流入3,895,662萬元，同比增加6.22%，主要系與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入增加所致；2）收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金29,169萬元，主要系各單位利息收入、政府獎勵補貼收入及往來款項等。
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出3,648,635萬元，主要包括：1）購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金流出3,394,184萬元，同比增加6.30%，主要系營業(yè)成本增加所致；2）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金88,872萬元；3）支付的各項稅費135,889萬元；4）支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金29,690萬元。
2、投資活動現(xiàn)金凈流出417,690萬元。
投資活動現(xiàn)金流入100,122萬元，主要包括：1）收回投資收到的
現(xiàn)金19,903萬元，主要系收回到期的融資租賃款和保理款；2）取得投資收益收到的現(xiàn)金79,318萬元，主要系收到的股權(quán)投資收益。
投資活動現(xiàn)金流出517,812萬元，主要包括：1）購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金430,301萬元，其中上海新能源96,516萬元，奉賢熱電85,665萬元，天然氣管網(wǎng)62,729萬元，淮北申能52,109萬元，新疆油氣資產(chǎn)35,064萬元，崇明發(fā)電28,237萬元，申皖發(fā)電25,393萬元，吳忠熱電13,458萬元；2）投資支付的現(xiàn)金68,275萬元，其中租賃公司業(yè)務(wù)投放64,463萬元，新能源支付國電承德風(fēng)場資本金2,312萬元，母公司支付衢江水電資本金1,500萬元；3）取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額16,595萬元，系青海新能源收購項目公司。
3、籌資活動現(xiàn)金凈流入209,157萬元。
籌資活動現(xiàn)金流入1,389,786萬元，主要系借款所收到的現(xiàn)金，其中發(fā)行超短期融資券230,000萬元，公司系統(tǒng)取得借款1,159,726萬元。
籌資活動現(xiàn)金流出1,180,629萬元，主要包括：1）兌付短期融資券本金80,000萬元，以及公司系統(tǒng)償還借款916,547萬元；2）分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金183,197萬元，其中公司支付2017年度現(xiàn)金分紅91,041萬元，子公司支付給少數(shù)股東的股利24,649萬元，公司償付利息現(xiàn)金流出67,507萬元。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
申能股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告
各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《申能股份有限公司2019年度財務(wù)預(yù)算報告》，請審議。
2019年，中國經(jīng)濟下行壓力持續(xù)，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的形勢更加嚴峻。面對復(fù)雜的外部環(huán)境，公司堅持穩(wěn)中求進和新發(fā)展理念，牢固樹立以市場拓展為導(dǎo)向、以業(yè)績成效為導(dǎo)向、以經(jīng)濟效益為導(dǎo)向的經(jīng)營理念，聚焦重點工作，持續(xù)精準(zhǔn)發(fā)力，做強主業(yè)、做實改革、做響品牌，進一步提高國有資本配置運營效率，增強企業(yè)核心競爭力，確保完成年度目標(biāo)任務(wù)。
根據(jù)2019年公司工作的總體要求和工作目標(biāo)，結(jié)合2019年度電力、石油天然氣等能源行業(yè)的具體情況，公司制訂了2019年度的生產(chǎn)經(jīng)營、項目投資等各項計劃，在此基礎(chǔ)上，編制了公司2019年度財務(wù)預(yù)算。
按照2019年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，公司預(yù)計全年實現(xiàn)合并營業(yè)收入約380億元，2019年末歸屬于母公司的所有者權(quán)益預(yù)計約為285億元，合并報表資產(chǎn)負債率約50%，凈資產(chǎn)收益率6%左右。
2019年度母公司預(yù)計在項目投資、利潤分配、日常經(jīng)營及償還債務(wù)等方面的資金需求總額約150億元左右。公司將在充分利用自有資金的基礎(chǔ)上，通過銀行借款等多種方式滿足資金需求。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
申能股份有限公司2018年度利潤分配方案
各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《申能股份有限公司2018年度利潤分配方案》的報告，請審議。
本次利潤分配的依據(jù)：根據(jù)公司2018年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，2018年度母公司實現(xiàn)凈利潤1,510,193,289.41元，扣除按當(dāng)期凈利潤的10%提取法定盈余公積151,019,328.94元和按25%提取的任意盈余公積377,548,322.35元，當(dāng)年尚余可供股東分配利潤981,625,638.12元，加上年初未分配利潤2,349,269,319.50元，扣除2017年度現(xiàn)金紅利分配910,407,663.20元，本年末可供股東分配的利潤余額為2,420,487,294.42元。
本次利潤分配預(yù)案為：按2018年底總股本4,552,038,316股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），預(yù)計分配現(xiàn)金股利910,407,663.20元。尚余未分配利潤1,510,079,631.22元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告》，請審議。
上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會”），經(jīng)財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，具有上市公司審計和A級資產(chǎn)評估資質(zhì)，2013年底轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙體制。上會建所30多年來，講究業(yè)務(wù)質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，崇尚職業(yè)道德，業(yè)務(wù)不斷擴展，深得客戶信賴，擁有較高執(zhí)業(yè)素質(zhì)的團隊，并與國際著名的會計師行有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
2006年至2018年，上會承擔(dān)我公司的財務(wù)審計工作，以其良好的專業(yè)知識、嚴謹?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)、周到的服務(wù)態(tài)度獲得了各方面的認可，建議續(xù)聘其擔(dān)任公司2019年度財務(wù)報告審計機構(gòu)。
根據(jù)上會對公司2018年度財務(wù)報告審計的工作量和所需工作時間，結(jié)合公司的資產(chǎn)規(guī)模，參照國家有關(guān)審計收費規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商，擬支付其對公司2018年度財務(wù)報告審計費115萬元。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告各位股東：
受公司董事長委托，向各位作《關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其2018年度審計報酬的報告》，請審議。
上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會”），經(jīng)財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，具有上市公司審計和A級資產(chǎn)評估資質(zhì)，2013年年底轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制。上會建所30多年來，講究業(yè)務(wù)質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，崇尚職業(yè)道德，業(yè)務(wù)不斷擴展，深得客戶信賴，擁有較高執(zhí)業(yè)素質(zhì)的團隊，并與國際著名的會計師行有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。
2012年至2018年，上會承擔(dān)我公司的內(nèi)部控制審計工作，以其良好的專業(yè)素養(yǎng)、嚴謹?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)、良好的服務(wù)態(tài)度獲得了各方面的認可，建議續(xù)聘其負責(zé)公司2019年度內(nèi)部控制審計工作。
根據(jù)上會對公司2018年度內(nèi)部控制審計的工作量和所需工作時間，結(jié)合公司的資產(chǎn)規(guī)模，參照國家有關(guān)審計收費規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商，擬支付其對公司2018年度內(nèi)部控制審計費83萬元。
以上報告，提請審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
關(guān)于延長公司非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期及
股東大會授權(quán)有效期的議案
各位股東：
公司于2018年6月15日召開的第三十八次（2017年度）股東大會審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票有關(guān)事宜的議案》。根據(jù)上述議案，公司非公開發(fā)行A股股票的決議，及股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期為：自第三十八次（2017年度）股東大會審議通過之日起12個月，即2018年6月15日至2019年6月14日。
鑒于本次非公開發(fā)行已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，根據(jù)工作進度，為保證公司本次發(fā)行順利實施，擬將公司非公開發(fā)行A股股票股東大會決議有效期及股東大會對董事會及其授權(quán)人士授權(quán)有效期自屆滿之日起延長12個月，即至2020年6月14日。
除上述延長本次非公開發(fā)行A股股票決議有效期及股東大會對董事會及其授權(quán)人士授權(quán)有效期外，本次非公開發(fā)行股票的其他內(nèi)容保持不變。
以上議案，提請非關(guān)聯(lián)方股東審議。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
關(guān)于提名曹奕劍為第九屆董事會董事候選人的議案
各位股東：
現(xiàn)向各位作《關(guān)于提名曹奕劍為第九屆董事會董事候選人的議案》，請審議。
鑒于楊兵因工作需要，不再擔(dān)任公司董事。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《申能股份有限公司章程》，經(jīng)公司第九屆董事會第十一次會議審議，提名曹奕劍為公司第九屆董事會董事候選人，任期同本屆董事會。
以上議案，提請股東大會選舉。
申能股份有限公司董事會
2019年5月21日
附：曹奕劍簡歷
曹奕劍簡歷
曹奕劍，男，1976年12月出生，漢族，碩士研究生，經(jīng)濟師，中共黨員，2001年4月參加工作。現(xiàn)任上海久事（集團）有限公司投資發(fā)展部總經(jīng)理。
曹奕劍曾任上海強生集團有限公司資產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、上海久事置業(yè)有限公司資產(chǎn)運營部經(jīng)理、上海久事公司投資發(fā)展部副總經(jīng)理、上海久事（集團）有限公司投資發(fā)展部副總經(jīng)理。
申能股份有限公司獨立董事劉浩2018年度述職報告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實履行獨立董事職責(zé)，出席了公司2018年度的相關(guān)會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度履行職責(zé)工作情況報告如下：
一、基本情況
劉浩，男，1978年11月出生，中共黨員，會計學(xué)博士學(xué)位，教授職稱。現(xiàn)任上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院教授，中國注冊會計師協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員。曾任上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院講師、副教授，美國紐約城市大學(xué)訪問學(xué)者。經(jīng)公司八屆十七次董事會提名，并經(jīng)2017年5月23日公司第三十七次股東大會選舉，本人當(dāng)選公司第九屆董事會獨立董事。對照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、年度履職情況
2018年度，應(yīng)參加董事會7次，本人均親自出席會議，參與了相關(guān)事項的討論和審議，并發(fā)表了獨立意見。出席董事會審計委員會4次，股東大會1次。
本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專業(yè)特長，本人認真審核公司
各期財務(wù)報告，并就公司進一步提升盈利能力、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高資金使用效率提出專業(yè)建議。根據(jù)監(jiān)管要求，指導(dǎo)公司不斷完善內(nèi)控體系建設(shè)工作，努力控制公司經(jīng)營管理風(fēng)險，推進公司持續(xù)健康發(fā)展。
公司為本人履行獨立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業(yè)委員會上介紹公司經(jīng)營情況，為獨立董事更好地開展工作創(chuàng)造了便利條件。
三、年度履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2018年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃氣集團有限公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，與申能集團財務(wù)公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項，以及與申能集團及其控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營模式；公司與申能集團財務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團及其控股子公司發(fā)生的融資租賃關(guān)聯(lián)交易對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果將產(chǎn)生有利影響，上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發(fā)生數(shù)未超過公司第三十七次股東大會審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
本人認為：公司成立以來，沒有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。
公司目前尚存的對外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門做了專項說明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔(dān)保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會對公司的上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報告期內(nèi)，不存在使用證券市場募集資金的情況。
（四）董事會成員及公司高管提名情況
報告期內(nèi)，朱宗堯、吳建雄不再擔(dān)任公司董事，董事會提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會董事，并經(jīng)公司第三十八次股東大會選舉通過。同時，董事會選舉須偉泉為公司董事長。本人認為公司上述提名和選舉程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
報告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。
（六）聘任會計師事務(wù)所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會，本人同意續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其2017年度財務(wù)報告審計報酬的議案；同意續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其2017年度內(nèi)控審計報酬的議案。
（七）現(xiàn)金分紅情況
公司2017年度利潤分配預(yù)案充分考慮了公司盈利水平、發(fā)展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤分配方案經(jīng)公司第三十八次股東大會審議通過，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發(fā)紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，公司及控股股東申能（集團）有限公司對公司擬非公開發(fā)行A股股票事項的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關(guān)承諾。本人未發(fā)現(xiàn)有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司完成了各項定期報告、臨時公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司切實做好內(nèi)控管理工作，不斷提高內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控審計，落實問題整改，構(gòu)建長效機制；建立企業(yè)基建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，進一步完善公司內(nèi)控體系；依法治企深入推進，防控法律風(fēng)險。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會議的召開、表決程序符
合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及相關(guān)專門委員會議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，本人認為會議表決結(jié)果均合法有效。
四、總體評價和建議
2018年度，本人作為公司獨立董事，關(guān)注公司環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營和長遠發(fā)展，發(fā)揮自身專業(yè)特長，勤勉盡責(zé)，謹慎負責(zé)地發(fā)表獨立意見和建議，維護全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時，作為董事會審計委員會主任，本人關(guān)注公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)報告編制的合規(guī)性，積極指導(dǎo)公司開展審計及內(nèi)控工作，幫助公司進一步提高規(guī)范運作的水平。
獨立董事：劉浩
2019年5月21日
申能股份有限公司獨立董事劉運宏2018年度述職報告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實履行獨立董事職責(zé)，出席了公司2018年度的相關(guān)會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度履行職責(zé)工作情況報告如下：
一、基本情況
劉運宏，男，1976年11月出生，中共黨員，法學(xué)博士，經(jīng)濟學(xué)博士后、法學(xué)博士后，研究員、碩士生導(dǎo)師。現(xiàn)任華寶證券有限責(zé)任公司總裁助理。曾任國泰基金管理有限公司法律合規(guī)事務(wù)主管、北京大學(xué)光華管理學(xué)院博士后、上海證券交易所博士后、航天證券有限責(zé)任公司投資銀行部總經(jīng)理。經(jīng)公司八屆十七次董事會提名，并經(jīng)2018年5月23日公司第三十七次股東大會選舉，本人當(dāng)選公司第九屆董事會獨立董事。對照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、年度履職情況
2018年度，應(yīng)參加董事會7次，本人均親自出席會議，參與了相關(guān)事項的討論和審議，并發(fā)表了獨立意見。出席董事會審計委員會
4次。
本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專業(yè)特長，本人就公司規(guī)范運作及風(fēng)險控制等方面提供了專業(yè)意見，為公司健康發(fā)展發(fā)揮了監(jiān)督保障作用。
公司為本人履行獨立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業(yè)委員會上介紹公司經(jīng)營情況，為獨立董事更好地開展工作創(chuàng)造了便利條件。
三、年度履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2018年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃氣集團有限公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，與申能集團財務(wù)公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項，以及與申能集團及其控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營模式；公司與申能集團財務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團及其控股子公司發(fā)生的融資租賃關(guān)聯(lián)交易對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果將產(chǎn)生有利影響，上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發(fā)生數(shù)未超過公司第三十七次股東大會審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
本人認為：公司成立以來，沒有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。公司目前尚存的對外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門做了專項說明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔(dān)保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會對公司上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報告期內(nèi)，不存在使用證券市場募集資金的情況。
（四）董事會成員及公司高管提名情況
報告期內(nèi)，朱宗堯、吳建雄不再擔(dān)任公司董事，董事會提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會董事，并經(jīng)公司第三十八次股東大會選舉通過。同時，董事會選舉須偉泉為公司董事長。本人認為公司上述提名和選舉程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
報告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。
（六）聘任會計師事務(wù)所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會，本人同意續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其2017年度財務(wù)報告審計報酬的議案；同意續(xù)聘上會會計
師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其2017年度內(nèi)控審計報酬的議案。
（七）現(xiàn)金分紅情況
公司2017年度利潤分配預(yù)案充分考慮了公司盈利水平、發(fā)展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤分配方案經(jīng)公司第三十七次股東大會審議通過，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發(fā)紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，公司及控股股東申能（集團）有限公司對公司擬非公開發(fā)行A股股票事項的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關(guān)承諾。本人未發(fā)現(xiàn)有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司完成了各項定期報告、臨時公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司切實做好內(nèi)控管理工作，不斷提高內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控審計，落實問題整改，構(gòu)建長效機制；建立企業(yè)基建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，進一步完善公司內(nèi)控體系；依法治企深入推進，防控法律風(fēng)險。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會議的召開、表決程序符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及相關(guān)專門委員會議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定。
四、總體評價和建議
2018年度，本人作為公司獨立董事，關(guān)注公司環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營和長遠發(fā)展，發(fā)揮自身專業(yè)特長，勤勉盡責(zé)，謹慎負責(zé)地發(fā)表獨立意見和建議，維護全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時，作為董事會審計委員會委員，關(guān)注公司風(fēng)險控制情況，指導(dǎo)公司進一步提高規(guī)范運作的水平。
獨立董事：劉運宏
2019年5月21日
申能股份有限公司獨立董事吳力波2018年度述職報告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實履行獨立董事職責(zé)，出席了公司2018年度的相關(guān)會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度履行職責(zé)工作情況報告如下：
一、基本情況
吳力波，女，1974年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導(dǎo)師。現(xiàn)任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院、大數(shù)據(jù)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，大數(shù)據(jù)研究院副院長、能源經(jīng)濟與戰(zhàn)略研究中心主任。曾任復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副教授、黨委副書記。經(jīng)公司八屆十七次董事會提名，并經(jīng)2017年5月23日公司第三十七次股東大會選舉，本人當(dāng)選公司第九屆董事會獨立董事。對照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、年度履職情況
2018年度，應(yīng)參加董事會7次，本人親自出席會議4次，委托他人出席會議3次，參與了相關(guān)事項的討論和審議，并發(fā)表了獨立意見。出席董事會戰(zhàn)略委員會1次，薪酬與考核委員會1次。
本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專業(yè)特長，本人認真分析研究電力能源行業(yè)的外部形勢，為公司應(yīng)對能源體質(zhì)改革、提升可持續(xù)發(fā)展能力獻計獻策；對公司激勵與約束機制、人才培養(yǎng)、隊伍建設(shè)等方面發(fā)表專業(yè)建議。
公司為本人履行獨立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業(yè)委員會上介紹公司經(jīng)營情況，為獨立董事更好地開展工作創(chuàng)造了便利條件。
三、年度履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2018年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃氣集團有限公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，與申能集團財務(wù)公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項，以及與申能集團及其控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營模式；公司與申能集團財務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團及其控股子公司發(fā)生的融資租賃關(guān)聯(lián)交易對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果將產(chǎn)生有利影響，上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發(fā)生數(shù)未超過公司第三十七次股東大會審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
本人認為：公司成立以來，沒有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。公司目前尚存的對外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門做了專項說明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔(dān)保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會對公司上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報告期內(nèi)，不存在使用證券市場募集資金的情況。
（四）董事會成員及公司高管提名情況
報告期內(nèi)，朱宗堯、吳建雄不再擔(dān)任公司董事，董事會提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會董事，并經(jīng)公司第三十八次股東大會選舉通過。同時，董事會選舉須偉泉為公司董事長。本人認為公司上述提名和選舉程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
報告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。
（六）聘任會計師事務(wù)所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會，本人同意續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其2017年度財務(wù)報告審計報酬的議案；同意續(xù)聘上會會計
師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其2017年度內(nèi)控審計報酬的議案。
（七）現(xiàn)金分紅情況
公司2017年度利潤分配預(yù)案充分考慮了公司盈利水平、發(fā)展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤分配方案經(jīng)公司第三十七次股東大會審議通過，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發(fā)紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，公司及控股股東申能（集團）有限公司對公司擬非公開發(fā)行A股股票事項的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關(guān)承諾。本人認為未發(fā)現(xiàn)有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司完成了各項定期報告及臨時公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司切實做好內(nèi)控管理工作，不斷提高內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控審計，落實問題整改，構(gòu)建長效機制；建立企業(yè)基建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，進一步完善公司內(nèi)控體系；依法治企深入推進，防控法律風(fēng)險。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會議的召開、表決程序符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及相關(guān)專門委員會議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，本人認為會議表決結(jié)果均合法有效。
四、總體評價和建議
2018年度，本人作為公司獨立董事，關(guān)注公司環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營和長遠發(fā)展，發(fā)揮自身專業(yè)特長，勤勉盡責(zé)，謹慎負責(zé)地發(fā)表獨立意見和建議，維護全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時，作為董事會戰(zhàn)略委員會委員及薪酬與考核委員會委員，關(guān)注公司發(fā)展面臨的宏觀環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策變化，指導(dǎo)公司不斷完善薪酬體系及激勵制度，為公司確立科學(xué)的經(jīng)營策略提供專業(yè)的建議。
獨立董事：吳力波
2019年5月21日
申能股份有限公司獨立董事楊朝軍2018年度述職報告
本人作為申能股份有限公司（下稱“申能股份”或“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，忠實履行獨立董事職責(zé)，出席了公司2018年度的相關(guān)會議，審議了董事會各項議案，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展提出建議，發(fā)揮獨立董事的作用，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2018年度履行職責(zé)工作情況報告如下：
一、基本情況
楊朝軍，男，1960年8月出生，中共黨員，博士，教授、博士生導(dǎo)師。現(xiàn)任上海交通大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，證券金融研究所所長。曾任上海交通大學(xué)管理學(xué)院副教授、金融系主任。經(jīng)公司八屆十七次董事會提名，并經(jīng)2017年5月23日公司第三十七次股東大會選舉，本人當(dāng)選公司第九屆董事會獨立董事。對照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本人與任職上市公司之間不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、年度履職情況
2018年度，應(yīng)參加董事會7次，本人均親自出席會議，參與了相關(guān)事項的討論和審議，并發(fā)表了獨立意見。出席董事會薪酬與考核委員會4次，股東大會1次。
本著勤勉盡職的原則，結(jié)合自身的專業(yè)特長，本人就公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)
型、企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃、薪酬及激勵約束機制等方面為董事會提供了決策參考，并就公司戰(zhàn)略目標(biāo)制定、創(chuàng)新發(fā)展及項目拓展等方面提出建議。
公司為本人履行獨立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了有力支持。任職期間，上市公司積極配合提供獨立董事履職所需材料，并在獨董見面會、董事會及專業(yè)委員會上介紹公司經(jīng)營情況，為獨立董事更好地開展工作創(chuàng)造了便利條件。
三、年度履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2018年度，公司日常的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，包括與上海燃氣集團有限公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，與上海液化天然氣有限責(zé)任公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，與申能集團財務(wù)公司日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項，以及與申能集團及其控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項，本人已根據(jù)公司管理層提供的資料進行了審核，認為公司與上海燃氣集團有限公司和上海液化天然氣有限責(zé)任公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于能源產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營模式；公司與申能集團財務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資金使用效率；與申能集團及其控股子公司發(fā)生的融資租賃關(guān)聯(lián)交易對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果將產(chǎn)生有利影響，上述交易事項不影響公司獨立性，且實際發(fā)生數(shù)未超過公司第三十七次東大會審議通過的關(guān)聯(lián)交易金額。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
本人認為：公司成立以來，沒有發(fā)生為控股股東提供擔(dān)保的行為。
公司目前尚存的對外擔(dān)保，均已履行了相應(yīng)決策程序并予以信息披露，并已向證券監(jiān)管部門做了專項說明。公司目前存在的擔(dān)保均為公司投資的電力能源項目的股東按份擔(dān)保，系由我國電力能源項目投融資模式的歷史原因產(chǎn)生。公司從未發(fā)生電力能源項目因擔(dān)保而發(fā)生代位償付的情況。上述擔(dān)保不會對公司的上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力造成重大影響。
（三）募集資金的使用情況
報告期內(nèi)，不存在使用證券市場募集資金的情況。
（四）董事會成員及公司高管提名情況
報告期內(nèi)，朱宗堯、吳建雄不再擔(dān)任公司董事，董事會提名苗啟新、姚珉芳為第九屆董事會董事，并經(jīng)公司第三十八次股東大會選舉通過。同時，董事會選舉須偉泉為公司董事長。本人認為公司上述提名和選舉程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)人選均具備《公司法》、《公司章程》要求的任職資格。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
報告期內(nèi)，公司未披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。
（六）聘任會計師事務(wù)所情況
公司于2018年4月27日召開九屆五次董事會，本人同意續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財務(wù)報告審計機構(gòu)并支付其2017年度財務(wù)報告審計報酬的議案；同意續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)并支付其2017年度內(nèi)控審計報酬的議案。
（七）現(xiàn)金分紅情況
公司2017年度利潤分配預(yù)案充分考慮了公司盈利水平、發(fā)展資金需求及投資者利益，本人表示贊成。利潤分配方案經(jīng)公司第三十七次股東大會審議通過，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），共計派發(fā)紅利9.10億元。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，公司及控股股東申能（集團）有限公司對公司擬非公開發(fā)行A股股票事項的資金來源、資金安全、募集資金用途等方面做出了相關(guān)承諾。本人認為未發(fā)現(xiàn)有違背承諾的行為。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司完成了各項定期報告、臨時公告的編制及披露工作。本人未發(fā)現(xiàn)公司信息披露存在虛假、遺漏、誤導(dǎo)或其他違反監(jiān)管規(guī)定的情形，公司對外信息披露維護了全體股東特別是中小股東的知情權(quán)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司切實做好內(nèi)控管理工作，不斷提高內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控審計，落實問題整改，構(gòu)建長效機制；建立企業(yè)基建內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，進一步完善公司內(nèi)控體系；依法治企深入推進，防控法律風(fēng)險。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。報告期內(nèi)，本人參加的相關(guān)會議的召開、表決程序符
合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及相關(guān)專門委員會議事規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，本人認為會議表決結(jié)果均合法有效。
四、總體評價和建議
2018年度，本人作為公司獨立董事，關(guān)注公司環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營和長遠發(fā)展，發(fā)揮自身專業(yè)特長，勤勉盡責(zé)，謹慎負責(zé)地發(fā)表獨立意見和建議，維護全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。同時，作為董事會薪酬與考核委員會主任，致力于不斷完善公司考核激勵約束機制建設(shè)，關(guān)注薪酬水平及使用。
獨立董事：楊朝軍
2019年5月21日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
