大富科技:向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)摘要(修訂稿)
大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要 證券代碼： 300134 證券簡稱：大富科技 上市地點：深圳證券交易所 深圳市大富科技股份有限公司 向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案） 摘要（修訂稿） 收購東莞市湘將鑫精密科技有限公司 100%股權(quán)的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方： 劉建中 新余湘匠咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙） 唐蕊 新余弘新睿咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（ 有限合伙） 劉放中 - 獨立財務(wù)顧問 二�一七年八月 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 1-1-1-1 公司聲明 1．本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾并保證本報告書摘要內(nèi)容 的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連 帶責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確 之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在大富科技擁有權(quán)益的股份。 本公司法定代表人、主管會計工作的負責(zé)人和會計機構(gòu)負責(zé)人保證本報告書 摘要中財務(wù)會計資料真實、準(zhǔn)確、完整。 2．本報告書摘要所述事項并不代表證監(jiān)會、深圳證券交易所對于本次重大 資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準(zhǔn)。本報告書摘要所述本次重大資產(chǎn) 重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)。 3．本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)；因本次重 大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。 4．投資者在評價公司本次交易時，除本報告書摘要內(nèi)容以及與本報告書摘 要同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認真考慮本報告書摘要披露的各項風(fēng)險因素。投 資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會 計師或其他專業(yè)顧問。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 2 交易對方聲明 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方已出具承諾： 1、 將及時向上市公司提供本次重大資產(chǎn)重組所需的相關(guān)信息，并承諾在本 次重大資產(chǎn)重組過程中提供的信息真實、準(zhǔn)確和完整，保證不存在任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律 責(zé)任。 2、 保證所提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料， 資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的， 不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 3、 如本次重大資產(chǎn)重組因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào) 查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，承諾人將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 3 目錄 公司聲明...........................................................................................................................................1 交易對方聲明...................................................................................................................................2 目錄 ..................................................................................................................................................3 釋義 ..................................................................................................................................................4 重大事項提示...................................................................................................................................7 一、本次交易方案概述...........................................................................................................7 二、股份鎖定期.......................................................................................................................8 三、業(yè)績承諾及補償安排.......................................................................................................9 四、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組.....................................................................................11 五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.................................................................................................12 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市.............................................................................................12 七、本次交易對上市公司的影響.........................................................................................12 八、本次交易已履行的和尚需履行的程序.........................................................................14 九、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾.................................................................................15 十、保護投資者合法權(quán)益的安排.........................................................................................16 十一、獨立財務(wù)顧問的保薦機構(gòu)資格.................................................................................17 十二、關(guān)于本次交易前一會計年度上市公司經(jīng)營狀況.....................................................17 重大風(fēng)險提示.................................................................................................................................18 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險.................................................................................................18 二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險.................................................................................................20 第一節(jié) 本次交易概況...................................................................................................................24 一、本次交易的背景及目的.................................................................................................24 二、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況.....................................................................................27 三、本次交易的具體方案.....................................................................................................27 四、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組.....................................................................................33 五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.................................................................................................33 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市.............................................................................................33 七、本次交易對上市公司的影響.........................................................................................34 第二節(jié) 備查文件及備查地點.......................................................................................................36 一、備查文件.........................................................................................................................36 二、備查地點.........................................................................................................................36 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 4 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本報告書摘要中的含義如下： 一、一般詞語 上市公司、公司、本公 司、大富科技 指 深圳市大富科技股份有限公司 配天投資 指 深圳市大富配天投資有限公司 華陽微電 指 深圳市華陽微電子股份有限公司 三卓韓一 指 天津三卓韓一橡塑科技股份有限公司 標(biāo)的公司 指 東莞市湘將鑫精密科技有限公司 湘將鑫 指 東莞市湘將鑫精密科技有限公司，曾用名東莞市湘將鑫五金制品有限公司 標(biāo)的資產(chǎn) 指 湘將鑫 100%股權(quán) 新余湘匠 指 新余湘匠咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙） 新余弘新睿 指 新余弘新睿咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（ 有限合伙） 新余鼎睿 指 新余鼎睿咨詢服務(wù)有限公司 鳳崗分公司 指 東莞市湘將鑫精密科技有限公司鳳崗青塘路分公司 塘廈分公司 指 東莞市湘將鑫精密科技有限公司塘廈分公司 金湘旺 指 東莞市金湘旺科技有限公司 交易對方、 業(yè)績承諾人、 售股股東 指 劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿。 交易各方 指 大富科技、 湘將鑫售股股東股東的合稱 金立 指 深圳市金立通信設(shè)備有限公司及下屬品牌 金銘電子 指 東莞市金銘電子有限公司，金立下屬子公司 金卓通訊 指 東莞金卓通信科技有限公司，金立下屬子公司 VIVO 指 維沃通訊科技有限公司及其下屬品牌 OPPO 指 東莞市歐珀精密電子有限公司及其下屬品牌 小米 指 小米通訊技術(shù)有限公司及其下屬品牌 魅族 指 魅族科技有限公司及其下屬品牌 傳音 指 深圳傳音控股有限公司 泰衡諾 指 深圳市泰衡諾科技有限公司，傳音下屬子公司 Apple、蘋果 指 蘋果股份有限公司（ Apple Inc.）及其下屬企業(yè) 聞泰、聞泰通訊 指 聞泰通訊股份有限公司， 聞泰科技下屬子公司，中國知名消費電子 ODM 廠商 南昌聞泰 指 南昌聞泰電子科技有限公司， 聞泰下屬子公司 華勤 指 華勤通訊技術(shù)有限公司，中國知名消費電子 ODM 廠商 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 5 龍旗 指 上海龍旗科技股份有限公司，中國知名消費電子 ODM 廠商 與德 指 與德通訊技術(shù)有限公司，中國知名消費電子 ODM 廠商 譽鑫塑膠 指 東莞市譽鑫塑膠模具有限公司 東方亮彩 指 深圳市東方亮彩精密技術(shù)有限公司，江粉磁材下屬子公司 本次發(fā)行、本次交易、 本次重大資產(chǎn)重組、本 次發(fā)行股份購買資產(chǎn) 指 大富科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買交易對方合計持有湘將鑫的 100% 股權(quán)。 本報告書 指 《深圳市大富科技科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 議》 及其補充協(xié)議 指 《深圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議 及《深 》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 議之補充協(xié)議》 指 《 議》 深圳市大富 科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié) 《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 指 《 深圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金之盈利預(yù)測補償協(xié)議》 扣非后凈利潤 指 標(biāo)的公司歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 經(jīng)審計扣非后凈利潤 指 標(biāo)的公司實際實現(xiàn)的，并經(jīng)具有證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公 司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 評估基準(zhǔn)日 指 2017 年 6 月 30 日 長城證券、獨立財務(wù)顧 問 指 長城證券股份有限公司 瑞華會計、審計機構(gòu) 指 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 錦天城、法律機構(gòu) 指 上海市錦天城律師事務(wù)所 中聯(lián)評估、評估機構(gòu) 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《證券發(fā)行管理暫行辦 法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《 創(chuàng) 業(yè) 板 股 票 上 市 規(guī) 則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》 《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 最近兩年及一期、報告 期 指 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 6 承諾期、業(yè)績承諾期 指 2017 年、 2018 年和 2019 年 二、專業(yè)術(shù)語 CNC 指 Computer numerical control（計算機數(shù)字控制機床)的縮寫，是一種由程序控制 的自動化機床。 ODM 指 Original design manufacturer（原始設(shè)計商）的縮寫，是一家廠商根據(jù)另一家廠 商的規(guī)格和要求，設(shè)計和生產(chǎn)產(chǎn)品，受委托方擁有設(shè)計能力和技術(shù)水平，基于 授權(quán)合同生產(chǎn)產(chǎn)品。 委外廠商 指 接受原生產(chǎn)廠商委托對產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的某些或全部工序進行加工的生產(chǎn)廠 商。 3C 指 通信（ Communication）、計算機（ Computer）和消費電子（ Consumer）的簡 稱。 陽極氧化 指 一種表面處理工藝，鋁及其合金在相應(yīng)的電解液和特定的工藝條件下，由于外 加電流的作用下，在鋁制品（陽極）上形成一層氧化膜的過程。 T 處理 指 一種金屬表面處理工序，是納米注塑的前工序，先堿洗去除金屬表面油脂等雜 質(zhì)，然后酸洗中和形成納米注塑所需要的納米孔洞。 同時包含在 T 處理基礎(chǔ)上 改良后形成的 E 處理工序。 PVD 指 Physical Vapor Deposition（物理氣相沉積）的縮寫，一種鍍膜工藝，是指 在真空條件下，采用低電壓、大電流的電弧放電技術(shù)，利用氣體放電使靶材 蒸發(fā)并使被蒸發(fā)物質(zhì)與氣體都發(fā)生電離，利用電場的加速作用，使被蒸發(fā)物 質(zhì)及其反應(yīng)產(chǎn)物沉積在工件上 注1： 本報告書摘要所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該 類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標(biāo)。 注 2： 本報告書摘要中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)的差異系由于四舍五入造成的。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 7 重大事項提示 本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”中所定義的詞語或簡稱具 有相同的涵義。 特別提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，并特別注意下列事項： 一、 本次交易方案概述 本次交易中，本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買劉建中、 唐蕊、劉放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的湘將鑫100%股權(quán)。湘將鑫主要從 事智能手機、平板電腦等消費電子產(chǎn)品的精密金屬結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。 （ 一） 標(biāo)的資產(chǎn)的評估值及作價情況 本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)采用市場法和收益法評估，評估機構(gòu)采用收益法 評估結(jié)果作為湘將鑫的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。以2017年6月30日為 評估基準(zhǔn)日， 湘將鑫的股東全部權(quán)益的評估值為254,100萬元。 根據(jù)交易各方簽 署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 約定，本次交易的價格以評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)截 至評估基準(zhǔn)日的評估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。經(jīng)協(xié)商，交易各方同意標(biāo) 的資產(chǎn)的交易價格合計為254,000萬元。 本次交易中，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購湘將鑫100%股 權(quán)。具體情況如下： 序 號 交易對方 標(biāo)的資產(chǎn) 交易對價（元） 支付方式 持股數(shù)量（股） 持股比例 股份對價（股） 現(xiàn)金對價（元） 1 新余湘匠 45,000,000 45.00% 1,143,000,000.00 45,806,223 171,450,000.00 2 新余弘新睿 25,000,000 25.00% 635,000,000.00 22,454,031 158,750,000.00 3 劉建中 18,000,000 18.00% 457,200,000.00 18,322,489 68,580,000.00 4 劉放中 9,000,000 9.00% 228,600,000.00 9,161,244 34,290,000.00 5 唐蕊 3,000,000 3.00% 76,200,000.00 3,053,748 11,430,000.00 合計 100,000,000 100.00% 2,540,000,000 98,797,735 444,500,000.00 注： 向新余弘新睿支付的股份對價和現(xiàn)金對價的比例分別為75%和25%；向其他交易對方支付的股份對價 和現(xiàn)金對價的比例分別為85%和15%。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 8 本次交易中，向交易對方支付的現(xiàn)金將來源于本公司自籌資金。 本次交易完成前，本公司未持有湘將鑫股權(quán)；本次交易完成后，本公司將持 有湘將鑫100%股權(quán)。 （ 二） 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 1、向交易對方發(fā)行股份的發(fā)行價格 本次向交易對方發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為第三屆董事會第十六次會議決議 公告日，即2017年8月9日。 根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低 于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日 前20個交易日、 60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均 價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公 告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交 易總量。” 經(jīng)協(xié)商，參考董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價23.57元/股， 本次交易向交易對方發(fā)行股份的價格確定為前20個交易日均價的90%，即21.21 元/股。 向交易對方發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、 資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價 格作相應(yīng)調(diào)整。 2、 購買資產(chǎn)發(fā)行股份的數(shù)量 本次交易中，為購買湘將鑫100%股權(quán)而發(fā)行股份的數(shù)量為98,797,735股。 二、股份鎖定期 1、劉建中、劉放中、唐蕊及新余湘匠的股份鎖定期 交易對方中，劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠通過本次交易取得上市公 司發(fā)行的標(biāo)的股份自上市之日起 12 個月不轉(zhuǎn)讓，上市滿 12 個月后按照以下方 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 9 式解鎖： 批次 解鎖期間 解鎖股份數(shù) 第一期 標(biāo)的股份上市滿 12 月次日 起 本次認購股份總數(shù)×當(dāng)年度承諾業(yè)績÷業(yè)績承諾總額-當(dāng)年應(yīng)補償?shù)? 股份（如有） 第二期 標(biāo)的股份上市滿 24 月次日 起 本次認購股份總數(shù)×當(dāng)年度承諾業(yè)績÷業(yè)績承諾總額-當(dāng)年應(yīng)補償?shù)? 股份（如有） 第三期 標(biāo)的股份上市滿 36 月次日 起 扣除全部應(yīng)補償股份后，且全部業(yè)績補償義務(wù)已履行完畢后，剩余 的股份數(shù)可解鎖 本次發(fā)行結(jié)束后，因本公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而致交易對方增加的 上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。 2、新余弘新睿的股份鎖定期 交易對方新余弘新睿承諾通過本次發(fā)行取得的標(biāo)的股份上市之日起 12 個 月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。 在標(biāo)的股份上市之日起滿 12 個月，且在標(biāo)的股份上市 之日起屆滿 12 個月之日以前新余弘新睿應(yīng)履行的全部業(yè)績補償義務(wù)（如有） 履行完畢后，新余弘新睿可解鎖股份=新余弘新睿本次認購的標(biāo)的股份總數(shù)-新 余弘新睿累計已補償?shù)墓煞輸?shù)（如有） 。 本次發(fā)行結(jié)束后，因本公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而致交易對方增加的 上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。 三、業(yè)績承諾及補償安排 （一）業(yè)績承諾及補償安排 本次交易的交易對方共同承諾， 2017 年、 2018 年和 2019 年湘將鑫扣非后 凈利潤分別不低于 21,000 萬元、 27,000 萬元和 35,000 萬元。同時， 新余弘新睿 全體合伙人對新余弘新睿于本次交易中承擔(dān)的業(yè)績承諾承擔(dān)連帶責(zé)任。 上述補償義務(wù)觸發(fā)時，業(yè)績承諾人首先以其各自所持本公司股份進行補償， 若當(dāng)年的累計應(yīng)補償股份數(shù)額大于其于本次交易所獲得的股份數(shù)，不足部分以現(xiàn) 金方式進行補償。 業(yè)績承諾人關(guān)于標(biāo)的公司的業(yè)績承諾及補償安排的具體內(nèi)容詳見本報告書 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 10 摘要“第一節(jié) 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“（ 四）業(yè)績 承諾及補償安排”。 （二）超額利潤獎勵 1、超額利潤獎勵的具體安排 為激勵標(biāo)的公司在完成承諾業(yè)績的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司管理層繼續(xù)將標(biāo)的公司 做大、做強，本次交易中約定了超額利潤獎勵。 業(yè)績承諾期滿后，若業(yè)績承諾期內(nèi)實際完成的凈利潤超過累計承諾凈利潤， 則實際凈利潤超過承諾凈利潤的30%且不高于本次交易對價20%的超額利潤（以 二者孰低者為準(zhǔn)）獎勵給標(biāo)的公司管理層。 具體超額利潤獎勵方案，由上市公司董事會審議通過后執(zhí)行。 2、本次交易設(shè)置超額利潤獎勵的原因、獎勵系數(shù)確定依據(jù)及合理性，相關(guān) 會計處理及對上市公司和中小股東權(quán)益的影響 （ 1）本次交易設(shè)置超額利潤獎勵的原因 為避免標(biāo)的公司實現(xiàn)業(yè)績承諾后，其管理層缺乏動力進一步發(fā)展業(yè)務(wù)，本次 交易方案中對標(biāo)的公司管理層實施超額利潤獎勵，有利于激發(fā)標(biāo)的公司管理層發(fā) 展標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的內(nèi)發(fā)動力，進而有利于保障上市公司及其股東的利益。 （ 2）超額利潤獎勵系數(shù)確定依據(jù)及合理性 本次交易中的超額利潤獎勵以在標(biāo)的公司經(jīng)營管理層的努力下，標(biāo)的公司實 現(xiàn)業(yè)績承諾期內(nèi)的全部承諾利潤且存在超額業(yè)績?yōu)榍疤幔墙灰纂p方在充分考慮 本次交易完成后上市公司與標(biāo)的公司管理層對標(biāo)的公司超額利潤的貢獻、上市公 司全體股東及中小投資者利益的保護、標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況、對標(biāo)的公司管理層 的激勵效果、資本市場存在類似重組案例的背景下，基于公平交易和市場化并購 的原則，經(jīng)過多次市場化磋商后協(xié)商一致的結(jié)果，具有合理性。 同時，本次超額利潤獎勵的系數(shù)設(shè)置符合證監(jiān)會上市部《關(guān)于并購重組業(yè)績 獎勵有關(guān)問題與解答》關(guān)于“業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測 數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 11 價的20%。 ” 的相關(guān)規(guī)定。 （ 3）超額利潤獎勵的會計處理 超額利潤獎勵的計提和發(fā)放需要同時滿足以下條件： ①業(yè)績承諾期前三年屆滿，標(biāo)的公司累計實現(xiàn)凈利潤超過承諾凈利潤，實際 凈利潤超出承諾凈利潤的30%且不高于本次交易對價的20%用作對標(biāo)的公司售 股股東的獎勵對價； ②獎勵的具體分配方案和分配時間由上市公司董事會審議決定； 上述超額利潤獎勵的性質(zhì)為標(biāo)的公司向其管理層發(fā)放的獎金，并非本次交易 的或有對價，由標(biāo)的公司在代扣個人所得稅后分別支付給屆時尚在標(biāo)的公司任職 的管理層。 在滿足上述超額利潤獎勵計提和發(fā)放條件的情況下，標(biāo)的公司按應(yīng)發(fā)放獎勵 金額借記管理費用，貸記應(yīng)付職工薪酬；待發(fā)放時，借記應(yīng)付職工薪酬，貸記銀 行存款。上述會計處理在標(biāo)的公司進行體現(xiàn)，并計入上市公司的合并財務(wù)報表范 圍。 （ 4）超額利潤獎勵對上市公司和中小股東權(quán)益的影響 超額利潤獎勵系在標(biāo)的公司完成業(yè)績承諾期內(nèi)的全部承諾凈利潤的基礎(chǔ)上， 激勵標(biāo)的公司管理層進一步將標(biāo)的公司做大、做強，有利于提高上市公司的合并 財務(wù)報表凈利潤，有利于提升上市公司中小股東權(quán)益。 四、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 根據(jù)湘將鑫2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及標(biāo)的資產(chǎn)交易價格，相關(guān)財務(wù)比例計算如 下： 公司名稱 資產(chǎn)總額/交易對價（元） 資產(chǎn)凈額/交易對價（元） 營業(yè)收入（元） 湘將鑫 100%股權(quán)（ a） 2,540,000,000.00 2,540,000,000.00 480,200,688.95 大富科技（ b） 7,792,730,419.72 5,836,326,330.25 2,407,395,163.62 財務(wù)指標(biāo)占比（ c=a/b） 32.59% 43.52% 19.95% 注：大富科技的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自其2016年年度報告； 湘將鑫的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額均 根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定取值本次購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，營業(yè)收入取自湘將鑫2016年經(jīng)審計 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 12 的財務(wù)報表。 由上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組， 但本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委員會工作會議審 核，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。 五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易的交易對方與上市公司及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署 協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有與上市 規(guī)則所列舉的關(guān)聯(lián)方規(guī)定情形之一的，可被視為上市公司的關(guān)聯(lián)人。本次交易完 成后，湘將鑫的售股股股東劉建中及其一致行動人（其配偶唐蕊、其兄弟劉放中 及其控制的合伙企業(yè)新余湘匠）合計持有及控制的上市公司股份比例將超過5%， 劉建中及其一致行動人應(yīng)被視為上市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市 本次交易前，本公司實際控制人為孫尚傳，孫尚傳通過直接持股及配天投資 控制本公司52.96%的股份；本次交易后，孫尚傳仍控制本公司46.92%的股份， 為本公司實際控制人。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控股股東、實際控制人 發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響 本次交易前，大富科技主要從事移動通信基站射頻產(chǎn)品、智能終端結(jié)構(gòu)件、 汽車零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司在發(fā)展初期的基站射頻產(chǎn)品的精密加工能 力基礎(chǔ)之上，持續(xù)打造精密機電產(chǎn)品的共性制造平臺，利用該平臺的制造能力積 極發(fā)展上述三大業(yè)務(wù)方向，近年來三大業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化， 2016年智能終端結(jié) 構(gòu)件業(yè)務(wù)的占營業(yè)收入比重已達27.11%，同比2015年增加91.03%。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 13 隨著產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和下游品牌集中度的提高，智能終端上游零部件產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進 入整合期。大富科技基于現(xiàn)有已經(jīng)形成的工藝、產(chǎn)品和市場平臺，抓住當(dāng)前的行 業(yè)整合機遇，引入工藝、產(chǎn)品、客戶群體相對成熟的，已經(jīng)在智能終端精密結(jié)構(gòu) 件領(lǐng)域具備良好基礎(chǔ)的合作伙伴，雙方強強聯(lián)合，將在工藝能力、產(chǎn)能、客戶群 體等方面形成互補，形成雙贏，迅速做大做強。本次交易的標(biāo)的公司湘將鑫系專 業(yè)智能終端精密結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)及整體解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括手機 后蓋、手機中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工藝類似的金屬精密 結(jié)構(gòu)件，符合上市公司對收購標(biāo)的的要求。 （二）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易前后，本公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示： 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數(shù)量(股) 持股比例 持股數(shù)量(股) 持股比例 配天投資 333,008,170 43.39% 333,008,170 38.44% 孫尚傳 73,440,000 9.57% 73,440,000 8.48% 新余湘匠 - - 45,806,223 5.29% 新余弘新睿 - - 22,454,031 2.59% 劉建中 - - 18,322,489 2.12% 劉放中 - - 9,161,244 1.06% 唐蕊 - - 3,053,748 0.35% 其他公眾股股東 361,049,836 47.04% 361,049,836 41.68% 合計 767,498,006 100.00% 866,295,741 100.00% 本次交易完成后，公司社會公眾股持股比例超過10%，公司股權(quán)分布仍符合 《公司法》、《證券法》及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件。 （三）本次交易對上市公司財務(wù)狀況和盈利能力的影響 本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，納入合并報表范圍。 鑒于標(biāo)的公司具有良好的盈利能力，本次交易將對上市公司的凈利潤產(chǎn)生較大提 升，上市公司的盈利能力及抗風(fēng)險能力將得到進一步增強。 根據(jù)業(yè)績承諾人的業(yè)績承諾，湘將鑫于2017年、 2018年、 2019年實現(xiàn)的扣非 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 14 后凈利潤分別不低于21,000萬元、 27,000萬元和35,000萬元，累計不低于83,000 萬元。 如上述利潤承諾按期實現(xiàn)，上市公司的收入規(guī)模和盈利能力均得以顯著提 升，有利于增強本公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，從根本上符合公司股東的利 益。 （四）本次交易對上市公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響 本次交易完成前，上市公司與實際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間 不存在同業(yè)競爭情況。本次交易完成后，湘將鑫將成為上市公司的子公司，上市 公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。本次交易不會導(dǎo)致上市公司與實際控制 人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)生同業(yè)競爭情況。 本次交易完成前，湘將鑫與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，湘 將鑫將納入上市公司合并范圍，成為公司的全資子公司。 八、本次交易已履行的和尚需履行的程序 （一）已履行的程序 2017年8月7日，上市公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過本次交 易方案。 同日，上市公司與交易對方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 及《盈利預(yù) 測補償協(xié)議》。 2017年8月30日，上市公司召開第三屆董事會第十八次會議， 審議通過了《關(guān) 于公司簽署附生效條件的 <發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議> 的議 案》以及《關(guān)于修訂 <深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付 現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）> 及其摘要的議案》等相關(guān)議案，獨立 董事發(fā)表獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。 （二）尚需履行的程序 截至本報告書摘要簽署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本公司召開股東大會審議通過本次交易方案； 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 15 2、中國證監(jiān)會審核通過本次交易； 3、 商務(wù)部對本次交易涉及的經(jīng)營者集中的審查批準(zhǔn)（不作為中國證監(jiān)會并 購重組行政審批的前置條件）。 本次重組方案的實施以取得上市公司股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會、商務(wù)部核 準(zhǔn)為前提，未取得前述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)前不得實施。 本次交易能否獲得上述相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時 間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 九、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 本次交易相關(guān)各方作出的承諾如下： 承諾方 承諾內(nèi)容 1、關(guān)于所提供信息真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾 上市公司全體董事 、監(jiān)事及高級管理 人員 保證大富科技本次重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機 關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司 擁有權(quán)益的股份。 湘將鑫售股股東 詳見本報告書“交易對方聲明”部分的相關(guān)內(nèi)容。 標(biāo)的公司湘將鑫 承諾在本次重大資產(chǎn)重組過程中提供的信息真實、準(zhǔn)確和完整，保證不存在任何虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法 律責(zé)任。 2、關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾 上市公司控股股東 、實際控制人 詳見本報告書“第十三節(jié)其他重要事項”之“九、保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排”部分 的相關(guān)內(nèi)容。 3、關(guān)于合法擁有標(biāo)的公司股份的承諾 交易對方 詳見本報告書“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”之“八、關(guān)于交易標(biāo)的的其他說明”之“（一） 出資及合法存續(xù)情況”部分的相關(guān)內(nèi)容。 4、關(guān)于本次交易取得的股份鎖定期的承諾 交易對方 詳見本報告書“重大事項提示”之“二、股份鎖定期”部分的相關(guān)內(nèi)容。 5、關(guān)于任職期限及競業(yè)限制的承諾 劉建中、劉放中等 業(yè)績承諾人 詳見本報告書“第七節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)容”之“一、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 及 其補充協(xié)議”之“（八）本次交易完成后標(biāo)的公司的運作”部分的相關(guān)內(nèi)容。 6、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的承諾 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 16 承諾方 承諾內(nèi)容 上市公司控股股東 和實際控制人 詳見本報告書“第十一節(jié)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”部分的相關(guān)內(nèi)容。 劉建中、劉放中等 業(yè)績承諾人 7、關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾 上市公司及其董事 、監(jiān)事、高級管理 人員；交易對方； 上市公司控股股東 配天投資 本公司/本人不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進行內(nèi)幕 交易的情形，不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查（或者被 司法機關(guān)立案偵查）的情形，最近三年不存在被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法 機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。 8、關(guān)于合法合規(guī)的承諾 上市公司控股股東 配天投資、實際控 制人孫尚傳；上市 公司及其全體董事 、監(jiān)事、高級管理 人員；交易對方 本人/本公司及主要管理人員最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的 除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況；不存 在任何尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在因涉嫌犯罪 正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；不存在未按 期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀 律處分的情況。 湘將鑫 本公司不存在任何尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在 因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形， 報告期內(nèi)未受到行政處罰或者刑事處罰。 十、保護投資者合法權(quán)益的安排 （一）嚴格履行上市公司信息披露義務(wù) 上市公司及相關(guān)信息披露人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦 法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《重組管理辦法》、 《重組若干規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求對本次重組方案采取嚴格的保密措施， 切實履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格 產(chǎn)生較大影響的重大事件。本次重組交易方案披露后，公司將繼續(xù)嚴格按照相關(guān) 法律法規(guī)的要求，及時、準(zhǔn)確地披露公司本次重組的進展情況。 （二）股東大會通知公告程序及網(wǎng)絡(luò)投票安排 公司董事會將在召開審議本次交易的臨時股東大會前發(fā)布提示性公告，提醒 全體股東參加臨時股東大會。公司還將根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股 東權(quán)益保護的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，就本次交易的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，充 分保護中小股東行使投票權(quán)的權(quán)益。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 17 （三）分別披露股東投票結(jié)果 上市公司將單獨統(tǒng)計并予以披露公司單獨或者合計持有上市公司5%以上股 份的股東以外的其他股東的投票情況。 十一、獨立財務(wù)顧問的保薦機構(gòu)資格 本公司聘請長城證券擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，長城證券經(jīng)中國證監(jiān)會 批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。 十二、關(guān)于本次交易前一會計年度上市公司經(jīng)營狀況 2016年，大富科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤 240,739.52萬元和12,466.69萬元，同比分別上升16.82%和29.81%，不涉及《關(guān)于 上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相 關(guān)問題與解答》的規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉” 的情況。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 18 重大風(fēng)險提示 投資者在評價本次交易時，除本報告書摘要的其他內(nèi)容和與本報告書摘要同 時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認真地考慮下述各項風(fēng)險因素。 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險 （一）本次交易中的審批風(fēng)險 本次交易為發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》以及交易對方與本公 司簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 及其補充協(xié)議，本次交易尚需履 行的批準(zhǔn)程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案經(jīng)本公司董事會審議通過后，須提交本公司股東大會 審議； 2、本次交易經(jīng)本公司股東大會審議通過后，須提交中國證監(jiān)會并購重組委 審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)； 3、根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》、《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的 規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定，本次交易涉及經(jīng)營者集中的相關(guān)申報程序，須事先向國務(wù)院 商務(wù)主管部門申報，商務(wù)部對本次交易出具審查意見批準(zhǔn)后方可實施（不作為中 國證監(jiān)會并購重組行政審批的前置條件）。 上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均為本次交易的前提條件，本次交易能否通過股東大會審議 與能否取得中國證監(jiān)會、商務(wù)部的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，提請投資者注意本 次交易存在無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險。 （二）本次交易可能被終止或調(diào)整的風(fēng)險 自交易各方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 及其補充協(xié)議， 到本 次交易實施完畢需要一定周期。在此過程中，本次交易可能因發(fā)生如下事項而被 終止或調(diào)整： 1、在交易推進周期中，市場可能會發(fā)生變化，從而影響本次交易的條件； 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 19 2、本報告書摘要公告后，標(biāo)的公司業(yè)績大幅下滑可能導(dǎo)致本次交易無法進 行，或即使繼續(xù)進行亦將重新定價并修改交易方案； 3、在本次交易審核過程中，監(jiān)管機構(gòu)的審核要求也可能對交易方案產(chǎn)生影 響，交易各方可能需要根據(jù)市場變化以及監(jiān)管機構(gòu)的要求不斷完善交易方案。 假若發(fā)生上述情形且交易各方無法就修改或完善交易方案的措施達成一致， 則本次交易存在被終止或調(diào)整交易方案的風(fēng)險。 同時，根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通 知》規(guī)定，如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項停牌前本公司股票交易存在 明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，進而導(dǎo)致本次交易被暫停、被終 止的風(fēng)險。 （ 三） 標(biāo)的公司增值率較高和商譽減值的風(fēng)險 本次交易的交易價格以中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字【 2017】第1283號《資產(chǎn) 評估報告》 載明的評估結(jié)果為依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)在2017年6月30日的評估值為 254,100萬元，較其凈資產(chǎn)34,398.57萬元增值219,701.43萬元，增值率為638.69%， 增值率較高主要因為標(biāo)的公司未來發(fā)展前景較好，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利將有較大增長 所致。 本次評估采用基于對標(biāo)的公司未來盈利能力預(yù)測的收益法進行評估，盡管在 評估過程中履行了勤勉盡責(zé)的職責(zé)，但未來如遇政策法規(guī)、市場環(huán)境等出現(xiàn)重大 不利變化，將可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的盈利達不到預(yù)測水平。請投資者注意未來標(biāo)的 資產(chǎn)價值低于本次交易作價的風(fēng)險。 同時，本次交易完成后，公司合并資產(chǎn)負債表中將形成較大金額的商譽。根 據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年 年末進行減值測試。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況惡化，因本次交易完成所形成的 相應(yīng)商譽將面臨計提資產(chǎn)減值的風(fēng)險，從而對公司的損益情況造成重大不利影 響，提請投資者注意。 （ 四）業(yè)務(wù)拓展及整合風(fēng)險 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 20 本次交易完成后，湘將鑫將成為本公司子公司，本公司將與湘將鑫在財務(wù)管 理、客戶管理、銷售渠道管理、公司制度管理、業(yè)務(wù)拓展以及企業(yè)文化等方面進 行融合。 本次交易前，本公司已通過下屬子公司進入消費電子金屬結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域。 但是本公司與湘將鑫的業(yè)務(wù)模式存在一定差異，本公司與湘將鑫及其子公司之間 能否順利實現(xiàn)整合具有不確定性。若整合過程不順利，將會影響本公司的經(jīng)營與 發(fā)展，損害股東的利益。 （ 五）業(yè)績承諾不能實現(xiàn)及補償違約的風(fēng)險 本次重組業(yè)績承諾期為2017年、 2018年和2019年，交易對方承諾標(biāo)的公司在 業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于21,000萬元、 27,000萬元、 35,000萬元。 上述業(yè)績承諾系交易對方基于金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)未來發(fā)展趨勢、現(xiàn)階段國家政 策、結(jié)合標(biāo)的公司以往的經(jīng)營業(yè)績水平、現(xiàn)階段訂單情況、原材料價格水平等所 作出的綜合判斷。但在業(yè)績承諾期內(nèi)，如果金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)發(fā)生不利變化、 國家政策變更、原材料價格大幅波動、訂單情況未達預(yù)期等，則存在業(yè)績承諾無 法實現(xiàn)的風(fēng)險。 根據(jù)公司與交易對方簽訂的相關(guān)協(xié)議約定，若在承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實際業(yè)績 觸發(fā)業(yè)績補償條款，則交易對方作為業(yè)績承諾人，應(yīng)向公司支付補償。如果未來 觸發(fā)業(yè)績承諾補償，而業(yè)績承諾人以其在本次交易中獲得的股份、現(xiàn)金對價及自 有資金不足以履行相關(guān)補償時，則存在業(yè)績補償承諾可能無法執(zhí)行和實施的違約 風(fēng)險。 二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險 （一） 市場競爭風(fēng)險 湘將鑫通過增強快速響應(yīng)能力、提高產(chǎn)品開發(fā)能力、不斷改進工藝流程等措 施，與行業(yè)內(nèi)知名客戶建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，積累了豐富的大客戶開發(fā)與服 務(wù)經(jīng)驗。但是在行業(yè)更新?lián)Q代迅速、新的供應(yīng)商不斷進入的情況下，如果標(biāo)的公 司不能滿足新的市場需求對精密金屬結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商在產(chǎn)能、良品率、精密度等方 面的要求，則有可能失去原有客戶或者訂單份額下降，對湘將鑫的競爭優(yōu)勢和經(jīng) 營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。此外，隨著競爭對手實力的不斷提高及其他各項條件的逐 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 21 漸成熟，將來可能面臨產(chǎn)品價格下降、行業(yè)競爭加劇的市場風(fēng)險。 （二） 下游行業(yè)變化風(fēng)險 湘將鑫主要產(chǎn)品精密金屬結(jié)構(gòu)件的應(yīng)用領(lǐng)域為智能手機、智能穿戴設(shè)備等消 費類電子產(chǎn)品，下游行業(yè)及市場的發(fā)展變化對湘將鑫經(jīng)營業(yè)績具有間接的影響。 近年來消費類電子行業(yè)發(fā)展迅猛，對精密金屬結(jié)構(gòu)件的需求旺盛，使得行業(yè)內(nèi)競 爭者數(shù)量增多，未來若下游消費類電子行業(yè)增速放緩則本行業(yè)競爭將更加激烈， 對標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。 同時，雖然金屬結(jié)構(gòu)件在消費類電子中的滲透率逐年上升，但不排除未來行 業(yè)中出現(xiàn)新的技術(shù)，使得消費電子產(chǎn)品基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，從而導(dǎo)致金屬結(jié) 構(gòu)件需求下降， 對標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。 （三）外協(xié)加工的風(fēng)險 湘將鑫所處精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)具有固定資產(chǎn)投資門檻較高、產(chǎn)品工藝流程復(fù) 雜、工序較多、終端產(chǎn)品季節(jié)性明顯等特征。受限于自身融資渠道，出于集中資 源于產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計、關(guān)鍵工藝技術(shù)開發(fā)以及平衡季節(jié)產(chǎn)能配置的綜合考慮，標(biāo)的 公司將部分加工工序委托外協(xié)廠商完成。 雖然標(biāo)的公司制定了相關(guān)制度，對外協(xié)加工廠的選擇、外協(xié)采購管理、質(zhì)量 控制等方面進行了嚴格規(guī)定，至今未出現(xiàn)因產(chǎn)品質(zhì)量、訂單響應(yīng)速度不符合要求 等影響標(biāo)的公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營進而導(dǎo)致標(biāo)的公司利益、聲譽受損之情形。但如 果上述管理措施在實際運行過程中未能得到切實有效執(zhí)行或外協(xié)加工廠出現(xiàn)大 范圍的生產(chǎn)經(jīng)營停滯，可能會對湘將鑫產(chǎn)品的質(zhì)量及履約的及時性、有效性等方 面造成一定風(fēng)險。 （四）客戶集中度較高的風(fēng)險 受消費電子行業(yè)終端產(chǎn)品市場份額較為集中的影響， 2015年和2016年湘將鑫 對前五大客戶的銷售收入占其主營業(yè)務(wù)收入的比例90%以上。 湘將鑫與主要客戶 及終端品牌廠商或者聞泰等主要ODM廠商建立了相對穩(wěn)定的合作關(guān)系，主要客 戶的產(chǎn)品市場需求良好，隨著標(biāo)的公司規(guī)模及產(chǎn)能的擴大，以及本次交易的順利 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 22 實施，標(biāo)的公司的客戶數(shù)量將會增加，但相對集中的客戶結(jié)構(gòu)仍可能給其經(jīng)營帶 來一定風(fēng)險，如果主要客戶生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化，將會影響湘將鑫的 正常經(jīng)營和盈利能力。 （五）標(biāo)的公司的稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險 湘將鑫持有廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務(wù)局、廣東省 地方稅務(wù)局于 2016 年 11 月 30 日聯(lián)合下發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（編號： GR201644000163），有效期三年。 如果國家關(guān)于稅收優(yōu)惠的法規(guī)發(fā)生變化或湘將鑫的稅收優(yōu)惠政策到期后無 法通過復(fù)審，則無法繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠，從而將對標(biāo)的公司的盈利水平造成一定 影響。 （六）標(biāo)的公司期末應(yīng)收賬款余額較大的風(fēng)險 標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額較大，截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 和 2017 年 6 月 30 日，湘將鑫的應(yīng)收賬款余額分別為 10,847.32 萬元、 33,721.72 萬元和 28,121.68 萬元，占當(dāng)期期末資產(chǎn)總額的比重分別為 38.21%、 46.99%和 40.54%，湘將鑫按照會計準(zhǔn)則已計提的壞賬準(zhǔn)備分別為 596.18 萬元、 1,710.54 萬元和 1,076.50 萬元。 雖然湘將鑫主要客戶為知名手機品牌廠商或 ODM 廠商，客戶信譽較好，但 是如果不能及時回收應(yīng)收賬款，將對湘將鑫的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 （七）租賃房屋存在權(quán)屬瑕疵的風(fēng)險 湘將鑫租賃的 6 項房屋中，除東莞市鳳崗鎮(zhèn)塘瀝樓下村廠房已取得房地產(chǎn)權(quán) 證書外，其余 5 項房屋均未辦理房地產(chǎn)權(quán)證書。雖然湘將鑫已與出租方簽訂了房 屋租賃合同，且相關(guān)集體經(jīng)濟組織已出具相關(guān)證明確認上述 5 項存在瑕疵的房產(chǎn) 暫未納入拆遷計劃，截至本報告出書簽署日亦未發(fā)生影響標(biāo)的公司繼續(xù)使用相關(guān) 房產(chǎn)的情況，但上述租賃廠房在租賃期間仍存在拆遷風(fēng)險。 雖然交易對方業(yè)已出具承諾，如因上述原因?qū)е孪鎸Ⅵ涡枰徇w，因此產(chǎn)生 的損失由承諾人承擔(dān)。但若因上述租賃房產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營場所搬遷，將會對 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 23 標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 （八）商業(yè)承兌匯票存在被追償、無法收回的風(fēng)險 湘將鑫截至 2017 年 6 月 30 日的商業(yè)承兌匯票賬面余額為 7,264.10 萬元， 占應(yīng)收票據(jù)的比例為 99.32%，同時已背書但尚未到期的商業(yè)承兌匯票總金額為 960 萬元，到期日為 2017 年 10 月 28 日。上述票據(jù)的出票人均為湘將鑫的長期 穩(wěn)定合作的客戶金銘電子，但是我國的商業(yè)信用體系尚未完全建立，商業(yè)承兌 匯票較銀行匯票存在貼現(xiàn)難度較大、貼現(xiàn)費率較高、背書可行性較低等不利情 況，且可能存在兌付人在票據(jù)到期后銀行賬戶余額不足而無法兌付或背書后被 追償?shù)娘L(fēng)險。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 24 第一節(jié) 本次交易概況 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司原有業(yè)務(wù)具有周期性 本次交易前，大富科技主要從事移動通信基站射頻產(chǎn)品、智能終端結(jié)構(gòu)件、 汽車零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司借助發(fā)展初期基站射頻產(chǎn)品的加工能力， 持續(xù)打造精密機電產(chǎn)品的共性制造平臺，利用該平臺的制造能力積極發(fā)展上述三 大業(yè)務(wù)方向。但受通信行業(yè)的周期性影響， 2015年至2017年初，公司主營業(yè)務(wù)業(yè) 績相比2014年出現(xiàn)了下滑。為了增強上市公司的盈利能力，培育新的利潤增長點， 提升公司的競爭力，為公司股東創(chuàng)造更大的價值，大富科技積極在通信行業(yè)之外 的業(yè)務(wù)方向?qū)ふ彝黄泣c，為今后公司的可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 大富科技自2014年起在智能終端領(lǐng)域加速拓展，基于成熟的機電共性制造平 臺，迅速切入世界頂級智能終端品牌的供應(yīng)鏈，并在2015~2016年實現(xiàn)了該領(lǐng)域 銷售收入和毛利率的大幅增長，并已成為Apple、聯(lián)想等全球頂級智能終端品牌 供應(yīng)商。 2016年，大富科技智能終端結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)的占營業(yè)收入比重已達27.11%， 同比2015年增加91.03%。盡管公司已經(jīng)在智能終端結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域形成了較為成熟的 工藝、產(chǎn)品、客戶平臺，但鑒于智能終端行業(yè)有其自身的特點，如要求快速響應(yīng) 能力、工藝及管理經(jīng)驗的積累、良品率高度可控等，公司在該領(lǐng)域需要進一步引 入具有豐富經(jīng)驗積累、成熟工藝和產(chǎn)線管控能力、成熟客戶群體的合作伙伴，以 期加快此業(yè)務(wù)方向的發(fā)展，迅速做大做強。 收購湘將鑫后，公司可利用湘將鑫在智能終端精密金屬結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域的生產(chǎn)管 理經(jīng)驗和快速反應(yīng)能力，整合生產(chǎn)能力，完善生產(chǎn)環(huán)節(jié)、生產(chǎn)體系，對訂單生產(chǎn) 進行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，有利于公司從優(yōu)質(zhì)客戶獲取更多大額訂單。本次交易完成后，上 市公司盈利能力將有所提升，抗周期能力、可持續(xù)發(fā)展能力亦將增強。 2、智能手機進入“顏值”時代，金屬精密結(jié)構(gòu)件需求持續(xù)增長 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 25 根據(jù)Strategy Analytics的最新研究，全球智能手機出貨量在2017年第二季度 增長了6%，達到3.6億部，消費者對智能手機的需求依然旺盛。 隨著智能手機完成市場培育，硬件性能升級所帶來的邊際效應(yīng)下降，品牌間 功能的同質(zhì)化嚴重。在此背景下，智能手機品牌商試圖通過各種方式提高產(chǎn)品辨 識度，實現(xiàn)差異化競爭。而外觀設(shè)計的美化成為其中重要的手段，智能手機越來 越明顯的普及、隨身、長時間的消費特性增強了其“飾品”屬性，智能手機已進 入“顏值”時代。智能手機外觀件的金屬化是這一潮流之下的必然結(jié)果，其具有 散熱效果好、強度高、抗刮抗劃傷等優(yōu)點，相比塑料結(jié)構(gòu)件，全金屬結(jié)構(gòu)件看起 來更時尚美觀、機身更薄、質(zhì)感更好，深受消費市場認可。金屬結(jié)構(gòu)件的普及始 于2012年發(fā)布iPhone5；并隨著2014年iPhone 6三段式外殼結(jié)構(gòu)有效解決了金屬屏 蔽信號問題逐步向其它品牌滲透，近年來更是從高端手機向中端低端不斷下沉， 普及率越來越高。根據(jù)OP Research數(shù)據(jù)， 2016年智能手機金屬機殼的滲透率為 37%， 2017年有望提升至48%。另根據(jù)Gartner的預(yù)測， 2017年金屬外觀件在智能 手機、超極本、平板電腦、可穿戴設(shè)備、移動電源等設(shè)備的滲透率將分別達到39%、 88%、 80%、 45%、 29%，市場總?cè)萘窟_233.30億美元，需求空間巨大。 3、國家政策鼓勵企業(yè)通過兼并重組做大做強 近年來，國家先后出臺一系列政策文件和措施鼓勵企業(yè)兼并重組。 2010年8 月，國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》，支持企業(yè)利用資本 市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級等目的。 2014年3月，國務(wù)院發(fā)布 《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，明確兼并重組是企業(yè) 加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴重過剩矛 盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑，提出多項有力措施，大 力支持企業(yè)通過并購迅速做大做強。 2014年5月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于進一 步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》，鼓勵市場化并購重組，強化資本市場的 產(chǎn)權(quán)定價和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。 國家密集出臺的一系列政策文件，旨在鼓勵上市企業(yè)通過資本市場進行產(chǎn)業(yè) 并購及配套融資，有利于產(chǎn)業(yè)整合和資源優(yōu)化，促進經(jīng)濟增長方式的轉(zhuǎn)變和產(chǎn)業(yè) 結(jié)構(gòu)的調(diào)整。在這一背景下，大富科技積極進行產(chǎn)業(yè)并購，符合資本市場的發(fā)展 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 26 方向。 （二）本次交易的目的 1、優(yōu)化上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)， 加強智能終端業(yè)務(wù) 大富科技目前主要從事移動通信基站射頻產(chǎn)品、智能終端產(chǎn)品、汽車零部件 的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務(wù)收入主要來源于移動通信基站射頻產(chǎn)品的銷售。 大富科技自2014年起正式在智能終端領(lǐng)域大力拓展，迅速切入世界頂級智能 終端品牌的供應(yīng)鏈，并在2015年和2016年實現(xiàn)了該領(lǐng)域銷售收入和毛利率的大幅 增長，并已成為華為、三星等全球頂級智能終端品牌供應(yīng)商。在2014年以來， 上 市公司通過事業(yè)合伙人模式新設(shè)、 控股或參股了安徽省大富光電科技有限公司、 深圳市大富精工有限公司、 深圳市大富方圓成型技術(shù)有限公司、 三卓韓一、 廣州 大凌實業(yè)股份有限公司等數(shù)家該領(lǐng)域企業(yè)，已有能力為客戶提供豐富的產(chǎn)品線和 一站式服務(wù)。 隨著產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和下游品牌集中度的提高，智能終端上游零部件產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進 入整合期，大富科技基于現(xiàn)有已經(jīng)形成的工藝、產(chǎn)品和市場平臺，抓住當(dāng)前的行 業(yè)整合機遇，引入工藝、產(chǎn)品、客戶群體相對成熟的，已經(jīng)在智能終端精密零部 件領(lǐng)域具備良好基礎(chǔ)的合作伙伴，雙方強強聯(lián)合，將在工藝能力、產(chǎn)能、客戶群 體方面互補，迅速將上市公司做大做強。 標(biāo)的公司在金屬外觀件制造方面具備較強的競爭力，從產(chǎn)品制造工藝和產(chǎn)能 方面都將進一步強化上市公司發(fā)展勢頭良好的智能終端業(yè)務(wù)。此外，標(biāo)的公司已 經(jīng)擁有穩(wěn)定的客戶群且在客戶占有較大份額，與上市公司在該領(lǐng)域的客戶群將形 成良好的互補。 2、 提升業(yè)務(wù)規(guī)模、厚增經(jīng)營業(yè)績、提升抗風(fēng)險能力 本次交易完成后，湘將鑫將成為上市公司子公司，本次交易完成后，上市公 司能夠擴大智能終端市場業(yè)務(wù)規(guī)模，并使得自身的智能制造產(chǎn)業(yè)鏈布局得以完 善。本次交易中，交易對方承諾，湘將鑫在2017年、 2018年和2019年分別實現(xiàn)扣 非后凈利潤21,000萬元、 27,000萬元和35,000萬元。承諾利潤如能按期實現(xiàn)，上 市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營收規(guī)模和凈利潤都將得到提升。而標(biāo)的公司借助上市公司 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 27 在資本市場的平臺，能提升自身的企業(yè)信用，有利于標(biāo)的公司加速在手訂單消化 能力，擴大市場份額，與上市公司協(xié)同增強核心競爭力。 因此，上市公司將通過本次交易繼續(xù)積極推動長期發(fā)展戰(zhàn)略，進一步強化上 市公司的盈利能力，增強上市公司的抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，有利于從 根本上保護公司及股東特別是中小股東的利益。 二、 本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況 （一）已履行的程序 2017年8月7日，上市公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過本次交 易方案。 同日，上市公司與交易對方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 及《盈利預(yù) 測補償協(xié)議》。 2017年8月30日，上市公司召開第三屆董事會第十七次會議，審議通過本次 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案，獨立董事發(fā)表獨 立意見。 同日，上市公司與交易對方簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。 （二）尚需履行的程序 截至本報告書摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本公司召開股東大會審議通過本次交易方案； 2、中國證監(jiān)會審核通過本次交易； 3、商務(wù)部對本次交易涉及的經(jīng)營者集中的審查批準(zhǔn)（不作為中國證監(jiān)會并 購重組行政審批的前置條件）； 本次重組方案的實施以取得上市公司股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會、商務(wù)部核 準(zhǔn)為前提，未取得前述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)前不得實施。 本次交易能否獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間，均存在 不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 三、 本次交易的具體方案 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 28 （一）本次交易方案概要 本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)采用市場法和收益法評估，評估機構(gòu)采用收益法 評估結(jié)果作為湘將鑫的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。以2017年6月30日為 評估基準(zhǔn)日，湘將鑫的股東全部權(quán)益的評估值為254,100萬元。根據(jù)交易各方簽 署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，本次交易的價格以評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)截 至評估基準(zhǔn)日的評估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。經(jīng)協(xié)商，交易各方同意標(biāo) 的資產(chǎn)的交易價格合計為254,000萬元。 本次交易中，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購湘將鑫100%股 權(quán)，具體情況如下： 序號 交易對方 標(biāo)的資產(chǎn) 交易對價（元） 支付方式 持股數(shù)量（股） 持股比例 股份對價（股） 現(xiàn)金對價（元） 1 新余湘匠 45,000,000 45.00% 1,143,000,000.00 45,806,223 171,450,000.00 2 新余弘新睿 25,000,000 25.00% 635,000,000.00 22,454,031 158,750,000.00 3 劉建中 18,000,000 18.00% 457,200,000.00 18,322,489 68,580,000.00 4 劉放中 9,000,000 9.00% 228,600,000.00 9,161,244 34,290,000.00 5 唐蕊 3,000,000 3.00% 76,200,000.00 3,053,748 11,430,000.00 合計 100,000,000 100.00% 2,540,000,000.00 98,797,735 444,500,000.00 注： 向新余弘新睿支付的股份對價和現(xiàn)金對價的比例分別為75%和25%；向其他交易對方支付的股份對價 和現(xiàn)金對價的比例分別為85%和15%。 本次交易完成前，本公司未持有湘將鑫股權(quán)；本次交易完成后，本公司將持 有湘將鑫100%股權(quán)。 （ 二）本次交易中的現(xiàn)金對價 1、現(xiàn)金對價金額 本次交易中，本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購湘將鑫 100%股權(quán)，其中現(xiàn)金對價合計為44,450萬元。 2、現(xiàn)金對價支付過程 在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢并完成驗資后30個工作日內(nèi)，在扣除本協(xié)議約 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 29 定的過渡期損益補償、業(yè)績承諾補償、依法由本公司代扣代繳的稅費后（如有， 且抵扣后現(xiàn)金對價仍有剩余的），向湘將鑫售股股東一次性支付全部現(xiàn)金對價。 （ 三）本次交易中的股票發(fā)行方案 1、股票發(fā)行種類和面值 本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（ A股），每股面值為1元。 2、發(fā)行對象和發(fā)行方式 本次發(fā)行采取非公開方式發(fā)行。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為5名湘將鑫 售股股東。 3、發(fā)行價格及定價原則 本次向交易對方發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為第三屆董事會第十六次會議決議 公告日，即2017年8月9日。 根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低 于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日 前20個交易日、 60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均 價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公 告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交 易總量。” 經(jīng)協(xié)商，參考董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價23.57元/股， 本次交易向交易對方發(fā)行股份的價格確定為前20個交易日均價的90%，即21.21 元/股。 向交易對方發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、 資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價 格作相應(yīng)調(diào)整。 4、本次發(fā)行股份的數(shù)量 本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)。收購湘將鑫的82.5%交易對價以股份方式 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 30 支付，本公司將因此向湘將鑫售股股東合計發(fā)行98,797,735股股份。 如本次發(fā)行價格因本公司分紅、實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息 事項做相應(yīng)調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。 5、上市地點 本次擬向交易對方發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。 6、本次發(fā)行股份鎖定期 （ 1）劉建中、劉放中、唐蕊及新余湘匠的股份鎖定期 交易對方中，劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠通過本次交易取得上市公 司發(fā)行的標(biāo)的股份自上市之日起 12 個月不轉(zhuǎn)讓，上市滿 12 個月后按照以下方 式解鎖： 批次 解鎖期間 解鎖股份數(shù) 第一期 標(biāo)的股份上市滿 12 月次日 起 本次認購股份總數(shù)×當(dāng)年度承諾業(yè)績÷業(yè)績承諾總額-當(dāng)年應(yīng)補償?shù)?股份（如有） 第二期 標(biāo)的股份上市滿 24 月次日 起 本次認購股份總數(shù)×當(dāng)年度承諾業(yè)績÷業(yè)績承諾總額-當(dāng)年應(yīng)補償?shù)?股份（如有） 第三期 標(biāo)的股份上市滿 36 月次日 起 扣除全部應(yīng)補償股份后，且全部業(yè)績補償義務(wù)已履行完畢后，剩余 的股份數(shù)可解鎖 本次發(fā)行結(jié)束后，因本公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而致交易對方增加的 上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。 （ 2） 新余弘新睿的股份鎖定期 交易對方新余弘新睿承諾通過本次發(fā)行取得的標(biāo)的股份上市之日起 12 個 月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。 在標(biāo)的股份上市之日起滿 12 個月，且在標(biāo)的股份上市 之日起屆滿 12 個月之日以前新余弘新睿應(yīng)履行的全部業(yè)績補償義務(wù)（如有） 履行完畢后，新余弘新睿可解鎖股份=新余弘新睿本次認購的標(biāo)的股份總數(shù)-新 余弘新睿累計已補償?shù)墓煞輸?shù)（如有） 。 本次發(fā)行結(jié)束后，因本公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而致交易對方增加的上 市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 31 （ 四）業(yè)績承諾及補償安排 劉建中、劉放中、唐蕊、新余湘匠及新余弘新睿作為本次交易的交易對方， 共同承諾， 2017年、 2018年和2019年湘將鑫扣非后凈利潤分別不低于21,000萬元、 27,000萬元和35,000萬元。其中，新余弘新睿全體合伙人對新余弘新睿于本次交 易中的業(yè)績承諾承擔(dān)連帶責(zé)任。 如果標(biāo)的公司在承諾期內(nèi)任一年度實際經(jīng)審計扣非后凈利潤低于前述承諾 業(yè)績承諾人應(yīng)分別按其各自在本次交易中所獲對價占本次交易對價總額的比例 對本公司承擔(dān)補償義務(wù)。 上述補償義務(wù)觸發(fā)時，業(yè)績承諾人首先以其各自所持本公司股份進行補償， 若當(dāng)年的累計應(yīng)補償股份數(shù)額大于其于本次交易所獲得的股份數(shù)，不足部分以現(xiàn) 金方式進行補償。 （ 五）超額利潤獎勵 1、超額利潤獎勵的具體安排 為激勵標(biāo)的公司在完成承諾業(yè)績的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司管理層繼續(xù)將標(biāo)的公司 做大、做強，本次交易中約定了超額利潤獎勵。 業(yè)績承諾期滿后，若業(yè)績承諾期內(nèi)實際完成的凈利潤超過累計承諾凈利潤， 則實際凈利潤超過承諾凈利潤的30%且不高于本次交易對價20%的超額利潤（以 二者孰低者為準(zhǔn)）獎勵給標(biāo)的公司管理層。 具體超額利潤獎勵方案，由上市公司董事會審議通過后執(zhí)行。 2、本次交易設(shè)置超額利潤獎勵的原因、獎勵系數(shù)確定依據(jù)及合理性，相關(guān) 會計處理及對上市公司和中小股東權(quán)益的影響 （ 1）本次交易設(shè)置超額利潤獎勵的原因 為避免標(biāo)的公司實現(xiàn)業(yè)績承諾后，其管理層缺乏動力進一步發(fā)展業(yè)務(wù)，本次 交易方案中對標(biāo)的公司管理層實施超額利潤獎勵，有利于激發(fā)標(biāo)的公司管理層發(fā) 展標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的內(nèi)發(fā)動力，進而有利于保障上市公司及其股東的利益。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 32 （ 2）超額利潤獎勵系數(shù)確定依據(jù)及合理性 本次交易中的超額利潤獎勵以在標(biāo)的公司經(jīng)營管理層的努力下，標(biāo)的公司實 現(xiàn)業(yè)績承諾期內(nèi)的全部承諾利潤且存在超額業(yè)績?yōu)榍疤幔墙灰纂p方在充分考慮 本次交易完成后上市公司與標(biāo)的公司管理層對標(biāo)的公司超額利潤的貢獻、上市公 司全體股東及中小投資者利益的保護、標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況、對標(biāo)的公司管理層 的激勵效果、資本市場存在類似重組案例的背景下，基于公平交易和市場化并購 的原則，經(jīng)過多次市場化磋商后協(xié)商一致的結(jié)果，具有合理性。 同時，本次超額利潤獎勵的系數(shù)設(shè)置符合證監(jiān)會上市部《關(guān)于并購重組業(yè)績 獎勵有關(guān)問題與解答》關(guān)于“業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測 數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作 價的20%。 ”的相關(guān)規(guī)定。 （ 3）超額利潤獎勵的會計處理 超額利潤獎勵的計提和發(fā)放需要同時滿足以下條件： ①業(yè)績承諾期前三年屆滿，標(biāo)的公司累計實現(xiàn)凈利潤超過承諾凈利潤，實際 凈利潤超出承諾凈利潤的30%且不高于本次交易對價的20%用作對標(biāo)的公司售 股股東的獎勵對價； ②獎勵的具體分配方案和分配時間由上市公司董事會審議決定； 上述超額利潤獎勵的性質(zhì)為標(biāo)的公司向其管理層發(fā)放的獎金，并非本次交易 的或有對價，由標(biāo)的公司在代扣個人所得稅后分別支付給屆時尚在標(biāo)的公司任職 的管理層。 在滿足上述超額利潤獎勵計提和發(fā)放條件的情況下，標(biāo)的公司按應(yīng)發(fā)放獎勵 金額借記管理費用，貸記應(yīng)付職工薪酬；待發(fā)放時，借記應(yīng)付職工薪酬，貸記銀 行存款。上述會計處理在標(biāo)的公司進行體現(xiàn)，并計入上市公司的合并財務(wù)報表范 圍。 （ 4）超額利潤獎勵對上市公司和中小股東權(quán)益的影響 超額利潤獎勵系在標(biāo)的公司完成業(yè)績承諾期內(nèi)的全部承諾凈利潤的基礎(chǔ)上， 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 33 激勵標(biāo)的公司管理層進一步將標(biāo)的公司做大、做強，有利于提高上市公司的合并 財務(wù)報表凈利潤，有利于提升上市公司中小股東權(quán)益。 四、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 根據(jù)湘將鑫2016年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及標(biāo)的資產(chǎn)交易價格，相關(guān)財務(wù)比例計算如 下： 公司名稱 資產(chǎn)總額/交易對價（元） 資產(chǎn)凈額/交易對價（元） 營業(yè)收入（元） 湘將鑫 100%股權(quán)（ a） 2,540,000,000.00 2,540,000,000.00 480,200,688.95 大富科技（ b） 7,792,730,419.72 5,836,326,330.25 2,407,395,163.62 財務(wù)指標(biāo)占比（ c=a/b） 32.59% 43.52% 19.95% 注：大富科技的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自其2016年年度報告； 湘將鑫的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額均 根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定取值本次購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，營業(yè)收入取自湘將鑫2016年經(jīng)審計 的財務(wù)報表。 由上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組， 但本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委員會工作會議審 核，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。 五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方與上市公司及其控股股東、董 事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署 協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有與上市 規(guī)則所列舉的關(guān)聯(lián)方規(guī)定情形之一的，可被視為上市公司的關(guān)聯(lián)人。本次交易完 成后，湘將鑫的售股股股東劉建中及其一致行動人（其配偶唐蕊、其兄弟劉放中 及其控制的合伙企業(yè)新余湘匠）合計持有及控制的上市公司股份比例將超過5%， 劉建中及其一致行動人應(yīng)被視為上市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 六、本次交易不構(gòu)成借殼上市 本次交易前，本公司實際控制人為孫尚傳，孫尚傳通過直接持股及配天投資 控制本公司52.96%的股份；本次交易后，孫尚傳仍控制本公司46.92%的股份， 為本公司實際控制人。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控股股東、實際控制人 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 34 發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成借殼上市。 七、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響 本次交易前，大富科技主要從事移動通信基站射頻產(chǎn)品、智能終端結(jié)構(gòu)件、 汽車零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司在發(fā)展初期的基站射頻產(chǎn)品的精密加工能 力基礎(chǔ)之上，持續(xù)打造精密機電產(chǎn)品的共性制造平臺，利用該平臺的制造能力積 極發(fā)展上述三大業(yè)務(wù)方向，近年來三大業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化， 2016年智能終端結(jié) 構(gòu)件業(yè)務(wù)的占營業(yè)收入比重已達27.11%，同比2015年增加91.03%。 隨著產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和下游品牌集中度的提高，智能終端上游零部件產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進 入整合期。大富科技基于現(xiàn)有已經(jīng)形成的工藝、產(chǎn)品和市場平臺，抓住當(dāng)前的行 業(yè)整合機遇，引入工藝、產(chǎn)品、客戶群體相對成熟的，已經(jīng)在智能終端精密結(jié)構(gòu) 件領(lǐng)域具備良好基礎(chǔ)的合作伙伴，雙方強強聯(lián)合，將在工藝能力、產(chǎn)能、客戶群 體等方面形成互補，形成一加一大于二的雙贏，迅速做大做強。本次交易的標(biāo)的 公司湘將鑫系專業(yè)智能終端精密結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)及整體解決方案提供商，主 要產(chǎn)品包括手機后蓋、手機中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工藝 類似的金屬精密結(jié)構(gòu)件，滿足上市公司對合作伙伴的上述要求。 （二）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易前后，本公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示： 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數(shù)量(股) 持股比例 持股數(shù)量(股) 持股比例 配天投資 333,008,170 43.39% 333,008,170 38.44% 孫尚傳 73,440,000 9.57% 73,440,000 8.48% 新余湘匠 - - 45,806,223 5.29% 新余弘新睿 - - 22,454,031 2.59% 劉建中 - - 18,322,489 2.12% 劉放中 - - 9,161,244 1.06% 唐蕊 - - 3,053,748 0.35% 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 35 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數(shù)量(股) 持股比例 持股數(shù)量(股) 持股比例 其他公眾股股東 361,049,836 47.04% 361,049,836 41.68% 合計 767,498,006 100.00% 866,295,741 100.00% 本次交易完成后，公司社會公眾股持股比例超過10%，公司股權(quán)分布仍符合 《公司法》、《證券法》及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件。 （三）本次交易對上市公司財務(wù)狀況和盈利能力的影響 本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，納入合并報表范圍。 鑒于標(biāo)的公司具有良好的盈利能力，本次交易將對上市公司的凈利潤產(chǎn)生較大提 升，上市公司的盈利能力及抗風(fēng)險能力將得到進一步增強。 根據(jù)業(yè)績承諾人的業(yè)績承諾，湘將鑫于2017年、 2018年、 2019年實現(xiàn)的扣非 后凈利潤分別不低于21,000萬元、 27,000萬元和35,000萬元，累計不低于83,000 萬元。 如上述利潤承諾按期實現(xiàn)，上市公司的收入規(guī)模和盈利能力均得以顯著提 升，有利于增強本公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，從根本上符合公司股東的利 益。 （四）本次交易對上市公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響 本次交易完成前，上市公司與實際控制人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間 不存在同業(yè)競爭情況。本次交易完成后，湘將鑫將成為上市公司的子公司，上市 公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。本次交易不會導(dǎo)致上市公司與實際控制 人、控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)生同業(yè)競爭情況。 本次交易完成前，湘將鑫與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，湘 將鑫將納入上市公司合并范圍，成為公司的全資子公司。 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 36 第二節(jié) 備查文件及備查地點 一、備查文件 1、大富科技第三屆董事會第十六次會議決議 2、大富科技獨立董事就本次交易出具的獨立意見 3、大富科技與交易對方簽署的《 發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 及其補充協(xié)議 4、大富科技與業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 5、瑞華會計師出具的湘將鑫 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月的《 審計報 告》 6、瑞華會計師出具的上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月《備考審閱報告》 7、中聯(lián)評估出具的湘將鑫評估報告 8、 錦天城出具的法律意見書 9、長城證券出具的獨立財務(wù)顧問報告 10、本次交易各方出具的相關(guān)承諾 二、備查地點 投資者可在下列地點或網(wǎng)址查閱本報告書摘要和有關(guān)備查文件： 1、深圳市大富科技股份有限公司 聯(lián)系地址：廣東省深圳市寶安區(qū)沙井街道蠔鄉(xiāng)路沙井工業(yè)公司第三工業(yè)區(qū) A1、 A2、 A3 的 101、 A4 的第一、二、三層 電話： 0755-29816308 傳真： 0755-27356851 聯(lián)系人：林曉媚 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 37 2、長城證券股份有限公司 聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 16-17 層 電話： 0755-83516222 傳真： 0755-83516266 聯(lián)系人：黃奕瑞、章潔 3、網(wǎng)址 www.cninfo.com.cn 大富科技向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿） 38 （此頁無正文，為《深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）摘要（修訂稿）》之簽署頁） 深圳市大富科技股份有限公司 2017年 月 日
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