佛山照明:關于轉讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權的進展公告
股票簡稱：佛山照明（A股） 粵照明B（B股）
股票代碼：000541（A股） 200541（B股）
公告編號：2017-019
佛山電器照明股份有限公司
關于轉讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權
的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
2017年1月19日公司召開第八屆董事會第十二次會議，會議審
議通過了《關于轉讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權的議案》，公司董事會同意以18981.76萬元的價格轉讓公司持有的青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“青海佛照鋰能源”）38%的股權（詳情請見公司于2017年1月20日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《關于轉讓青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司股權的公告》）。
2017年6月27日，公司與廣東科達潔能股份有限公司（以下簡
稱“科達潔能”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，公司將持有的青海佛照鋰能源38%的股權以18981.76萬元的價格轉讓給科達潔能。
本次股權轉讓事項不屬于關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
1、基本情況
公司名稱：廣東科達潔能股份有限公司
注冊資本：141,146.4322萬元
公司類型：股份有限公司（上市公司，公司股票代碼：600499） 注冊地址：廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)廣隆工業(yè)園環(huán)鎮(zhèn)西路1號法定代表人：吳木海
經(jīng)營范圍：陶瓷、石材、墻體材料、節(jié)能環(huán)保等建材機械設備制造,自動化技術及裝備的研究、開發(fā)與制造;銷售:機電產品零配件,砂輪磨具、磨料,陶瓷制品;清潔能源相關機械設備及相關自動化技術及裝備的研制、開發(fā)與制造、銷售;清潔煤氣、蒸氣、蒸汽的制造與銷售;信息技術服務,軟件開發(fā)與銷售,系統(tǒng)集成,硬件設備租賃與銷售,網(wǎng)絡技術咨詢服務;經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務和生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務(國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品除外);經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和"三來一補"業(yè)務(具體按[2000]外經(jīng)貿發(fā)展審函字第3250號經(jīng)營)。
2、主要財務數(shù)據(jù)：
單位：萬元
2016.12.31 2017.3.31
總資產 842,944.43 874,312.65
總負債 426,108.87 440,118.24
凈資產 404,709.42 421,994.19
2016年度 2017年1-3月
營業(yè)收入 438,048.17 146,907.30
凈利潤 30,328.95 17,625.81
注：以上數(shù)據(jù)來源于科達潔能披露的定期報告
3、科達潔能不存在與公司及公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
公司名稱：青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司
注冊地址：西寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)金橋路36號科技孵化大廈4樓6407
號
法定代表人：朱亞鋒
注冊資本：10000萬元
成立日期：2009年11月
經(jīng)營范圍：鹽湖鹵水資源的綜合開發(fā)利用
股權結構
股東名稱 股權比例
佛山電器照明股份有限公司 38%
廣東科達潔能股份有限公司 62%
青海佛照鋰能源最近一年及一期財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）
單位：萬元
2017年5月31日 2016年12月31日
總資產 8665.29 8313.49
總負債 860.98 861.43
凈資產 7804.31 7452.06
2017年1-5月 2016年度
營業(yè)收入 0 0
凈利潤 338.52 2188.67
2、截至本公告日，公司持有的青海佛照鋰能源 38%股權不存在
抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，未被司法機關采取查封、凍結等強制措施。
四、轉讓協(xié)議的主要內容
出讓方：佛山電器照明股份有限公司
受讓方：廣東科達潔能股份有限公司
1、轉讓標的：青海佛照鋰能源38%的股權。
2、轉讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的股權的轉讓價格確定為18,981.76萬元
3、支付方式
（1）第一期支付：
本協(xié)議生效后10天內，受讓方需支付50%股權轉讓款9,490.88
萬元。
付款后，受讓方有權、出讓方有義務配合辦理工商變更登記事宜。
（2）第二期支付：
標的股權過戶至受讓方名下的工商變更登記完成后的15天內，
股權受讓方需支付30%的股權轉讓款5,694.53萬元。
（3） 第三期支付：
標的股權過戶至受讓方名下的工商變更登記完成，2017年12月
31日前，股權受讓方需支付剩余20%的股權轉讓款3,796.35萬元。
4、過渡期間的損益安排
（1）青海佛照鋰能源在本協(xié)議簽訂日至股權過戶期間產生的損益按如下原則處理：青海佛照鋰能源在過渡期間產生的收益由受讓方享有，在過渡期間產生的虧損由出讓方承擔。
（2）在過渡期間，未經(jīng)受讓方書面同意，出讓方不得就青海佛照鋰能源資產設置抵押、質押等任何第三方權利。
4、費用承擔
雙方應分別依照相關法律的規(guī)定繳納各自因履行本協(xié)議項下義務所應繳的相關稅、費。
5、協(xié)議生效條件
（1）本協(xié)議經(jīng)雙方簽署；
（2）轉讓方董事會批準本次股權轉讓的有關事項；
（3）受讓方董事會批準本次股權受讓的有關事項；
（4）本次股權轉讓獲得青海佛照鋰能源商務主管部門的批準或備案（如需）。
五、涉及股權轉讓事項的其他安排
本次股權轉讓事項不涉及人員安置、土地租賃等相關事項。
六、股權轉讓的目的和對公司的影響
公司當初合資設立青海佛照鋰能源是為了布局新能源純電動車產業(yè)鏈，為公司增加新的利潤增長點。該公司成立后，只以投資公司的形式體現(xiàn)，參股青海鹽湖佛照藍科鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“藍科鋰業(yè)”）。目前青海佛照鋰能源持有藍科鋰業(yè) 16.91%的股權，除此投資項目外，青海佛照鋰能源沒有其他生產經(jīng)營業(yè)務。根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司已從2012年開始逐步清理退出與新能源電動車有關的投資項目。公司本次轉讓青海佛照鋰能源股權，有利于降低對外投資風險，盤活公司存量資產。經(jīng)初步測算，本次股權轉讓估計使公司2017年增加利潤總額 1.81億元。
七、備查文件
1、第八屆董事會第十二次會議；
2、《股權轉讓協(xié)議》。
佛山電器照明股份有限公司
董事會
2017年6月27日
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