避開五條借殼紅線 南洋科技嘗試“不可能的任務”
在旁人避之不及的“地雷陣”中，南洋科技優(yōu)雅穿行，猶如一名國際動作巨星，正完成其“不可能的任務”。
歷時近九個月的推敲，南洋科技的重組方案在10月31日終于露出全貌，公司擬作價逾31億元收購航天科技集團旗下優(yōu)質軍工資產，與現(xiàn)有的膜材料板塊構成“軍民融合”之雙主業(yè)格局。伴隨本次重組，南洋科技控股股東將變更為航天氣動院，央企航天科技集團則將成為公司新的實際控制人。
與此前案例中竭力確保上市公司實控人不變從而繞開重組上市(借殼)不同，南洋科技正大光明地承認了易主，卻在標的資產方面巧妙避開了認定重組上市的五條紅線(總資產、凈資產、營收、凈利潤、新增股份)，從容穿越天羅地網般的規(guī)則設計。如此舍易就難(繞開實控人變更相對容易)，在重組新規(guī)發(fā)布后尚屬首例。
作為這一經典方案的一個注解，核心標的資產彩虹公司設立才剛半年，且非股份制公司，若觸發(fā)重組上市，則必然不符合“股份公司運行需滿三年”的核心要件。
大大方方“易主”
南洋科技本次重大資產重組包括股份無償劃轉、發(fā)行股份購買資產和非公開發(fā)行募集配套資金三部分。
重組預案顯示，南洋科技擬通過定增向航天氣動院購買其持有的彩虹公司100%股權和神飛公司36%股權;同時向航天投資、保利科技以及海泰控股分別購買其持有的神飛公司各16%股權。其中，彩虹公司100%股權的交易價格暫定為24.16億元，神飛公司84%股權的交易價格暫定為7.29億元。南洋科技本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價為13.18元每股，而公司停牌前股價為12.95元。
同時，南洋科技擬以13.18元每股向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長征、航天宏康、臺州金投、保利科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕等十名對象非公開發(fā)行股票募集配套資金14億元，用于彩虹無人機產業(yè)基地建設，以及新概念無人攻擊機研制。
本次交易的一個重大影響是，伴隨上述資產注入和配套募資，南洋科技在控股權上也實現(xiàn)了變更，而且是通過地方國資斥巨資塔橋引來央企入主。
本次重組完成前，上市公司控股股東、實際控制人為邵雨田、邵奕興。根據(jù)今年6月的公告，邵雨田將其所持南洋科技1.49億股(占總股本的21.04%)轉讓給臺州市金投航天有限公司(簡稱“金投航天”)，交易價格為19.72億元。臺州金投持有金投航天100%的股份，為其控股股東，背后的實際控制人為臺州市國資委。而本次重組預案顯示，經臺州市國資委和國務院國資委批準，臺州金投將其持有的金投航天100%股權無償劃轉至航天氣動院。
本次交易完成后，按標的資產的預估值計算，航天氣動院將直接持有上市公司2.18億股股份，另通過金投航天間接持有上市公司1.49億股，合計直接及間接持有3.68億股，成為上市公司控股股東。航天科技集團則通過旗下航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長征以及航天宏康等合計間接持有上市公司3.88億股，由此成為上市公司實際控制人。
差5.65%碰到借殼紅線
雖然觸發(fā)控股權變更，且獲得新東家的優(yōu)質資產注入，但南洋科技的本次重組卻不觸及重組上市。對比重組新規(guī)可以發(fā)現(xiàn)，本次重組的標的資產的五項認定指標均經過精打細算，控制在100%的紅線以下。
具體來看，本次交易標的資產2015年末(未經審計)資產總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產凈額及為購買資產發(fā)行的股份分別為31.45億元(作價)、6.94億元、8167.85萬元、31.45億元(作價)以及2.39億股，而上市公司2015年度(經審計)的上述各項數(shù)值分別為36.91億元、9.23億元、1億元、33.34億元及7.1億股;其比值分別為85.21%、75.17%、81.61%、94.35%以及33.62%。而根據(jù)重組新規(guī)，若標的資產上述指標任意一項超過上市公司的100%，均構成重組上市。
此外，還有附加認定標準即“主業(yè)是否變更”。對此，南洋科技表示，通過購買彩虹公司和神飛公司控股權，上市公司將形成膜類業(yè)務和無人機研制業(yè)務共同發(fā)展的格局。根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引(2012 年修訂)》，“當上市公司某類業(yè)務的營業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務相對應的行業(yè)”。但本次重組預案顯示，2015年度，標的公司營業(yè)收入金額為6.94億元，上市公司2015年度營業(yè)收入為9.23億元，標的公司營業(yè)收入金額小于上市公司營業(yè)收入金額，本次重組完成后，上市公司原有業(yè)務所產生的營業(yè)收入占重組完成后上市公司全部營業(yè)收入50%以上，因此，上市公司主營業(yè)務并未發(fā)生變更。
不考慮重組新規(guī)中的“兜底條款”，南洋科技重組方案的設計可謂是逐一避開重組新規(guī)“5+2”條款，也是重組新規(guī)發(fā)布以來的首例。
那么，南洋科技為何要如此精打細算?記者發(fā)現(xiàn)，擬購標的之一的彩虹公司成立于今年4月29日，成立至今僅半年時間，且非股份制公司。而若觸發(fā)重組上市，則將等同于IPO標準，標的資產必須要滿足“(以)股份公司運行滿三年”的條件。無疑，彩虹公司并不符合這一標準。
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