南洋科技:關(guān)于《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見通知書》的回復(fù)
浙江南洋科技股份有限公司
關(guān)于《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見通知書》的回復(fù)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二O一七年九月
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)于2017年9月1日下發(fā)的170794號(hào)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審
查二次反饋意見通知書》及其附件（以下簡稱“《反饋意見》”）之要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”、“中信建投證券”）作為浙江南洋科技股份有限公司（以下簡稱“南洋科技”、“上市公司”、“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，本著勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的原則，就反饋意見所提問題逐條進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)將核查情況回復(fù)如下，請(qǐng)予審核。
在本次反饋意見之回復(fù)中，所述的詞語或簡稱與《浙江南洋科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》以下簡稱“《重組報(bào)告書》”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。所用字體對(duì)應(yīng)內(nèi)容如下：反饋意見所列問題 黑體、加粗
對(duì)問題的回復(fù) 宋體
中介機(jī)構(gòu)核查意見 宋體、加粗
對(duì)《浙江南洋科技股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告 楷體、加粗
書》的修改
目錄
1.反饋回復(fù)材料顯示，截至2016年12月31日，上市公司貨幣資金余額為11,734.27萬元，
銀行理財(cái)產(chǎn)品35,730.00萬元，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）僅11.72%。截至本反饋回復(fù)簽
署日，上市公司尚未使用的銀行授信額度66,570.12萬元。請(qǐng)你公司結(jié)合貨幣資金、銀行授
信額度的明確使用用途，補(bǔ)充披露本次募集配套資金的必要性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。.......................................................................................................................................5
2.反饋回復(fù)材料顯示，航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)等作出解決與上市公司同業(yè)競爭的承諾。
請(qǐng)你公司：1）進(jìn)一步補(bǔ)充披露交易完成后上市公司與控股股東及實(shí)際控制人是否存在同業(yè)競爭以及依據(jù)，明確解決同業(yè)競爭的承諾，補(bǔ)充披露上市公司未來60個(gè)月內(nèi)擬向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買、出售資產(chǎn)的具體情況。2）補(bǔ)充披露上市公司未來60個(gè)月內(nèi)是否存在其他向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的計(jì)劃，是否存在置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計(jì)劃。
3）根據(jù)《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》第一條執(zhí)行預(yù)期合并原則等相關(guān)規(guī)定，測算上述情況對(duì)上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)的影響，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成重組上市。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。......113.反饋回復(fù)材料顯示，2017年7月17日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的議案》，公司董事會(huì)同意對(duì)本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案相關(guān)內(nèi)容作出調(diào)整。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）調(diào)整后的調(diào)價(jià)觸發(fā)條件是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規(guī)定，是否有利于保護(hù)股東權(quán)益。2）補(bǔ)充披露目前是否已經(jīng)觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調(diào)整情形，及上市公司擬進(jìn)行的調(diào)價(jià)安排。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。......244.反饋回復(fù)材料顯示彩虹公司系航天氣動(dòng)院以院本部的無人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立，出資資產(chǎn)包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款及無形資產(chǎn)。其中無形資產(chǎn)出資以2015年10月31日為基準(zhǔn)日，采用收入分成模型進(jìn)行預(yù)測，其收入預(yù)測與本次以2016年4月30日為基準(zhǔn)日收益法預(yù)測收入存在較大差異。請(qǐng)你公司結(jié)合市場需求、手持訂單、意向合同、框架協(xié)議等，補(bǔ)充披露兩次預(yù)測收入差異較大的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。.........................................................................................................................27
5.反饋回復(fù)材料顯示，彩虹公司在編制2014年度、2015年度模擬報(bào)表時(shí)，相關(guān)費(fèi)用是按照
航天氣動(dòng)院賬面記錄的以往彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)的有關(guān)課題號(hào)項(xiàng)目、航天氣動(dòng)院十一部、計(jì)劃部等相關(guān)部門實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用編制；航天氣動(dòng)院出資前完成無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款和部分存貨、部分固定資產(chǎn)、應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款仍保留在航天氣動(dòng)院。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露相關(guān)費(fèi)用分?jǐn)偟暮侠硇裕欠駵?zhǔn)確反映彩虹無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。2）補(bǔ)充披露會(huì)計(jì)師對(duì)相關(guān)費(fèi)用的核查過程、結(jié)論。3）補(bǔ)充披露截至目前，保留在航天氣動(dòng)院無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的資產(chǎn)、負(fù)債的回收、處置情況，是否存在應(yīng)收未收、應(yīng)付未付的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。......306.反饋回復(fù)材料顯示，彩虹公司的軍品業(yè)務(wù)根據(jù)相關(guān)規(guī)定：納稅人取得《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》，且簽訂的相關(guān)業(yè)務(wù)合同上報(bào)財(cái)政部及國家稅務(wù)總局備案，列入免稅批復(fù)清單的，其自產(chǎn)的銷售給其他納稅人的軍品享受免增值稅政策。截止評(píng)估基準(zhǔn)日，彩虹公司成立時(shí)間較短，尚未取得“軍工四證”，但本次收益法評(píng)估假設(shè)彩虹公司在過渡期內(nèi)軍品業(yè)務(wù)享受增值稅免稅政策。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露自彩虹公司成立以來，相關(guān)業(yè)務(wù)增值稅納稅情況，是否因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)是否相符。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。......371.反饋回復(fù)材料顯示，截至 2016年 12月 31 日，上市公司貨幣資金余額為
11,734.27萬元，銀行理財(cái)產(chǎn)品35,730.00萬元，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并）
僅 11.72%。截至本反饋回復(fù)簽署日，上市公司尚未使用的銀行授信額度
66,570.12萬元。請(qǐng)你公司結(jié)合貨幣資金、銀行授信額度的明確使用用途，補(bǔ)充
披露本次募集配套資金的必要性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
答復(fù)：
一、本次募集配套資金的必要性
（一）上市公司貨幣資金及銀行理財(cái)產(chǎn)品情況及用途
根據(jù)南洋科技2017年半年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2017年6月30日，南洋科技賬面貨幣資金的余額為11,214.84萬元，其中，前次募投具有特定使用用途資金為4,327.40萬元，上市公司已繳納的信用證保證金及銀行承兌匯票保證金為4,736.48萬元，上市公司非受限可使用的資金為2,150.96萬元。具體情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017年6月30日
現(xiàn)金 6.85
銀行存款 6,471.50
其中：前次募投資金（具有特定使用用途） 4,327.40
其他貨幣資金（受限） 4,736.48
其中：信用證保證金 4,510.88
銀行承兌匯票保證金 225.60
合計(jì) 11,214.84
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
同時(shí)，根據(jù)南洋科技2017年半年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2017年6月30日，南洋科技銀行理財(cái)產(chǎn)品的余額為29,500.00萬元，扣除前次募投資金購買的銀行理財(cái)產(chǎn)品26,600.00萬元，上市公司非受限可使用的理財(cái)產(chǎn)品余額為2,900.00萬元。具體情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017年6月30日
銀行理財(cái)產(chǎn)品 29,500.00
其中：前次募投資金（具有特定使用用途） 26,600.00
非受限理財(cái)產(chǎn)品余額 2,900.00
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
綜上，上市公司截至2017年6月30日的非受限可使用的資金2,150.96萬元
主要用于公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，以滿足生產(chǎn)經(jīng)營對(duì)流動(dòng)資金的需求。同期， 南洋科技的短期借款余額為22,772.67萬元，數(shù)額相對(duì)較大，超過當(dāng)期公司可自由使用的貨幣資金金額，上市公司存在一定的短期還款付息壓力。此外，上市公 司的銀行理財(cái)產(chǎn)品29,500.00萬元主要由前次募投資金構(gòu)成，也已有指定用途。因此，上市公司貨幣資金及銀行理財(cái)產(chǎn)品均已有特定用途，無法投入本次交易標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)。
（二）上市公司授信額度情況
截至本反饋回復(fù)簽署之日，以已簽訂授信協(xié)議、取得銀行授信批復(fù)或相應(yīng)證明文件為準(zhǔn)，上市公司已獲得的銀行借款授信總額度為96,000萬元，具體情況如下：
單位：萬元
序 授信銀行 授信單位 授信日 終止日 可用額度 已使用額度 未使用額度
號(hào)
農(nóng)業(yè)銀行
1 臺(tái)州市分 南洋科技 2017/5/27 2018/5/27 36,300.00 11,938.59 24,361.41
行
2 招商銀行 南洋科技 2017/2/8 2018/2/3 16,000.00 15,348.16 651.84
臺(tái)州分行
中國銀行
3 臺(tái)州市分 南洋科技 2016/12/12 2017/12/11 20,000.00 0 20,000.00
行
建設(shè)銀行
4 臺(tái)州市分 南洋科技 2017/7/21 2018/7/21 15,000.00 4,200.00 10,800.00
行
建設(shè)銀行 浙江南洋經(jīng)
5 臺(tái)州市分 中新材料有 2017/5/5 2018/5/5 5,000.00 233.62 4,766.38
行 限公司
農(nóng)業(yè)銀行 浙江南洋經(jīng)
6 臺(tái)州市分 中新材料有 2017/5/27 2018/5/27 3,700.00 1,015.77 2,684.23
行 限公司
合計(jì) 96,000.00 32,736.14 63,263.86
截至本反饋回復(fù)簽署之日，上市公司尚未使用的銀行授信額度63,263.86萬
元，上述信用額度已有明確的規(guī)劃用途，包括三個(gè)在建工程項(xiàng)目及三個(gè)薄膜項(xiàng)目的建設(shè)，具體情況如下：
1、三個(gè)在建工程項(xiàng)目的后續(xù)投入
南洋科技杭州光學(xué)膜基地、南洋總部辦公大樓、重離子微孔膜研發(fā)大樓三個(gè)在建工程項(xiàng)目，后續(xù)還要繼續(xù)投入，此部分資金缺口擬通過銀行貸款解決，具體情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目備案情 建設(shè)投資 截止2017
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 況 實(shí)施主體 （包含鋪底年6月30 資金缺口
流動(dòng)資金） 日已投入
杭州光學(xué)膜蕭開招發(fā)杭州南洋新
1 基地 【2016】50號(hào)材料科技有 25,000.00 6,524.00 18,476.00
限公司
2 南洋總部辦臺(tái)發(fā)改備 南洋科技 20,600.00 6,110.00 14,490.00
公大樓 【2017】03號(hào)
重離子微孔溫發(fā)改證
3 膜研發(fā)大樓【2015】213 南洋科技 16,000.00 4,536.00 11,464.00
號(hào)
固定資產(chǎn)投 61， 17,170.00 44,430.00
資小計(jì) 600.00
2、三個(gè)薄膜建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后需補(bǔ)充流動(dòng)資金
南洋科技年產(chǎn)5,000噸電容器用聚酯薄膜項(xiàng)目、年產(chǎn)20,000噸光學(xué)級(jí)聚酯薄
膜項(xiàng)目、年產(chǎn)9,000萬平米鋰離子電池隔膜三個(gè)建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，正常生產(chǎn)仍需
補(bǔ)充流動(dòng)資金。具體情況如下：
單位：萬元
序 項(xiàng)目備案情 建設(shè)投資 截止2017年 流動(dòng)資金缺口
號(hào) 項(xiàng)目名稱 況 實(shí)施主體 （包含鋪底 6月30日已 (不包含鋪底流
流動(dòng)資金） 投入 動(dòng)資金)
年產(chǎn) 5,000噸電 臺(tái)發(fā)改備
1 容器用聚酯薄膜 【2013】02號(hào) 南洋科技 28,000.00 36,016.00 3,267.00
項(xiàng)目
2 年產(chǎn)20,000噸光 臺(tái)經(jīng)信投資 南洋科技 42,000.00 37,876.00 8,366.00
學(xué)級(jí)聚酯薄膜項(xiàng) 變更【2014】
目 2號(hào)
年產(chǎn) 9,000萬平 浙江南洋
3 米鋰離子電池隔溫經(jīng)信備案經(jīng)中新材 35,000.00 28,713.00 11,150.00
膜 【2013】83號(hào)料有限公
司
流動(dòng)資金缺口小 22,783.00
計(jì)
（1）年產(chǎn)5,000噸電容器用聚酯薄膜項(xiàng)目流動(dòng)資金測算
年產(chǎn)5,000噸電容器用聚酯薄膜項(xiàng)目總投資為28,000萬元，其中建設(shè)投資為26,600萬元，鋪底流動(dòng)資金為1,400萬元。本項(xiàng)目當(dāng)前還處于建設(shè)期后期，達(dá)產(chǎn)后每年需流動(dòng)資金4,667萬元，因此正常生產(chǎn)經(jīng)營還需投入流動(dòng)資金3,267萬元，申請(qǐng)流動(dòng)資金借款解決。流動(dòng)資金估算情況詳見下表：
單位：萬元
流動(dòng)資金估算表
序 建設(shè)期 生產(chǎn)達(dá)產(chǎn)期
號(hào) 項(xiàng)目名稱 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 流動(dòng)資產(chǎn)
1 應(yīng)收帳款 0 827 2,894 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134 4,134
2 存貨 0 491 1,580 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167 2,167
3 現(xiàn)金 0 46 117 140 140 140 140 140 140 140 140 140
小計(jì) 0 1,364 4,590 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442 6,442
二 流動(dòng)負(fù)債
1 應(yīng)付帳款 0 355 1,242 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775 1,775
三 流動(dòng)資金 0 1,009 3,348 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667 4,667
其中流動(dòng)資金借
款 0 706 2,344 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267 3,267
四 流動(dòng)資金本年增
加額 0 1,009 2,339 1,319 0 0 0 0 0 0 0 0
其中流動(dòng)資金借
款增加額 0 706 1,638 923 0 0 0 0 0 0 0 0
五 流動(dòng)資金借款利
息 0 45 148 206 206 206 206 206 206 206 206 206
（2）年產(chǎn)20,000噸光學(xué)級(jí)聚酯薄膜項(xiàng)目流動(dòng)資金測算
年產(chǎn)20,000噸光學(xué)級(jí)聚酯薄膜項(xiàng)目總投資為42,000萬元，其中新增建設(shè)投資為38,415萬元，鋪底流動(dòng)資金3,585萬元。本項(xiàng)目已經(jīng)建成投產(chǎn)，進(jìn)入達(dá)產(chǎn)期后，每年需投入流動(dòng)資金11,951萬元，其中8,366萬元申請(qǐng)流動(dòng)資金借款解決。流動(dòng)資金估算情況詳見下表：
單位：萬元
流動(dòng)資金估算表
序 建設(shè)期 生產(chǎn)達(dá)產(chǎn)期
號(hào) 項(xiàng)目
名稱 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 流動(dòng)資產(chǎn)
1 應(yīng)收帳款 0 2,151 7,528 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754 10,754
2 存貨 0 1,257 4,214 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882 5,882
3 現(xiàn)金 0 92 260 329 329 329 329 329 329 329 329 329
小計(jì) 0 3,500 12,002 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965 16,965
二 流動(dòng)負(fù)債
1 應(yīng)付帳款 0 1,003 3,510 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014 5,014
三 流動(dòng)資金 0 2,498 8,492 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951 11,951
其中流動(dòng)
資金借款 0 1,748 5,945 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366 8,366
流動(dòng)資金
四 本年增加 0 2,498 5,995 3,459 0 0 0 0 0 0 0 0
額
其中流動(dòng)
資金借款 0 1,748 4,196 2,421 0 0 0 0 0 0 0 0
增加額
流動(dòng)資金
五 0 110 375 528 528 528 528 528 528 528 528 528
借款利息
（3）年產(chǎn)9,000萬平米鋰離子電池隔膜項(xiàng)目流動(dòng)資金測算
年產(chǎn)9,000萬平米鋰離子電池隔膜項(xiàng)目總投資為35,000萬元，全部由企業(yè)自籌解決，其中1,500萬元用于鋪底流動(dòng)資金。本項(xiàng)目尚處于建設(shè)期后期，如進(jìn)入達(dá)產(chǎn)期后，每年需流動(dòng)資金12,650萬元，因此,還需補(bǔ)充流動(dòng)資金11,150萬元申請(qǐng)銀行短期借款解決。流動(dòng)資金估算情況詳見下表：
單位：萬元
流動(dòng)資金估算表
序 建設(shè)期 生產(chǎn)達(dá)產(chǎn)期
號(hào) 項(xiàng)目名稱 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 流動(dòng)資產(chǎn)
1 應(yīng)收帳款 0 0 9,598 11,998 11,998 11,998 11,99811,998 11,998 11,99811,998 11,998
2 存貨 0 0 5,750 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144 7,144
3 現(xiàn)金 0 0 378 455 455 455 455 455 455 455 455 455
小計(jì) 0 015,726 19,597 19,597 19,59719,597 19,597 19,59719,597 19,597 19,597
二 流動(dòng)負(fù)債
1 應(yīng)付帳款 0 0 5,558 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948 6,948
三 流動(dòng)資金 0 010,168 12,650 12,650 12,65012,650 12,650 12,65012,650 12,650 12,650
其中流動(dòng)資金借款 0 0 8,968 11,150 11,150 11,150 11,15011,150 11,150 11,15011,150 11,150
四 流動(dòng)資金本年增加
額 0 010,168 2,482 0 0 0 0 0 0 0 0
其中流動(dòng)資金借款
增加額 0 0 8,968 2,182 0 0 0 0 0 0 0 0
五 流動(dòng)資金借款利息 0 0 538 669 669 669 669 669 669 669 669 669
上市公司上述三個(gè)薄膜建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后正常生產(chǎn)仍需補(bǔ)充流動(dòng)資金，該部分流動(dòng)資金擬部分由流動(dòng)資金借款解決，該三個(gè)薄膜建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，共需約22,783.00萬元流動(dòng)資金貸款。此外，公司杭州光學(xué)膜基地、南洋總部辦公大樓、重離子微孔膜研發(fā)大樓等三個(gè)在建工程項(xiàng)目仍需合計(jì)約44,430.00萬元后續(xù)投入，此部分投入也計(jì)劃通過銀行貸款解決。三個(gè)在建的薄膜建設(shè)項(xiàng)目和三個(gè)在建工程項(xiàng)目資金缺口約67,213.00萬元，超過截至本反饋回復(fù)簽署之日上市公司尚未使用的銀行授信額度63,263.86萬元。因此，目前上市公司尚未使用的銀行授信額度無法滿足本次重組完成后標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)需求。
綜上所述，南洋科技現(xiàn)有貨幣資金、銀行理財(cái)以及尚未使用的銀行授信額度均有較為明確的使用用途，南洋科技目前不具備使用現(xiàn)有貨幣資金或銀行授信額度投入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)的能力和條件。
此外，通過非公開發(fā)行募集配套資金用于投入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)，有助于上市公司緩解資金壓力，有利于交易完成后保障上市公司有充足的資金實(shí)力進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，為上市公司后續(xù)業(yè)務(wù)穩(wěn)定、高效運(yùn)營提供有力的資金保障，提高并購后的整合績效，為上市公司股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)全體股東的利益最大化。因此，本次交易募集配套資金具有必要性。
二、重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況
以上內(nèi)容已在《重組報(bào)告書》“第六節(jié)發(fā)行股份情況/二、發(fā)行股份募集配套資金情況/（四）募集配套資金的具體投向及必要性分析”及“第六節(jié)發(fā)行股份情況/二、發(fā)行股份募集配套資金情況/（五）募集配套資金的總體合規(guī)性及必要性”等部分進(jìn)行補(bǔ)充披露。
三、中介機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已在《重組報(bào)告書》中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。南洋科技現(xiàn)有貨幣資金、銀行理財(cái)以及尚未使用的銀行授信額度均有較為明確的使用用途，南洋科技目前不具備使用現(xiàn)有貨幣資金或銀行授信額度投入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)的能力和條件。通過非公開發(fā)行募集配套資金用于投入標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)，有助于上市公司緩解資金壓力，有利于交易完成后保障上市公司有充足的資金實(shí)力進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，為上市公司后續(xù)業(yè)務(wù)穩(wěn)定、高效運(yùn)營提供有力的資金保障，提高并購后的整合績效，為上市公司股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)全體股東的利益最大化。因此，本次交易募集配套資金具有必要性。
2.反饋回復(fù)材料顯示，航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)等作出解決與上市公司同業(yè)競爭的承諾。請(qǐng)你公司：1）進(jìn)一步補(bǔ)充披露交易完成后上市公司與控股股東及實(shí)際控制人是否存在同業(yè)競爭以及依據(jù)，明確解決同業(yè)競爭的承諾，補(bǔ)充披露上市公司未來60個(gè)月內(nèi)擬向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買、出售資產(chǎn)的具體情況。2）補(bǔ)充披露上市公司未來60個(gè)月內(nèi)是否存在其他向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的計(jì)劃，是否存在置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計(jì)劃。3）根據(jù)《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》第一條執(zhí)行預(yù)期合并原則等相關(guān)規(guī)定，測算上述情況對(duì)上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)的影響，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成重組上市。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 一、進(jìn)一步補(bǔ)充披露交易完成后上市公司與控股股東及實(shí)際控制人是否存在同業(yè)競爭以及依據(jù)，明確解決同業(yè)競爭的承諾，補(bǔ)充披露上市公司未來60個(gè)月內(nèi)擬向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買、出售資產(chǎn)的具體情況 本次重組完成后，南洋科技的控股股東將變更為航天氣動(dòng)院，實(shí)際控制人變更為航天科技集團(tuán)。南洋科技同航天科技集團(tuán)及航天科技集團(tuán)控制的其他企業(yè)之間的同業(yè)競爭情況如下： （一）上市公司新增的無人機(jī)業(yè)務(wù)同航天氣動(dòng)院的無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目之間的同業(yè)競爭情況 1、航天氣動(dòng)院將院本部無人機(jī)業(yè)務(wù)整合設(shè)立彩虹公司 本次重組前，航天氣動(dòng)院以彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)為專業(yè)化整合主線，將無人機(jī)業(yè)務(wù)所涉及的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)、人員及其他資產(chǎn)（無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目除外）進(jìn)行整合和剝離，并出資設(shè)立彩虹公司。為保障彩虹公司各項(xiàng)資產(chǎn)的獨(dú)立性和完整性，保障彩虹公司構(gòu)建完善的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)，相關(guān)財(cái)務(wù)、研發(fā)、設(shè)備維修等關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)均納入整合范圍并注入彩虹公司。 航天氣動(dòng)院彩虹無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)整合并設(shè)立彩虹公司后，將除無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目外，航天氣動(dòng)院不存在其他同標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相近的資產(chǎn)。 2、無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目不宜注入上市公司 由于航天氣動(dòng)院無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目處于前期技術(shù)開發(fā)階段，一方面無人機(jī)前沿技術(shù)的開發(fā)能否成功具有較大的不確定性，另一方面即使相關(guān)前沿技術(shù)開發(fā)成功，是否具有實(shí)際經(jīng)濟(jì)應(yīng)用價(jià)值，能否真正形成相關(guān)產(chǎn)品也具有較大的不確定性。考慮到無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目投入較高，能否成功具有一定的風(fēng)險(xiǎn)，并且相關(guān)項(xiàng)目是否能夠產(chǎn)業(yè)化及其經(jīng)濟(jì)效益具有較大的不確定性。因此，從維護(hù)上市公司和中小股東的利益角度，無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目暫不適合作價(jià)注入上市公司。 航天氣動(dòng)院無人機(jī)產(chǎn)業(yè)前沿技術(shù)項(xiàng)目開發(fā)主要瞄準(zhǔn)先進(jìn)飛行器科技發(fā)展方向，面向未來開展具有前瞻性重大技術(shù)研究，是我國飛行器技術(shù)創(chuàng)新能力的綜合體現(xiàn)。以太陽能無人機(jī)為例，其作為國際尖端領(lǐng)域的前沿技術(shù)，是一種由太陽能及其再生能源驅(qū)動(dòng)的電推進(jìn)航空器。國際上僅有美國、英國先后完成了太陽能無人機(jī)的高空飛行試驗(yàn)驗(yàn)證。航天氣動(dòng)院多年開展太陽能無人機(jī)關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)，自主研制關(guān)鍵技術(shù)驗(yàn)證機(jī)，并于2017年成功完成高空飛行試驗(yàn)，使我國成為世界上第三個(gè)掌握并成功實(shí)現(xiàn)太陽能無人機(jī)飛行試驗(yàn)的國家。目前，由于太陽能無人機(jī)系統(tǒng)復(fù)雜且工程化基礎(chǔ)要求高，后續(xù)仍需進(jìn)行工程技術(shù)開發(fā)及大量試驗(yàn)，并解決應(yīng)用技術(shù)問題，以促進(jìn)太陽能無人機(jī)向?qū)嵱没a(chǎn)業(yè)化發(fā)展。 綜上，根據(jù)無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目的研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化周期，并根據(jù)航天科技集團(tuán)和航天氣動(dòng)院的書面承諾，航天氣動(dòng)院在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)不將無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，該等無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目同上市公司本次重組完成后新增的無人機(jī)業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭。 （二）上市公司新增的無人機(jī)業(yè)務(wù)同航天科技集團(tuán)及航天科技集團(tuán)控制的其他單位之間的同業(yè)競爭情況 標(biāo)的公司主要從事中大型無人機(jī)及其機(jī)載任務(wù)設(shè)備（含武器系統(tǒng)）的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、試驗(yàn)、銷售及服務(wù)等，以及面向用戶提供系統(tǒng)解決方案，開展無人機(jī)相關(guān)飛行服務(wù)、租賃托管、數(shù)據(jù)處理、模擬訓(xùn)練、維護(hù)維修等服務(wù)。 目前，航天科技集團(tuán)對(duì)所轄單位的主營業(yè)務(wù)均有明確定位及劃分，有效地避免了航天科技集團(tuán)內(nèi)部單位之間的相互競爭。上市公司重組完成后主要從事大中型無人機(jī)，與航天電子所從事的中小型無人機(jī)之間不存在同業(yè)競爭。僅有因軍方競爭性采購及雙定點(diǎn)制度要求，神飛公司和航天電子均已在承擔(dān)某小型軍用無人機(jī)生產(chǎn)任務(wù)，且2016年該型號(hào)收入占標(biāo)的公司營業(yè)收入90,396.45萬元的比例僅為6.6%，未來對(duì)上市公司的業(yè)績影響較小。 除上述情況外，本次重組完成后，上市公司新增的無人機(jī)業(yè)務(wù)同上市公司實(shí)際控制人及其控制的其他單位之間不存在同業(yè)競爭。 （三）上市公司原有各類膜制造業(yè)務(wù)同航天科技集團(tuán)及航天科技集團(tuán)控制下屬單位之間的同業(yè)競爭情況 南洋科技的主要產(chǎn)品包括電容膜、太陽能電池背材基膜、光學(xué)膜，并正在拓展鋰離子電池隔膜產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)。各類產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域差異較大，具體情況如下： 產(chǎn)品類別 產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域 電容膜 交直流電容器，適用于電子、家電、通訊和電力等電子產(chǎn)品 太陽能電池背材基膜 太陽能電池背板的核心材料，太陽能電池背板是為光伏組件 提供機(jī)械強(qiáng)度、保護(hù)電池芯片的重要部件 光學(xué)膜（包括基膜、反射膜、 光學(xué)膜基膜為反射膜、增亮膜、擴(kuò)散膜的原材料，數(shù)張反射 增亮膜、擴(kuò)散膜） 膜、增亮膜及擴(kuò)散膜結(jié)合后將形成背光模組，背光模組是 TFT-LCD面板的發(fā)光源 鋰離子電池隔膜 鋰離子電池的重要原材料 航天科技集團(tuán)下屬中國樂凱集團(tuán)有限公司也存在部分膜類業(yè)務(wù)。南洋科技和樂凱集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)的具體情況如下： 項(xiàng)目 南洋科技 樂凱集團(tuán) 電容膜 主要產(chǎn)品 無此類業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭 主要產(chǎn)品為南洋科技產(chǎn)品的下 太陽能電池背材基膜 主要從事太陽能電池背材基膜 游產(chǎn)品－太陽能電池背板，同 生產(chǎn) 南洋科技屬于上下游關(guān)系，不 存在同業(yè)競爭 基膜 主要為自用 產(chǎn)品大部分為對(duì)外銷售 反射膜 主要光學(xué)膜產(chǎn)品之一 形成產(chǎn)能較小 光學(xué)膜 增亮膜 主要光學(xué)膜產(chǎn)品之一 無相關(guān)產(chǎn)品 擴(kuò)散膜 主要光學(xué)膜產(chǎn)品之一 產(chǎn)能較大 鋰離子電池隔膜 尚未形成產(chǎn)能 尚未形成產(chǎn)能 南洋科技在電容膜、太陽能電池背材基膜業(yè)務(wù)方面同航天科技集團(tuán)下屬單位不存在同業(yè)競爭。對(duì)于光學(xué)膜類產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，南洋科技和樂凱集團(tuán)存在同業(yè)競爭。對(duì)于鋰離子電池隔膜產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)，截至本反饋回復(fù)簽署之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生產(chǎn)線尚未形成產(chǎn)能，故目前與樂凱集團(tuán)之間不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。 （四）有關(guān)解決及避免同業(yè)競爭的承諾 1、航天氣動(dòng)院的承諾 根據(jù)航天氣動(dòng)院出具的《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》，航天氣動(dòng)院就避免與南洋科技的同業(yè)競爭作出如下承諾： “1、航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)目前與南洋科技及其控制的企業(yè)、本次重組標(biāo)的公司之間不存在同業(yè)競爭的情況。 2、本次重組完成后，航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)未來不會(huì)從事或開展任何與南洋科技及其控制的企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；不直接或間接投資任何與南洋科技及其控制的企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)；不協(xié)助或幫助任何第三方從事/投資任何與南洋科技及其控制的企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。 3、本次重組完成后，航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)如發(fā)現(xiàn)任何與南洋科技主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，將促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按合理和公平的條款及條件首先提供給南洋科技及其控制的企業(yè)。 4、對(duì)于無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目，航天氣動(dòng)院承諾在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi) 不將無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技。若在本次重組完成后60個(gè)月 后，無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目完成研發(fā)、具備條件可以投入生產(chǎn)且產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益時(shí)，航天氣動(dòng)院將在條件具備后36個(gè)月內(nèi)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定將相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和技術(shù)等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭。 5、對(duì)于鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)，截至承諾函出具之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生產(chǎn)線尚未形成相關(guān)產(chǎn)能。航天氣動(dòng)院承諾在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，南洋科技將按照屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，處置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線。 6、除在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，南洋科技將按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，處 置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線外，航天氣動(dòng)院在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)不將無人機(jī) 前沿技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，亦不將其他資產(chǎn)注入上市公司，同時(shí)航天氣動(dòng)院在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)不向南洋科技股東大會(huì)提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對(duì)任何股東向南洋科技股東大會(huì)提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。 7、本次重組完成后，航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)如出售或轉(zhuǎn)讓與南洋科技生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，南洋科技均享有優(yōu)先購買權(quán)；且航天氣動(dòng)院保證在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益時(shí)給予南洋科技的條件與航天氣動(dòng)院及航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)向任何獨(dú)立第三方提供的條件相當(dāng)。 8、除非航天氣動(dòng)院不再為南洋科技之控股股東，本承諾始終有效，且是不可撤銷的。若航天氣動(dòng)院違反上述承諾給南洋科技及其股東造成損失，航天氣動(dòng)院將依法承擔(dān)因此給上市公司造成的損失。 9、若因航天氣動(dòng)院或航天氣動(dòng)院控制的其他企業(yè)違反前次承諾函及本承諾函項(xiàng)下承諾內(nèi)容而導(dǎo)致南洋科技受到損失，航天氣動(dòng)院將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。” 2、航天科技集團(tuán)的承諾 根據(jù)航天科技集團(tuán)出具的《中國航天科技集團(tuán)公司關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》，航天科技集團(tuán)就避免與南洋科技的同業(yè)競爭作出如下承諾： “1、除上述需要逐步減少和避免的業(yè)務(wù)情況外，本次重組完成后，航天科技集團(tuán)及航天科技集團(tuán)控制的其他單位將不生產(chǎn)、開發(fā)任何與上市公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭的產(chǎn)品，不直接或間接經(jīng)營任何與上市公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；航天科技集團(tuán)及航天科技集團(tuán)控制的其他單位如發(fā)現(xiàn)任何與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，將促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按合理和公平的條款及條件首先提供給上市公司及其控制的企業(yè)。 2、對(duì)于無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目，航天科技集團(tuán)承諾在本次重組完成后60個(gè)月 內(nèi)不將無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技。若在本次重組完成后60個(gè) 月后，無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目完成研發(fā)、具備條件可以投入生產(chǎn)且產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益時(shí)，航天科技集團(tuán)承諾：航天氣動(dòng)院將在條件具備后36個(gè)月內(nèi)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定將相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和技術(shù)等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭。 3、對(duì)于光學(xué)膜類產(chǎn)品，航天科技集團(tuán)承諾：在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)， 將通過上市公司規(guī)定的決策程序劃分南洋科技和樂凱集團(tuán)的光學(xué)膜業(yè)務(wù)產(chǎn)品解決雙方存在的同業(yè)競爭，南洋科技將主要從事反射膜、增亮膜的生產(chǎn)銷售，樂凱集團(tuán)主要從事光學(xué)膜基膜和擴(kuò)散膜的生產(chǎn)銷售。 4、對(duì)于鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)，航天科技集團(tuán)承諾：在本次重組完成后 36個(gè) 月內(nèi)，南洋科技將按照屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，處置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線，解決鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)可能形成的同業(yè)競爭。 5、除在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，南洋科技將按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，處 置南洋科技鋰電子電池隔膜相關(guān)生產(chǎn)線外，航天科技集團(tuán)在本次重組完成后 60 個(gè)月內(nèi)不將無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，亦不將其他資產(chǎn)注入上市公司，同時(shí)航天科技集團(tuán)保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)不向南洋科技股東大會(huì)提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對(duì)任何股東向南洋科技股東大會(huì)提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。 6、除非航天科技集團(tuán)不再為南洋科技之實(shí)際控制人，本承諾始終有效，且是不可撤銷的。如本承諾被證明是不真實(shí)或未被遵守，航天科技集團(tuán)將依法承擔(dān)因此給上市公司造成的損失。 7、若因航天科技集團(tuán)或航天科技集團(tuán)控制的其他單位違反前次承諾函及本承諾函項(xiàng)下承諾內(nèi)容而導(dǎo)致南洋科技受到損失，航天科技集團(tuán)將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。” 上述承諾切實(shí)可行，能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)及其下屬企業(yè)之間存在的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。 （五）上市公司未來60個(gè)月內(nèi)擬向收購人及關(guān)聯(lián)人購買、出售資產(chǎn)的具體 情況 在本次重組完成后，上市公司控股股東將變更為航天氣動(dòng)院，實(shí)際控制人將變更為航天科技集團(tuán)。 1、無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目及其他資產(chǎn) 根據(jù)《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》、《中國航天科技集團(tuán)公司關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》，航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)承諾在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)不將無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，亦不將其他資產(chǎn)注入上市公司。 因此，上市公司未來60個(gè)月內(nèi)不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買無人機(jī)前沿 技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的計(jì)劃。 2、鋰離子電池隔膜生產(chǎn)線 根據(jù)《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》、《中國航天科技集團(tuán)公司關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》，對(duì)于鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)，航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)承諾在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，南洋科技將按照屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，處置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線。 根據(jù)現(xiàn)行有效的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，在本次重組完成后，南洋科技處置鋰離子電池隔膜相關(guān)生產(chǎn)線時(shí)，原則上通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，資產(chǎn)受讓方目前無法確定，故上市公司不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)人出售鋰離子電池隔膜生產(chǎn)線的計(jì)劃。 3、其他資產(chǎn) 根據(jù)《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》、《中國航天科技集團(tuán)公司關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》，除在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，南洋科技將按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，處置南洋科技鋰電子電池隔膜相關(guān)生產(chǎn)線外，航天氣動(dòng)院及航天科技集團(tuán)保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60 個(gè)月內(nèi)不向南洋科技股東大會(huì)提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對(duì)任何股東向南洋科技股東大會(huì)提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。 綜上所述，上市公司未來60個(gè)月內(nèi)不存在向收購人及關(guān)聯(lián)人購買、出售資 產(chǎn)的計(jì)劃。 二、補(bǔ)充披露上市公司未來60個(gè)月內(nèi)是否存在其他向收購人及其關(guān)聯(lián)人購 買資產(chǎn)的計(jì)劃，是否存在置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計(jì)劃。 （一）上市公司未來60個(gè)月內(nèi)是否存在其他向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn) 的計(jì)劃 根據(jù)《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》、《中國航天科技集團(tuán)公司關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》，航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)承諾在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)不將無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，亦不將其他資產(chǎn)注入上市公司。 因此，上市公司未來60個(gè)月內(nèi)不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買無人機(jī)前沿 技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的計(jì)劃。 （二）上市公司未來60個(gè)月內(nèi)是否存在置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資 產(chǎn)的計(jì)劃 根據(jù)《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》、《中國航天科技集團(tuán)公司關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》，除在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，南洋科技將按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，處置南洋科技鋰電子電池隔膜相關(guān)生產(chǎn)線外，航天氣動(dòng)院及航天科技集團(tuán)保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60 個(gè)月內(nèi)不向南洋科技股東大會(huì)提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對(duì)任何股東向南洋科技股東大會(huì)提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。 在本次重組完成后，上市公司控股股東將變更為航天氣動(dòng)院，實(shí)際控制人將變更為航天科技集團(tuán)。基于上述承諾，本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)，航天氣動(dòng)院及航天科技集團(tuán)控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)將不同意南洋科技置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計(jì)劃。 三、根據(jù)《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》第一條執(zhí)行預(yù)期合并原則等相關(guān)規(guī)定，測算上述情況對(duì)上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)的影響，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成重組上市。 （一）執(zhí)行預(yù)期合并原則 按照《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》第一條執(zhí)行預(yù)期合并原則規(guī)定，即收購人申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對(duì)于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算。 （二）收購人解決同業(yè)競爭所制定的承諾方案 1、光學(xué)膜業(yè)務(wù) 航天科技集團(tuán)承諾，在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，將通過上市公司規(guī)定的 決策程序劃分南洋科技和樂凱集團(tuán)的光學(xué)膜業(yè)務(wù)產(chǎn)品解決雙方存在的同業(yè)競爭，南洋科技將主要從事反射膜、增亮膜的生產(chǎn)銷售，樂凱集團(tuán)主要從事光學(xué)膜基膜和擴(kuò)散膜的生產(chǎn)銷售。該部分光學(xué)膜業(yè)務(wù)劃分后，南洋科技光學(xué)基膜設(shè)備將改為生產(chǎn)太陽能電池背材膜，擴(kuò)散膜設(shè)備將改為生產(chǎn)反射膜，上述改動(dòng)基本不需要追加投入資金。因此，上述業(yè)務(wù)的變更不涉及南洋科技資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額的變動(dòng)。 光學(xué)膜業(yè)務(wù)變動(dòng)前后對(duì)南洋科技2016年?duì)I業(yè)收入、毛利及模擬凈利的影響 情況如下： 單位：萬元 產(chǎn)品 2016年銷售情況 營業(yè)收入 毛利 模擬凈利 光學(xué)基膜 962.9噸 749.33 -46.14 -39.22 變更前 擴(kuò)散膜 1,902萬平方米 11,052.46 2,886.81 2,453.79 合計(jì) - 11,801.79 2,840.67 2,414.57 模擬產(chǎn)品 假設(shè)2016銷售情況 模擬營業(yè)收入 模擬毛利 模擬凈利 背材膜 962.9噸 1,119.51 304.28 258.64 變更后 反射膜 1,902萬平方米 9,871.53 4,654.42 3,956.26 合計(jì) 10,991.03 4,958.71 4,214.90 注：1、模擬凈利在毛利的基礎(chǔ)上扣除了15%的所得稅，因期間費(fèi)用無法合理分?jǐn)傊廉a(chǎn)品， 故未予考慮； 2、背材膜及反射膜在2016年的實(shí)際銷量分別為31,554.70噸及3,769.69萬平方米。 2、鋰離子電池隔膜生產(chǎn)線 對(duì)于鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)，航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)承諾在本次重組完成后36個(gè)月內(nèi)，南洋科技將按照屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，處置南洋科技相關(guān)生產(chǎn)線，解決鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)可能形成的同業(yè)競爭。 南洋科技現(xiàn)有兩條鋰電池隔膜生產(chǎn)線均為在建工程，至2016年度未形成收 入及利潤。具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 2016年度/ 賬面原值 賬面凈值 收入 毛利 截至2016年12月31日 鋰離子電池隔膜 23,507.13 22,231.22 0.00 0.00 相關(guān)生產(chǎn)線 3、無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目 根據(jù)《中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》、《中國航天科技集團(tuán)公司關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的承諾》，航天科技集團(tuán)、航天氣動(dòng)院在本次重組完成后60 個(gè)月內(nèi)不將無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)注入南洋科技，因此，航天氣動(dòng)院無人機(jī)前沿技術(shù)項(xiàng)目不執(zhí)行預(yù)期合并原則。 （三）執(zhí)行預(yù)期合并原則進(jìn)行的模擬測算 假設(shè)在2016年末，上市公司完成鋰離子電池隔膜的資產(chǎn)剝離，并完成與樂 凱集團(tuán)之間的業(yè)務(wù)劃分，相關(guān)測算如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 營業(yè)收入 凈利潤 資產(chǎn)凈額 發(fā)行股份 標(biāo)的資產(chǎn)2016年末/度 182,916.60 90,396.45 11,069.33 145,243.27 23,832.22 成交金額 313,632.00 - - 313,632.00 - 孰高 313,632.00 90,396.45 11,069.33 313,632.00 23,832.22 考慮履行 上市公司 398,379.55 121,376.70 12,277.68 343,729.12 70,884.69 同業(yè)競爭 2016年末/度 承諾前 標(biāo)的資產(chǎn)（或 成交金額）/ 78.73% 74.48% 90.16% 91.24% 33.62% 上市公司 考慮履行 上市公司 398,379.55 120,565.94 14,078.01 343,729.12 70,884.69 同業(yè)競爭 2016年末/度 承諾后 標(biāo)的資產(chǎn)（或 成交金額）/ 78.73% 74.98% 78.63% 91.24% 33.62% 上市公司 《重組管理辦法》規(guī)定的借 100% 100% 100% 100% 100% 殼標(biāo)準(zhǔn) 是否達(dá)到借殼標(biāo)準(zhǔn) 否 否 否 否 否 注：1、考慮履行同業(yè)競爭承諾后的上市公司2016年末/度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算，包括了處置鋰離 子生產(chǎn)線且與樂凱集團(tuán)進(jìn)行業(yè)務(wù)劃分的內(nèi)容； 2、假設(shè)鋰離子電池隔膜的相關(guān)生產(chǎn)線的處置方式，為按照其賬面凈值對(duì)外轉(zhuǎn)讓，賬務(wù)處理為減少在建工程，增加貨幣資金，因此不影響上市公司的資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額；由于鋰電池兩條生產(chǎn)線均為在建工程，在2016年度未形成收入及利潤，假設(shè)鋰離子電池隔膜的相關(guān)生產(chǎn)線在2016年度對(duì)外轉(zhuǎn)讓，也不影響上市公司的營業(yè)收入和凈利潤。 3、由于單獨(dú)產(chǎn)品的凈利潤數(shù)無法準(zhǔn)確測算，本次測算中上市公司考慮實(shí)現(xiàn)同業(yè)競爭承諾后的凈利潤指標(biāo)，為上市公司2016年度凈利潤+/-相關(guān)產(chǎn)品調(diào)整后的模擬凈利。 綜上所述，根據(jù)《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》第一條執(zhí)行預(yù)期合并原則相關(guān)規(guī)定，在考慮履行收購人解決同業(yè)競爭所制定的承諾方案后，本次交易不構(gòu)成重組上市。 四、重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況 以上內(nèi)容已在《重組報(bào)告書》“第十一節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易/一、同業(yè)競爭/（二）本次交易完成后的同業(yè)競爭情況”、“重大事項(xiàng)提示/三、本次交易的性質(zhì)/（三）本次交易不構(gòu)成重組上市”和“第一節(jié)本次交易概況/六、本次交易的性質(zhì)/（三）本次交易不構(gòu)成重組上市”等部分進(jìn)行補(bǔ)充披露。 五、中介機(jī)構(gòu)的核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已在《重組報(bào)告書》中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。南洋科技本次重組完成后新增的無人機(jī)業(yè)務(wù)及電容膜、太陽能電池背材基膜、鋰離子電池隔膜產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)同上市公司實(shí)際控制人、控股股東及其控制的其他單位之間不存在同業(yè)競爭。對(duì)于光學(xué)膜類產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)存在的同業(yè)競爭，航天科技集團(tuán)、航天氣動(dòng)院已作出的相關(guān)承諾能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)及其下屬企業(yè)之間存在的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。上市公司未來60個(gè)月內(nèi)不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買、出售資產(chǎn)的計(jì)劃，航天科技集團(tuán)保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)不向南洋科技股東大會(huì)提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對(duì)任何股東向南洋科技股東大會(huì)提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。根據(jù)《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》第一條執(zhí)行預(yù)期合并原則等相關(guān)規(guī)定，在考慮履行收購人解決同業(yè)競爭問題所制定的承諾方案后，本次交易不構(gòu)成重組上市。 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為：南洋科技本次重組完成后新增的無人機(jī)業(yè)務(wù)及電容膜、太陽能電池背材基膜、鋰離子電池隔膜產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)同上市公司實(shí)際控制人、控股股東及其控制的其他單位之間不存在同業(yè)競爭。對(duì)于光學(xué)膜類產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)存在的同業(yè)競爭，航天科技集團(tuán)、航天氣動(dòng)院已作出的相關(guān)承諾能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)及其下屬企業(yè)之間存在的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。上市公司未來60個(gè)月內(nèi)不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買、出售資產(chǎn)的計(jì)劃，航天科技集團(tuán)保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)不向南洋科技股東大會(huì)提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對(duì)任何股東向南洋科技股東大會(huì)提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。根據(jù)《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》第一條執(zhí)行預(yù)期合并原則等相關(guān)規(guī)定，在考慮履行收購人解決同業(yè)競爭問題所制定的承諾方案后，本次交易不構(gòu)成重組上市。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：根據(jù)《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》第一條執(zhí)行預(yù)期合并原則等相關(guān)規(guī)定，在考慮履行收購人解決同業(yè)競爭問題所制定的承諾方案后，本次交易不構(gòu)成重組上市。 經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為：南洋科技本次重組完成后新增的無人機(jī)業(yè)務(wù)及電容膜、太陽能電池背材基膜、鋰離子電池隔膜產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)同上市公司實(shí)際控制人、控股股東及其控制的其他單位之間不存在同業(yè)競爭。對(duì)于光學(xué)膜類產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)存在的同業(yè)競爭，航天科技集團(tuán)、航天氣動(dòng)院已作出的相關(guān)承諾能夠有效解決南洋科技重組完成后與航天氣動(dòng)院、航天科技集團(tuán)及其下屬企業(yè)之間存在的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。上市公司未來60個(gè)月內(nèi)不存在向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買、出售資產(chǎn)的計(jì)劃，航天科技集團(tuán)保證其控制的其他有提案和表決資格的企業(yè)在本次重組完成后60個(gè)月內(nèi)不向南洋科技股東大會(huì)提出置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案且不對(duì)任何股東向南洋科技股東大會(huì)提出的置出本次重組完成后南洋科技原有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的議案投贊成票。根據(jù)《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》第一條執(zhí)行預(yù)期合并原則等相關(guān)規(guī)定，在考慮履行收購人解決同業(yè)競爭問題所制定的承諾方案后，本次交易不構(gòu)成重組上市。 3.反饋回復(fù)材料顯示，2017年7月17日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第十四次 會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的議案》，公司董事會(huì)同意對(duì)本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案相關(guān)內(nèi)容作出調(diào)整。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）調(diào)整后的調(diào)價(jià)觸發(fā)條件是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規(guī)定，是否有利于保護(hù)股東權(quán)益。2）補(bǔ)充披露目前是否已經(jīng)觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調(diào)整情形，及上市公司擬進(jìn)行的調(diào)價(jià)安排。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 一、調(diào)整后的調(diào)價(jià)觸發(fā)條件是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規(guī)定，是否有利于保護(hù)股東權(quán)益 1、調(diào)整后的調(diào)價(jià)觸發(fā)條件符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規(guī)定 （1）《重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規(guī)定 《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議可以明確，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，董事會(huì)可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。 《26號(hào)準(zhǔn)則》第五十四條規(guī)定：發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大盤和同行業(yè) 因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調(diào)整的情形應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價(jià)格的調(diào)整，還應(yīng)當(dāng)說明調(diào)整程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易標(biāo)的的定價(jià)及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等。 （2）調(diào)整后的觸發(fā)條件設(shè)置符合相關(guān)規(guī)定 2016年10月29日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了本次 交易方案，其中包括了發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。上述發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案經(jīng)公司于2017 年4月24日召開的 2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。在相關(guān)董事會(huì)審閱 通過發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案時(shí)，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案均在相應(yīng)的董事會(huì)決議、重組預(yù)案或重組報(bào)告書等信息披露文件中予以披露。 2017年7月17日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了 《關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的議案》，根據(jù)公司2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)同意對(duì)本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案相關(guān)內(nèi)容作出調(diào)整，其中修訂后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案觸發(fā)條件如下： “（1）可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，深證成指（399001）在連續(xù) 20 個(gè)交易日中任意10 個(gè)交易日的收盤點(diǎn)位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點(diǎn)數(shù)（即9,610.93點(diǎn)）跌幅超10%；或 （2）可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，證監(jiān)會(huì)電子設(shè)備（883136）在連續(xù)20個(gè)交易日中任意 10 個(gè)交易日的收盤點(diǎn)位較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點(diǎn)數(shù)（即 2,195.58點(diǎn)）跌幅超10%；或 （3）可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，公司股票在在連續(xù)20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的 收盤價(jià)格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價(jià)格（若南洋科技在可調(diào)價(jià)期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整）跌幅超10%。” 2017年9月15日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了 《關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的議案》，根據(jù)公司2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)同意對(duì)本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的“調(diào)價(jià)觸發(fā)條件”作出調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案觸發(fā)條件如下： “（1）可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，公司股票在連續(xù)20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的收盤價(jià)格較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤價(jià)格（若公司在可調(diào)價(jià)期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次交易首次停牌日前一交易日收盤價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整）跌幅超10%；且 （2）可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，深證成指（399001）在連續(xù)20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的收盤點(diǎn)位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點(diǎn)數(shù)（即9,610.93點(diǎn)）跌幅超10%；或，可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，證監(jiān)會(huì)電子設(shè)備（883136）在連續(xù)20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日的收盤點(diǎn)位較公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點(diǎn)數(shù)（即2,195.58點(diǎn)）跌幅超10%。” 本次修訂后的發(fā)行價(jià)格調(diào)整的觸發(fā)條件，基于公司股價(jià)較定價(jià)基準(zhǔn)日出現(xiàn)較大波動(dòng)的基礎(chǔ)上，同時(shí)要求大盤指數(shù)或行業(yè)板塊指數(shù)也較定價(jià)基準(zhǔn)日出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，才觸發(fā)價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)。根據(jù)上述機(jī)制的安排，調(diào)整后的調(diào)價(jià)觸發(fā)條件符合《重組管理辦法》第四十五條及《26號(hào)準(zhǔn)則》第五十四條的規(guī)定。 2017年9月14日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方均出具了《確認(rèn)函》， 同意調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案觸發(fā)條件。 2、調(diào)整后的調(diào)價(jià)觸發(fā)條件有利于保護(hù)股東權(quán)益 上市公司擬通過本次重組收購無人機(jī)業(yè)務(wù)，有利于進(jìn)一步提升公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力以及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。為減小因市場整體環(huán)境或特定行業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司股票價(jià)格出現(xiàn)劇烈波動(dòng)對(duì)本次交易產(chǎn)生的負(fù)面影響，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)與交易各方協(xié)商，特引入調(diào)價(jià)機(jī)制。本次調(diào)整后的調(diào)價(jià)觸發(fā)條件明確、具有可操作性，客觀上減小因市場波動(dòng)導(dǎo)致的本次交易無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)，系交易各方從提升本次重組成功可能性的角度出發(fā)而設(shè)置的有效機(jī)制，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)利益，有利于保護(hù)公司股東的合法權(quán)益。 上市公司獨(dú)立董事已發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次重組的方案合理、切實(shí)可行，沒有損害公司和中小股東的利益。 二、補(bǔ)充披露目前是否已經(jīng)觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調(diào)整情形，及上市公司擬進(jìn)行的調(diào)價(jià)安排 截至本反饋回復(fù)簽署之日，上市公司發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)的觸發(fā)條件未達(dá)成，暫不涉及調(diào)價(jià)安排。 三、重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況 以上內(nèi)容已在《重組報(bào)告書》“重大事項(xiàng)提示/四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)/（七）發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制”及“第六節(jié)發(fā)行股份的情況/一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況（/ 四）發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制”等部分進(jìn)行補(bǔ)充披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已在《重組報(bào)告書》中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的觸發(fā)條件符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)股東權(quán)益。 截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，公司發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)的觸發(fā)條件未達(dá)成，暫不涉及調(diào)價(jià)安排。 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為：調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的觸發(fā)條件符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條等相關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)股東權(quán)益。截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，公司發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)的觸發(fā)條件未達(dá)成，暫不涉及調(diào)價(jià)安排。 4.反饋回復(fù)材料顯示彩虹公司系航天氣動(dòng)院以院本部的無人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立，出資資產(chǎn)包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款及無形資產(chǎn)。其中無形資產(chǎn)出資以2015年10月31日為基準(zhǔn)日，采用收入分成模型進(jìn)行預(yù)測，其收入預(yù)測與本次以2016年4月30日為基準(zhǔn)日收益法預(yù)測收入存在較大差異。請(qǐng)你公司結(jié)合市場需求、手持訂單、意向合同、框架協(xié)議等，補(bǔ)充披露兩次預(yù)測收入差異較大的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 一、兩次預(yù)測收入差異較大的原因及合理性 前次以2015年10月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估，其預(yù)期銷售收入是基于手持訂 單、合作意向的基礎(chǔ)上測算得出；至本次以2016年4月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行的評(píng) 估，意向客戶需求出現(xiàn)一定的變化，其預(yù)期銷售收入以手持訂單、基準(zhǔn)日期后新簽訂的框架協(xié)議為基礎(chǔ)預(yù)測。 （一）市場需求 無人機(jī)產(chǎn)業(yè)在軍事、民用等領(lǐng)域都有著廣泛的市場空間和發(fā)展?jié)摿Α＼娪梅矫妫S著智能化的發(fā)展和對(duì)無人機(jī)戰(zhàn)術(shù)研究的深入，無人機(jī)有望在未來成為主流軍用飛行器。民用方面，無人機(jī)在農(nóng)林植保應(yīng)用、電力巡檢、石油管道巡檢、防災(zāi)檢災(zāi)、地質(zhì)氣象、城市規(guī)劃、國土測繪、影視航拍、婚慶旅游、海事巡查、體育賽事轉(zhuǎn)播等多行業(yè)應(yīng)用即將爆發(fā)，成長空間巨大。 1、軍用無人機(jī)產(chǎn)業(yè)步入高速發(fā)展期，市場規(guī)模預(yù)期快速增長。 隨著未來戰(zhàn)爭環(huán)境的日益復(fù)雜多變，軍用無人機(jī)的作用將逐步凸顯，在偵察監(jiān)視、信息獲取、支援保障等未來信息化戰(zhàn)爭環(huán)境下應(yīng)用趨勢日趨廣泛，察打一體無人機(jī)的出現(xiàn)更是在現(xiàn)代戰(zhàn)爭模式下的新型應(yīng)用，運(yùn)輸、投送等綜合保障無人機(jī)在保障領(lǐng)域嶄露頭角。 隨著無人機(jī)導(dǎo)航飛行控制和發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)的快速提升，無人機(jī)對(duì)有人機(jī)的替代動(dòng)力越來越強(qiáng)。軍機(jī)市場預(yù)測機(jī)構(gòu)蒂爾集團(tuán)在2013年無人系統(tǒng)國際協(xié)會(huì)（AUVSI）會(huì)議上公布最新全球預(yù)測：未來10年全球無人機(jī)花費(fèi)將翻番，由2014年52億美元增至2023年116億美元，總規(guī)模達(dá)840億元，年均復(fù)合增長10.8%。 以美國為例，進(jìn)入到21世紀(jì)之后，美國加大了對(duì)軍用無人機(jī)的投入，2015 年美國軍用無人機(jī)預(yù)算達(dá)到了50億美元，占當(dāng)年美國軍費(fèi)預(yù)算的0.8%左右。其 他各大西方國家也紛紛將無人機(jī)作為未來發(fā)展的戰(zhàn)略領(lǐng)域。 我國也在無人機(jī)裝備規(guī)劃中提出了無人機(jī)未來技術(shù)發(fā)展藍(lán)圖，明確將無人機(jī)作為未來裝備體系的重要力量和關(guān)鍵裝備。據(jù)估算，我國軍用無人機(jī)市場到2020年軍費(fèi)開支總額或?qū)⑦_(dá)到 1.4 萬億左右，如按照軍用無人機(jī)占軍費(fèi)開支的0.45%-0.7%計(jì)算，對(duì)應(yīng)的軍用無人機(jī)市場規(guī)模將達(dá)到63-98億元。預(yù)計(jì)2016年-2025年，我國軍用無人機(jī)市場總規(guī)模將達(dá)到 240億元以上，出口額將達(dá)到54億元左右。 2、受政策、技術(shù)、下游需求等多重因素驅(qū)動(dòng)，民用無人機(jī)將迎來產(chǎn)業(yè)化浪潮 低空管制逐漸放開，打開無人機(jī)發(fā)展天花板。國務(wù)院及中央軍委于2010年 發(fā)布了《關(guān)于深化我國低空空域管理改革的意見》，提出在5-10年內(nèi)，逐步放開 低空空域資源。確立了深化低空空域改革的總體目標(biāo)、階段目標(biāo)和主要任務(wù)，將包括民用無人機(jī)在內(nèi)的通用航空發(fā)展上升到了國家戰(zhàn)略的高度。2014年7月以來，備受關(guān)注的《低空空域使用管理規(guī)定（試行）》、《通用航空經(jīng)營許可管理規(guī)定》修訂稿陸續(xù)推出，將大幅放松通航市場準(zhǔn)入，降低企業(yè)運(yùn)營成本，民用無人機(jī)產(chǎn)業(yè)將迎來戰(zhàn)略發(fā)展新機(jī)遇。 民用無人機(jī)市場規(guī)模大幅增長，Analysys易觀智庫分析認(rèn)為，2016-2017年， 伴隨民用無人機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈逐步完善，實(shí)現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，大量專業(yè)級(jí)無人機(jī)整機(jī)產(chǎn)品推向市場，中國民用無人機(jī)產(chǎn)品銷售市場規(guī)模將有大幅增長，預(yù)計(jì)2018年，市場規(guī)模將達(dá)到110.90億人民幣。 綜上，無人機(jī)產(chǎn)業(yè)在軍事、民用等領(lǐng)域都有著廣泛的市場空間和發(fā)展?jié)摿Γ壳笆袌鲂枨笪闯霈F(xiàn)大幅變化。 （二）合作意向、框架協(xié)議 前次評(píng)估時(shí)作為測算基礎(chǔ)的合作意向在兩次評(píng)估期間出現(xiàn)一定變化，至本次評(píng)估期間，部分合作意向由于存在不確定性，于本次評(píng)估測算時(shí)未予以考慮。如前次評(píng)估時(shí)點(diǎn)考慮的某A國、某B國的合作意向，受國家局勢、地緣政治、周邊區(qū)域安全形勢等因素的影響，本次評(píng)估時(shí)未予以考慮。 本次評(píng)估測算時(shí)，主要以基準(zhǔn)日期后已簽訂的框架協(xié)議為基礎(chǔ)，其中主要支撐項(xiàng)為彩虹公司新簽訂的框架協(xié)議，金額約為22億元。本次評(píng)估還考慮了期后已簽訂框架協(xié)議的簽署時(shí)點(diǎn)，完成工期、交付時(shí)間等因素的影響，其合作內(nèi)容及相關(guān)信息因涉及國家秘密已豁免披露。 （三）手持訂單 由于兩次評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)不同，手持訂單按照?qǐng)?zhí)行進(jìn)度已部分確認(rèn)收入，至本次評(píng)估基準(zhǔn)日手持訂單可確認(rèn)收入減少。 綜上，全球無人機(jī)市場需求未出現(xiàn)大幅變化。因兩次評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)不同，至本次評(píng)估時(shí)點(diǎn)，基準(zhǔn)日期后已簽訂的框架協(xié)議低于前次合作意向規(guī)模、手持訂單剩余可確認(rèn)收入減少，前述因素綜合導(dǎo)致本次評(píng)估預(yù)測收入出現(xiàn)一定差異，該差異具有合理性。 二、重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況 以上內(nèi)容已在《重組報(bào)告書》“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/一、彩虹公司的基本情況/（十一）近三十六個(gè)月內(nèi)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和評(píng)估情況”等部分進(jìn)行補(bǔ)充披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已在《重組報(bào)告書》中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。全球無人機(jī)市場需求未出現(xiàn)大幅變化。因兩次評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)不同，至本次評(píng)估時(shí)點(diǎn)，基準(zhǔn)日期后已簽訂的框架協(xié)議低于前次合作意向規(guī)模、手持訂單剩余可確認(rèn)收入減少，前述因素綜合導(dǎo)致本次評(píng)估預(yù)測收入出現(xiàn)一定差異，該差異具有合理性。 經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為：全球無人機(jī)市場需求未出現(xiàn)大幅變化。因兩次評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)不同，至本次評(píng)估時(shí)點(diǎn)，基準(zhǔn)日期后已簽訂的框架協(xié)議低于前次合作意向規(guī)模、手持訂單剩余可確認(rèn)收入減少，前述因素綜合導(dǎo)致本次評(píng)估預(yù)測收入出現(xiàn)一定差異，該差異具有合理性。 5.反饋回復(fù)材料顯示，彩虹公司在編制2014年度、2015年度模擬報(bào)表時(shí)，相關(guān) 費(fèi)用是按照航天氣動(dòng)院賬面記錄的以往彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)的有關(guān)課題號(hào)項(xiàng)目、航天氣動(dòng)院十一部、計(jì)劃部等相關(guān)部門實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用編制；航天氣動(dòng)院出資前完成無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款和部分存貨、部分固定資產(chǎn)、應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款仍保留在航天氣動(dòng)院。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露相關(guān)費(fèi)用分?jǐn)偟暮侠硇裕欠駵?zhǔn)確反映彩虹無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。2）補(bǔ)充披露會(huì)計(jì)師對(duì)相關(guān)費(fèi)用的核查過程、結(jié)論。3）補(bǔ)充披露截至目前，保留在航天氣動(dòng)院無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的資產(chǎn)、負(fù)債的回收、處置情況，是否存在應(yīng)收未收、應(yīng)付未付的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 一、補(bǔ)充披露相關(guān)費(fèi)用分?jǐn)偟暮侠硇裕欠駵?zhǔn)確反映彩虹無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)費(fèi)用按照航天氣動(dòng)院開展彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項(xiàng)，結(jié)合航天氣動(dòng)院賬面記錄的彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)的課題號(hào)項(xiàng)目、十一部、計(jì)劃部等相關(guān)部門實(shí)際發(fā)生或分?jǐn)偟呐c無人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的費(fèi)用編制。 相關(guān)費(fèi)用可以區(qū)分為彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用和合理預(yù)計(jì)分?jǐn)偟馁M(fèi)用，其中管理費(fèi)用中的職工薪酬、差旅費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、辦公費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等為實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用；管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用中的研發(fā)支出、折舊、房屋租賃費(fèi)、利息支出、匯兌損益等，因航天氣動(dòng)院對(duì)上述費(fèi)用未按業(yè)務(wù)部門或課題號(hào)單獨(dú)核算，作為彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)合理預(yù)計(jì)分?jǐn)偦蛴?jì)算的費(fèi)用。 1、管理費(fèi)用 單位：元 項(xiàng)目 2015年度 2014年度 研發(fā)支出 25,000,000.00 10,300,000.00 職工薪酬 14,481,957.34 11,904,440.92 差旅費(fèi) 4,024,106.52 2,214,939.39 折舊 3,988,160.48 3,588,734.10 房屋租賃費(fèi) 775,837.00 775,837.00 業(yè)務(wù)招待費(fèi) 1,119,796.91 76,539.59 其他 6,474,133.80 2,220,921.76 合計(jì) 55,863,992.05 31,081,412.76 （1）研發(fā)支出 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中的研發(fā)支出按照彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)在航天氣動(dòng)院中需要承擔(dān)的研發(fā)費(fèi)用來確定。 航天氣動(dòng)院對(duì)于每年的項(xiàng)目研發(fā)投入由院整體計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，計(jì)入科研成本，直接費(fèi)用化處理，未對(duì)每個(gè)業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行單獨(dú)核算，每年年底按照每個(gè)主要板塊（空氣動(dòng)力研發(fā)、無人機(jī)研發(fā)、環(huán)境工程研發(fā)、傳感器與測控系統(tǒng)研發(fā)）的收入占比進(jìn)行分配，計(jì)算出需由彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)承擔(dān)的研發(fā)支出。 （2）職工薪酬 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中的職工薪酬按照與彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的人員所在部門及相關(guān)職能進(jìn)行劃分，生產(chǎn)員工的工資計(jì)入生產(chǎn)成本，管理部門及其他職能部門的人工成本計(jì)入管理費(fèi)用。 （3）差旅費(fèi) 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中的差旅費(fèi)按照航天氣動(dòng)院賬面記錄的以往彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)的有關(guān)課題號(hào)項(xiàng)目、十一部、計(jì)劃部等相關(guān)部門實(shí)際發(fā)生的差旅費(fèi)編制。 （4）折舊 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中的折舊根據(jù)彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)所使用的所有固定資產(chǎn)計(jì)提，折舊年限為5至15年，殘值率為5%。按固定資產(chǎn)的使用目的（如生產(chǎn)、研發(fā)、辦公、民用業(yè)務(wù)等），將折舊分別計(jì)入制造費(fèi)用、管理費(fèi)用及營業(yè)成本。 （5）房屋租賃費(fèi) 因與彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的部門為航天氣動(dòng)院的下屬部門，其免費(fèi)使用航天氣動(dòng)院的房屋，在編制模擬財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，需要合理考慮由彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)的房屋租賃費(fèi)用。該金額根據(jù)彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)所使用的房屋面積占航天氣動(dòng)院房屋面積的比例乘以航天氣動(dòng)院房屋的整體折舊計(jì)算得出。 （6）業(yè)務(wù)招待費(fèi) 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中的業(yè)務(wù)招待費(fèi)按照航天氣動(dòng)院賬面記錄的與彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)有關(guān)課題號(hào)項(xiàng)目、十一部、計(jì)劃部等相關(guān)部門實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費(fèi)編制。 （7）其他 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中的其他費(fèi)用主要包括航天氣動(dòng)院賬面記錄的與彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)有關(guān)的課題號(hào)項(xiàng)目、十一部、計(jì)劃部等相關(guān)部門實(shí)際發(fā)生的除以上項(xiàng)目外的其他各種管理性質(zhì)的費(fèi)用。 2、財(cái)務(wù)費(fèi)用 項(xiàng)目 2015年度 2014年度 利息支出 3,600,000.00 1,800,000.00 匯兌損益 -14,930,466.22 -886,276.26 合計(jì) -11,330,466.22 913,723.74 （1）利息支出 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中的利息支出是假定彩虹業(yè)務(wù)在模擬現(xiàn)金不足時(shí)，向航天氣動(dòng)院借用款項(xiàng)而對(duì)應(yīng)的資金成本。按照年初借入，年末歸還的一年期借款，借款年利率6%預(yù)計(jì)。 項(xiàng)目 2015年度 2014年度 拆借資金 60,000,000.00 30,000,000.00 支付利息 3,600,000.00 1,800,000.00 （2）匯兌損益 模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中的匯兌損益根據(jù)應(yīng)收外幣金額（主要為美元）期初期末的匯率差異計(jì)算得出。 綜上所述，會(huì)計(jì)師認(rèn)為在彩虹公司編制2014年度、2015年度模擬報(bào)表時(shí)， 相關(guān)費(fèi)用的分?jǐn)偸呛侠淼模歉鶕?jù)彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項(xiàng)歸集確定的，已考慮了需要特殊考慮的費(fèi)用，已準(zhǔn)確反映了彩虹無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。 二、補(bǔ)充披露會(huì)計(jì)師對(duì)相關(guān)費(fèi)用的核查過程、結(jié)論 1、針對(duì)管理費(fèi)用中的職工薪酬、差旅費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、辦公費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等為實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用的核查過程和結(jié)論 會(huì)計(jì)師在航天氣動(dòng)院和彩虹公司將上述費(fèi)用所涉及的相關(guān)資料進(jìn)行脫密處理的基礎(chǔ)上，對(duì)管理費(fèi)用中的差旅費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、辦公費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)及其他費(fèi)用，現(xiàn)場檢查了記賬憑證及所附發(fā)票和原始單據(jù)、費(fèi)用總賬及明細(xì)賬、銀行流水相關(guān)憑證，同時(shí)現(xiàn)場對(duì)有關(guān)人員進(jìn)行訪談，能夠確認(rèn)上述費(fèi)用真實(shí)合理； 對(duì)于職工薪酬，現(xiàn)場檢查了脫密處理后相關(guān)人員的花名冊(cè)，記錄可明細(xì)至部門和有關(guān)職級(jí)，同時(shí)獲取了航天氣動(dòng)院和彩虹公司對(duì)于上述人員支付有關(guān)薪酬、保險(xiǎn)的繳費(fèi)情況說明，與部分人員進(jìn)行訪談，并在公司提供上述材料的前提下，進(jìn)行了總體的分析性復(fù)核，按不同部門、不同職級(jí)、不同月份進(jìn)行橫向和縱向比較，能夠確認(rèn)模擬報(bào)表中職工薪酬的人數(shù)口徑在彩虹公司成立前后是匹配銜接的，發(fā)生的相關(guān)薪酬費(fèi)用合理。 2、針對(duì)管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用中的研發(fā)支出、折舊、房屋租賃費(fèi)、利息支出、匯兌損益等費(fèi)用的核查過程和結(jié)論 對(duì)于上述費(fèi)用，因航天氣動(dòng)院對(duì)上述費(fèi)用未按業(yè)務(wù)部門或課題號(hào)單獨(dú)核算，基于謹(jǐn)慎性和完整性，并考慮彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)實(shí)際應(yīng)負(fù)擔(dān)情況而進(jìn)行合理分?jǐn)偂?對(duì)于研發(fā)支出費(fèi)用，會(huì)計(jì)師獲取了航天氣動(dòng)院提供的每年實(shí)際測試分?jǐn)偙恚⒔Y(jié)合院脫密后各業(yè)務(wù)板塊的收入情況進(jìn)行復(fù)算，但因研發(fā)費(fèi)屬保密信息，而航天氣動(dòng)院又未將研發(fā)費(fèi)按每個(gè)主業(yè)板塊進(jìn)行單獨(dú)核算，其所發(fā)生的具體明細(xì)費(fèi)用暫無法逐一進(jìn)行脫密處理，會(huì)計(jì)師僅檢查了與無人機(jī)業(yè)務(wù)有關(guān)的部分脫密的研發(fā)費(fèi)，未發(fā)現(xiàn)異常情形。此外，會(huì)計(jì)師還對(duì)模擬報(bào)表期間的研發(fā)費(fèi)進(jìn)行了總體的分析性復(fù)核，其占收入的比重較為合理，無重大異常變動(dòng)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為研發(fā)支出符合彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，分?jǐn)偟馁M(fèi)用合理。 對(duì)于折舊費(fèi)用，是根據(jù)彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)所使用的所有固定資產(chǎn)，按照折舊年限為5至15年，殘值率為5%進(jìn)行折舊計(jì)算，同時(shí)按固定資產(chǎn)的使用目的（如生產(chǎn)、研發(fā)、辦公、民用業(yè)務(wù)等），將折舊分別計(jì)入制造費(fèi)用、管理費(fèi)用及營業(yè)成本。會(huì)計(jì)師對(duì)上述固定資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地監(jiān)盤，并根據(jù)公司模擬報(bào)表確定的折舊政策，結(jié)合監(jiān)盤時(shí)各部門的實(shí)際使用情況進(jìn)行重新計(jì)算，未發(fā)現(xiàn)折舊費(fèi)用出現(xiàn)重大差異，計(jì)算分?jǐn)偟恼叟f費(fèi)用合理。 對(duì)于房屋租賃費(fèi)，是根據(jù)彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)所使用的房屋面積占航天氣動(dòng)院房屋面積的比例乘以航天氣動(dòng)院房屋的整體折舊計(jì)算得出，會(huì)計(jì)師獲取了航天氣動(dòng)院提供的計(jì)算表同時(shí)進(jìn)行實(shí)地監(jiān)盤，未發(fā)現(xiàn)重大差異，分?jǐn)偟姆课葑赓U費(fèi)是合理的。 對(duì)于財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出，假定彩虹業(yè)務(wù)在模擬現(xiàn)金不足時(shí)，向航天氣動(dòng)院借用款項(xiàng)而對(duì)應(yīng)的資金成本。按照年初借入，年末歸還的一年期借款，借款年利率6%預(yù)計(jì)。會(huì)計(jì)師按照謹(jǐn)慎性原則，按照航天氣動(dòng)院每期借給彩虹業(yè)務(wù)的資金進(jìn)行總體分析，確認(rèn)上述資金借用能夠滿足其正常運(yùn)營的最低需求，計(jì)算的利息支出金額符合彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，預(yù)計(jì)的利息支出是合理的。 對(duì)于財(cái)務(wù)費(fèi)用的匯兌損益，根據(jù)應(yīng)收外幣金額（主要為美元）期初期末的匯率差異計(jì)算得出。會(huì)計(jì)師檢查了相關(guān)銷售合同、客戶簽收單據(jù)及回款情況，并對(duì)期末應(yīng)收賬款金額進(jìn)行函證，會(huì)計(jì)師得到的函證回函相符，計(jì)算的匯兌損益金額合理。 綜上，會(huì)計(jì)師認(rèn)為在核查過程中，執(zhí)行了適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序，模擬報(bào)表上列示的費(fèi)用已準(zhǔn)確反映了與彩虹無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)的費(fèi)用。 二、補(bǔ)充披露截至目前，保留在航天氣動(dòng)院無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的資產(chǎn)、負(fù)債的回收、處置情況，是否存在應(yīng)收未收、應(yīng)付未付的情形。 保留在航天氣動(dòng)院無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)如下： 項(xiàng)目 剝離金額（萬元） 應(yīng)收賬款 45,333.93 預(yù)付賬款 931.91 存貨 818.11 固定資產(chǎn) 2,027.96 應(yīng)付賬款 33,112.92 其他應(yīng)付款 13,515.12 （1）應(yīng)收賬款 單位：萬元 客戶名稱 剝離金額 已收回金額 余額 A客戶 39,245.50 39,245.50 -- B客戶 5,231.52 5,231.52 -- C客戶 774.23 774.23 -- D客戶 82.68 82.68 -- 合計(jì) 45,333.93 45,333.93 -- 剝離至航天氣動(dòng)院的應(yīng)收賬款已實(shí)際收回45,333.93萬元，占剝離應(yīng)收賬款 的100%。 （2）預(yù)付賬款 單位：萬元 供應(yīng)商名稱 剝離金額 已清算金額 余額 A供應(yīng)商 414.60 414.60 -- B供應(yīng)商 370.50 370.50 -- C供應(yīng)商 65.69 65.69 -- 其他4家供應(yīng)商 81.12 81.12 -- 合計(jì) 931.91 931.91 -- （3）存貨 單位：萬元 材料名稱 剝離金額 已處置金額 余額 A材料 127.76 127.76 -- B材料 80.40 80.40 -- C材料 72.00 72.00 -- 其他材料 537.95 537.95 -- 合計(jì) 818.11 818.11 -- （4）固定資產(chǎn) 單位：萬元 資產(chǎn)名稱 剝離金額 已處置金額 余額 磨具 2,027.96 -- 2,027.96 （5）應(yīng)付賬款 單位：萬元 供應(yīng)商名稱 剝離金額 已支付金額 余額 A供應(yīng)商 7,206.80 3,266.80 3,940.00 B供應(yīng)商 5,645.49 5,645.49 -- C供應(yīng)商 2,960.00 2,960.00 -- 其他54家供應(yīng)商 17,300.63 12,904.09 4,396.54 合計(jì) 33,112.92 24,776.38 8,336.54 剝離至航天氣動(dòng)院的應(yīng)付賬款已實(shí)際支付24,776.38萬元，占剝離應(yīng)付賬款 的74.82%。 （6）其他應(yīng)付款 供應(yīng)商名稱 剝離金額（萬元） 航天氣動(dòng)院 13,515.12 模擬報(bào)表中的其他應(yīng)付款均為應(yīng)付航天氣動(dòng)院款項(xiàng)，不需要支付。 注：上述保留在航天氣動(dòng)院的上述資產(chǎn)、負(fù)債的收回及支付情況未經(jīng)審計(jì)，數(shù)據(jù)為航天氣動(dòng)院提供。 四、重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況 以上內(nèi)容已在《重組報(bào)告書》“第九節(jié)管理層討論與分析/四、標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況分析/（二）彩虹公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力分析”等部分進(jìn)行補(bǔ)充披露。 五、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已在《重組報(bào)告書》中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。彩虹公司的2014年、2015年模擬報(bào)表是根據(jù)彩虹無人機(jī)實(shí)際發(fā)生的交易和事項(xiàng)模擬編制的，模擬報(bào)表中的費(fèi)用分?jǐn)偸呛侠頊?zhǔn)確的；在核查過程中，審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)行了適當(dāng)、足夠的審計(jì)程序，模擬報(bào)表上列示的費(fèi)用可以準(zhǔn)確反映與彩虹無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)的費(fèi)用。保留在航天氣動(dòng)院與彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)基本已清理，不存在應(yīng)收未收的情況；應(yīng)付賬款約有25%尚未支付。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：彩虹公司的2014年、2015年模擬報(bào)表是根據(jù)彩虹無 人機(jī)實(shí)際發(fā)生的交易和事項(xiàng)模擬編制的，模擬報(bào)表中的費(fèi)用分?jǐn)偸呛侠頊?zhǔn)確的；在核查過程中，審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)行了適當(dāng)、足夠的審計(jì)程序，模擬報(bào)表上列示的費(fèi)用可以準(zhǔn)確反映與彩虹無人機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)的費(fèi)用。保留在航天氣動(dòng)院與彩虹無人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)基本已清理，不存在應(yīng)收未收的情況；應(yīng)付賬款約有 25%尚未支付。 6.反饋回復(fù)材料顯示，彩虹公司的軍品業(yè)務(wù)根據(jù)相關(guān)規(guī)定：納稅人取得《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》，且簽訂的相關(guān)業(yè)務(wù)合同上報(bào)財(cái)政部及國家稅務(wù)總局備案，列入免稅批復(fù)清單的，其自產(chǎn)的銷售給其他納稅人的軍品享受免增值稅政策。 截止評(píng)估基準(zhǔn)日，彩虹公司成立時(shí)間較短，尚未取得“軍工四證”，但本次收益法評(píng)估假設(shè)彩虹公司在過渡期內(nèi)軍品業(yè)務(wù)享受增值稅免稅政策。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露自彩虹公司成立以來，相關(guān)業(yè)務(wù)增值稅納稅情況，是否因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)是否相符。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 一、彩虹公司成立以來，相關(guān)業(yè)務(wù)增值稅繳納情況等，是否因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形。 國防科工局《2016 年國防科工局軍民融合專項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃》（科工計(jì)〔2016〕 204號(hào)）要求，推動(dòng)軍工企業(yè)改制重組和上市，提高軍工資產(chǎn)證券化率。國防科 工局《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》（科工改〔2007〕1366號(hào)）要求，改 制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)向發(fā)證機(jī)關(guān)重新申請(qǐng)武器裝備科研生產(chǎn)許可證，應(yīng)確保國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求順利完成，確保軍工設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效。因此，軍品業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)變更或重新申請(qǐng)是軍工企業(yè)改制、重組、上市的必然要求，軍工相關(guān)資質(zhì)申請(qǐng)周期較長所導(dǎo)致的過渡時(shí)期是此過程中的必然階段。本次評(píng)估假設(shè)彩虹公司在過渡期內(nèi)軍品業(yè)務(wù)享有增值稅免稅政策。 “軍工四證”的申領(lǐng)先后順序依次為《保密資格單位證書》、《武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》及《裝備承制單位注冊(cè)證書》。 目前，彩虹公司取得《武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證證書》，其他必需軍工資質(zhì)的申領(lǐng)工作正在有序穩(wěn)步推進(jìn)中。 根據(jù)彩虹公司提供的《增值稅納稅申報(bào)表》，自彩虹公司成立，截至2017年 8月末，其軍品業(yè)務(wù)增值稅納稅為0元，且不存在因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機(jī) 關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)彩虹公司在過渡期內(nèi)軍品業(yè)務(wù)享有增值稅免稅政策的相符。 二、重組報(bào)告書補(bǔ)充披露情況 以上內(nèi)容已在《重組報(bào)告書》“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/一、彩虹公司的基本情況/（十）守法合規(guī)情況”及“第五節(jié)資產(chǎn)評(píng)估情況/二、彩虹公司評(píng)估情況/（三）收益法評(píng)估說明”等部分進(jìn)行補(bǔ)充披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已在《重組報(bào)告書》中補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。彩虹公司自成立以來，其軍品業(yè)務(wù)增值稅納稅為 0 元，且不存在因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)彩虹公司在過渡期內(nèi)軍品業(yè)務(wù)享有增值稅免稅政策的相符。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：彩虹公司自成立以來，其軍品業(yè)務(wù)增值稅納稅為 0 元，且不存在因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)彩虹公司在過渡期內(nèi)軍品業(yè)務(wù)享有增值稅免稅政策的相符。 經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為：彩虹公司自成立以來，其軍品業(yè)務(wù)增值稅納稅為 0 元，且不存在因未足額、及時(shí)納稅受稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形，增值稅繳納實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)彩虹公司在過渡期內(nèi)軍品業(yè)務(wù)享有增值稅免稅政策的相符。 （以下無正文） （本頁無正文，為《浙江南洋科技股份有限公司關(guān)于《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見通知書》的回復(fù)》之蓋章頁） 浙江南洋科技股份有限公司 2017年9月15日
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