先導(dǎo)智能:民生證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及資產(chǎn)過戶事宜之獨立財務(wù)顧問核查意見
民生證券股份有限公司
關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
涉及資產(chǎn)過戶事宜之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二�一七年八月
聲明與承諾
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“本獨立財務(wù)顧問”）接受無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導(dǎo)智能”或“上市公司”）的委托，擔任先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問。民生證券按照證券業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，經(jīng)過審慎的調(diào)查，就本次交易的實施情況出具獨立財務(wù)顧問專項核查意見。民生證券出具本核查意見系基于如下聲明：
1、本獨立財務(wù)顧問依據(jù)本核查意見出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及我國現(xiàn)行的法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨立財務(wù)顧問核查意見。
2、本獨立財務(wù)顧問已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對先導(dǎo)智能發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的合法、合規(guī)、真實和有效進行了充分核查驗證，保證本核查意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本核查意見僅供先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之目的使用，不得用作其他任何用途。本獨立財務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨立財務(wù)顧問行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次交易實施情況的相關(guān)文件和事實進行了核查和驗證。
4、本核查意見不構(gòu)成對先導(dǎo)智能的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策所產(chǎn)生的風險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責任。本獨立財務(wù)顧問提請投資者認真閱讀先導(dǎo)智能發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件全文。
釋義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
公司、本公司、上市公指 無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼：
司、先導(dǎo)智能 300450
標的公司、泰坦新動力指 珠海泰坦新動力電子有限公司
交易標的、標的資產(chǎn) 指 泰坦新動力100%股權(quán)
交易對方 指 泰坦新動力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團
泰坦電力電子集團 指 珠海泰坦電力電子集團有限公司
獨立財務(wù)顧問、民生證指 民生證券股份有限公司
券
法律顧問、錦天城律師指 上海市錦天城律師事務(wù)所
會計師、致同會計師 指 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），本次交易標的公司審計機構(gòu)
天職國際 指 天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司審計/審閱機構(gòu)
評估師、資產(chǎn)評估機構(gòu)、指 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
中天評估
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)、本次重大指 先導(dǎo)智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買泰坦新動力100%股權(quán)之相關(guān)
資產(chǎn)購買、本次交易、 事宜
本次重大資產(chǎn)重組
交易協(xié)議、發(fā)行股份及指 先導(dǎo)智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團簽署的《發(fā)行
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
盈利預(yù)測補償協(xié)議 指 先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
評估基準日 指 2016年10月31日
定價基準日 指 公司第二屆董事會第21次會議決議公告日
《公司章程》 指 《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會第127號令，2016年
9月8日起施行）
《若干問題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《格式準則26號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號――上市公司重
大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《管理暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
目錄
聲明與承諾......1
釋義......2
目錄......4
第一節(jié)本次交易概述......6
一、本次交易的基本情況......6
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)......6
（二）募集配套資金......7
二、本次發(fā)行股份的具體方案......7
（一）發(fā)行種類、面值和上市地點......7
（二）發(fā)行對象和發(fā)行方式......8
（三）發(fā)行價格和定價原則......8
（四）發(fā)行數(shù)量......9
（五）股份鎖定期......10
（六）募集配套資金用途......11
三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......11
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組......12
五、本次交易不構(gòu)成重組上市......12
第二節(jié)本次交易實施情況的核查 ......13
一、本次交易的實施程序......13
（一）本次交易內(nèi)部決策程序......13
（二）本次交易監(jiān)管部門核準程序......14
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施情況......14
（一）標的資產(chǎn)過戶......14
（二）標的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理情況......14
（三）后續(xù)事項......14
三、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異......14
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況......15
五、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形......15六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......15 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況......15 （二）相關(guān)承諾的履行情況......15七、獨立財務(wù)顧問結(jié)論性意見......15 第一節(jié) 本次交易概述
一、本次交易的基本情況
本次交易的標的資產(chǎn)為珠海泰坦新動力電子有限公司100%股權(quán)。本次交易方
案概況為：先導(dǎo)智能通過向特定對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買泰坦新動力100%股權(quán)，并募集配套資金。具體為：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
先導(dǎo)智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買王德女、李永富及泰坦電力電子集團合計持有的泰坦新動力100%股權(quán)。
以2016年10月31日為審計評估基準日，擬購買資產(chǎn)泰坦新動力的收益法
評估值為136,200萬元（取整）。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定泰坦新動力100%股
權(quán)交易對價為135,000萬元。其中，以現(xiàn)金方式支付交易對價60,750萬元；以發(fā)
行股份的方式支付交易對價74,250萬元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為33.98元/
股，分別不低于第二屆董事會第21次會議決議公告日前20個交易日、60個交易
日和120個交易日公司股票交易均價的90%，共計發(fā)行21,851,087股。本次交易
完成后，泰坦新動力將成為上市公司的全資子公司。
2017年3月30日，先導(dǎo)智能根據(jù)2016年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司
2016年度利潤分配預(yù)案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計53,040,000元。
上述利潤分配已于2017年4月19日實施完畢，上市公司本次向交易對方發(fā)行股
票的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》（深證
會[2016]138 號）除權(quán)（息）參考價計算公式：除權(quán)（息）參考價=[（前收盤價-
現(xiàn)金紅利）+配股價格×股份變動比例]÷（1+股份變動比例），具體調(diào)整如下：
調(diào)整后的股票發(fā)行價格=（調(diào)整前的發(fā)行價格-每股現(xiàn)金紅利）=（33.98-0.13）元/股=33.85元/股。
經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對方發(fā)行股份支付對價方式所發(fā)行股份的數(shù)量調(diào)整為21,935,006股。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下：
持有泰坦 支付方式 現(xiàn)金支付與股份
交易對方 新動力的 交易對價 支付的比例
股權(quán)比例 （萬元） 現(xiàn)金（萬元） 股份（股） 現(xiàn)金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦電力 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
電子集團
合計 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易對方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對方支付的股份對價除以股份發(fā)行價格進行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格將作出相應(yīng)調(diào)整。
（二）募集配套資金
同時，先導(dǎo)智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資
金金額不超過本次交易金額的100%。
本次募集的配套資金在扣除中介機構(gòu)費用和相關(guān)稅費后，將用于支付本次收購的現(xiàn)金對價。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終發(fā)行股份募集配套資金是否成功不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現(xiàn)金對價的，則不足部分由公司以自籌資金補足。
二、本次發(fā)行股份的具體方案
本次交易的股份發(fā)行包括兩部分：（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)：先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（2）發(fā)行股份募集配套資金：先導(dǎo)智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過本次交易金額的100%。
（一）發(fā)行種類、面值和上市地點
本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。
本次發(fā)行的股份擬在深圳證券交易所上市。
（二）發(fā)行對象和發(fā)行方式
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容，股份發(fā)行方式均為非公開發(fā)行。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對象：王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象：擬通過詢價確定不超過5名特定投
資者。
（三）發(fā)行價格和定價原則
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
根據(jù)《重組管理辦法》第45條規(guī)定，公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考
價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的董事會決議公告日
前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第二屆董事會第21次會議決議公
告日，定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易
均價如下表：
交易均價類型 交易均價（元/股） 交易均價×90%（元/股）
定價基準日前20交易日均價 34.26 30.83
定價基準日前60交易日均價 33.27 29.94
定價基準日前120交易日均價 34.82 31.34
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格 33.98元/股
注：上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。期間上市公司股票曾除權(quán)除息，故計算均價時進行了復(fù)權(quán)處理。
依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為33.98元/股，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的股票交易均價的90%。
根據(jù)先導(dǎo)智能2016年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司2016年度利潤分配
預(yù)案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000股為基數(shù)，向全
體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計53,040,000元。上述利潤分
配已于2017年4月19日實施完畢，上市公司本次向交易對方發(fā)行股票的發(fā)行價
格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股。
除上述利潤分配外，在定價基準日至股份發(fā)行日期間，公司如再有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則該發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
根據(jù)中國證監(jiān)會《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格將按照以下方式之一進行詢價：
（1）不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價；
（2）低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。
最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準批文后,按照《管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
在發(fā)行期首日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照相關(guān)規(guī)則對本次募集配套資金的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格計算，先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團合計發(fā)行股份21,935,006股，具體情況如下：
發(fā)行對象名稱 發(fā)行股份數(shù)量（股）
王德女 13,161,004
李永富 6,580,502
泰坦電力電子集團 2,193,500
合計 21,935,006
注：上市公司向交易對方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對方支付的股份對價除以股份發(fā)行價格進行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有除權(quán)、除息事項，上述股份發(fā)行數(shù)量將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司擬募集配套資金總額不超過62,100萬元，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本
次發(fā)行前總股本的20%，擬以詢價方式向不超過5名其他特定投資者發(fā)行，具體
發(fā)行股份數(shù)量通過詢價結(jié)果確定。如本次發(fā)行價格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項作相應(yīng)調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）股份鎖定期
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期
（1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排
根據(jù)先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，及根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價格重新計算的發(fā)行數(shù)量，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對價股份自本次發(fā)行完成之日起12個月內(nèi)不
以任何方式轉(zhuǎn)讓；
②自第1年業(yè)績承諾補償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次
交易中獲得的對價股份的10%即1,974,150股，可申請解鎖；
③自第2年業(yè)績承諾補償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次
交易中獲得的對價股份的10%即1,974,150股，可申請解鎖；
④其余合計部分即15,793,206股自第3年業(yè)績承諾補償義務(wù)完成后，可申請
解鎖；
⑤若各次申請解鎖的股份處于法定禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于法定禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；
⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對方轉(zhuǎn)讓和交易對價股份依照屆時有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，各交易對方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方泰坦電力電子集團所得股份鎖定期安排
根據(jù)先導(dǎo)智能與泰坦電力電子集團簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，泰坦電力電子集團所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對價股份自本次發(fā)行完成之日起12個月內(nèi)不
以任何方式轉(zhuǎn)讓；
②在上述鎖定期限屆滿后，交易對方轉(zhuǎn)讓和交易對價股份依照屆時有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，交易對方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
2、募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期
本次交易中采取詢價方式向不超5名其他特定投資者非公開發(fā)行股票，募集
配套資金認購方鎖定期安排如下：
發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得上市交
易。
本次募集配套資金的發(fā)行對象認購的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，本次募集配套資金的發(fā)行對象由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)對本次募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期另有其他要求，相關(guān)方將根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整且無需再次提交公司董事會、股東大會審議。
（六）募集配套資金用途
本次交易募集的配套資金總額不超過62,100萬元，扣除中介機構(gòu)費用和相關(guān)
稅費后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價60,750萬元。
三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
截至本核查意見出具之日，標的公司及其股東與先導(dǎo)智能、先導(dǎo)智能的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東均不存在《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十章所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，交易對方李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團持有上市公司股份均低于5%。本次募集配套資金擬以詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份，上市公司及其關(guān)
聯(lián)方不參與詢價及認購，故不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
因此，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)上市公司2015年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、標的公司2015年經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)
以及交易作價情況，相關(guān)財務(wù)比例計算如下：
單位：萬元
項目 標的公司 交易金額 標的資產(chǎn)指 先導(dǎo)智能 占比 是否構(gòu)成重大資
標選取 產(chǎn)重組
資產(chǎn)總額 12,159.25 135,000 171,657.73 78.64% 是
135,000
資產(chǎn)凈額 1,953.98 135,000 72,821.92 185.38% 是
營業(yè)收入 9,280.32 - 9,280.32 53,611.08 17.31% 否
注：1、先導(dǎo)智能資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入取自經(jīng)審計的2015年度財務(wù)報告；標的公司的資產(chǎn)總
額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入等指標為標的公司經(jīng)審計的2015年度財務(wù)數(shù)據(jù)；
2、標的公司的股權(quán)交易金額高于標的公司的資產(chǎn)總額，因此根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)總額以標的公司的股權(quán)交易金額為依據(jù)；
3、標的公司的股權(quán)交易金額高于標的公司的資產(chǎn)凈額，因此根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)凈額以標的公司的股權(quán)交易金額為依據(jù)；
4、本次交易完成后，先導(dǎo)智能將直接持有標的公司100%股權(quán)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定，標的公司營業(yè)收入指標以最近一年2015年的營業(yè)收入為依據(jù)。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
五、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為先導(dǎo)投資，實際控制人仍為王燕清先生，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。
第二節(jié) 本次交易實施情況的核查
一、本次交易的實施程序
（一）本次交易內(nèi)部決策程序
1、先導(dǎo)智能的決策過程
（1）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東李永富、王德女夫婦簽署了
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
（2）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東泰坦電力電子集團簽署了《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
（3）2017年1月5日，公司召開第二屆董事會第21次會議，審議通過本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。
（4）2017年1月5日，公司召開第二屆監(jiān)事會第16次會議，審議通過本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。
（5）2017年2月28日，公司召開第二屆董事會第24次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）及相關(guān)議案。
（6）2017年2月28日，公司召開第二屆監(jiān)事會第19次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）及相關(guān)議案。
（7）2017年3月16日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）及相關(guān)議案。
（8）2017年5月22日，公司召開第二屆董事會第29次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。
（9）2017年5月22日，公司召開第二屆監(jiān)事會第23次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。
2、交易對方和交易標的的決策程序
（1）2017年1月5日，泰坦電力電子集團之唯一股東泰坦控股有限公司作
出股東決定，同意泰坦電力電子集團將其持有的泰坦新動力10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給先導(dǎo)
智能。
（2）2017年1月5日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導(dǎo)智能購買王
德女、李永富和泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力100%股權(quán)。
（二）本次交易監(jiān)管部門核準程序
2017年6月15日，本次交易已經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會
2017年第31次會議審核通過。
2017年7月26日，本次交易方案已獲得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準無錫先導(dǎo)智
能裝備股份有限公司向王德女等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕1354號）核準。
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施情況
（一）標的資產(chǎn)過戶
2017年8月14日，珠海市香洲區(qū)工商行政管理局向泰坦新動力換發(fā)了新的
《營業(yè)執(zhí)照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方所持泰坦新動力
100%股權(quán)已全部過戶至公司名下，泰坦新動力變更成為公司的全資子公司。
（二）標的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理情況
本次交易標的資產(chǎn)為泰坦新動力100%股權(quán)，泰坦新動力對外的債權(quán)債務(wù)不會
因本次交易產(chǎn)生變化。因此，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理事宜。
（三）后續(xù)事項
先導(dǎo)智能尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議向王德女、李永富和泰坦電力電子集團發(fā)行股份數(shù)量合計為21,935,006股股票，向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理相關(guān)登記手續(xù)；并向交易對方支付現(xiàn)金對價。
先導(dǎo)智能尚需向工商行政管理部門申請辦理注冊資本、實收資本等事宜的變更登記手續(xù)；以及向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)。
此外，中國證監(jiān)會已核準先導(dǎo)智能非公開發(fā)行新股募集本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的配套資金，先導(dǎo)智能有權(quán)在核準文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
三、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易實施過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實際情況與此前披露的有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)信息存在差異的情況。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
經(jīng)核查，在本次交易實施過程中，上市公司和標的公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生更換的情況。
五、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本核查意見出具之日，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
2017年1月5日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團
3名泰坦新動力股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2017年1月5日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)
議》。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本次核查意見出具之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
在本次交易過程中，重組相關(guān)方對股份鎖定、避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等方面做出了相關(guān)承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中披露。截至本公告書出具之日，本次重組相關(guān)方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，無違反承諾的行為。
七、獨立財務(wù)顧問結(jié)論性意見
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易涉及資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效。先導(dǎo)智能需向交易對方發(fā)行股份，向配套募集資金發(fā)行對象發(fā)行股份，為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套募集資金涉及新增的股份辦理股份登記、上市手續(xù)，尚需就本次交易事宜辦理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續(xù)。上述后續(xù)事項辦理不存在實質(zhì)性障礙，上述后續(xù)事項對先導(dǎo)智能不構(gòu)成重大風險。
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于無錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及資產(chǎn)過戶事宜之獨立財務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
財務(wù)顧問項目主辦人：
葉云華 臧寶玉
民生證券股份有限公司
2017年8月16日
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