先導(dǎo)智能:發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書
股票代碼： 300450 股票簡(jiǎn)稱：先導(dǎo)智能 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金 實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 簽署日期：二�一七年九月 1 特別提示 1、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日受理 本公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行的新股登記申請(qǐng)材料，并出具《股份登記申 請(qǐng)受理確認(rèn)書》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊(cè)。本公司本 次發(fā)行新股數(shù)量為 21,935,006 股(其中限售股數(shù)量為 21,935,006 股)，本次發(fā)行 后本公司總股本為 429,935,006 股。 2、本公司本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行價(jià)格為 33.85 元/股，新增股份上市日為 2017 年 9 月 8 日。根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī) 則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。本次發(fā)行新 增股份的限售期從新增股份上市首日起計(jì)算。 3、本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合上市條件。 2 公司聲明 1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公 告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 2、本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本公告書 中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。 3、本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次 交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集 配套資金所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票價(jià)值或投資者收益的 實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 5、請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文 件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信 息提請(qǐng)股東及其他投資者注意。 6、本公司提醒投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易 的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》全文及其他相關(guān)文 件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。 3 全體董事聲明 本公司全體董事承諾《 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書》及其摘要 的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真 實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 全體董事簽字： 王燕清 王建新 尤志良 李家慶 賈國(guó)平 潘大男 楊 亮 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司 年 月 日 4 釋義 在本核查意見(jiàn)中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義： 公司、本公司、上市公 司、先導(dǎo)智能 指 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼： 300450 標(biāo)的公司、泰坦新動(dòng)力 指 珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司 交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 泰坦新動(dòng)力 100%股權(quán) 交易對(duì)方 指 泰坦新動(dòng)力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán) 泰坦電力電子集團(tuán) 指 珠海泰坦電力電子集團(tuán)有限公司 本公告書 指 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配 套資金實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、民生證 券 指 民生證券股份有限公司 法律顧問(wèn)、錦天城律師 指 上海市錦天城律師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師、致同會(huì)計(jì)師 指 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），本次交易標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu) 天職國(guó)際 指 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu) 評(píng)估師、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、 中天評(píng)估 指 江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購(gòu)買資產(chǎn)、本次重大 資產(chǎn)購(gòu)買、本次交易、 本次重大資產(chǎn)重組 指 先導(dǎo)智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買泰坦新動(dòng)力 100%股權(quán)之相關(guān) 事宜 交易協(xié)議、發(fā)行股份及 支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議 指 先導(dǎo)智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行 股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》 盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議 指 先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 10 月 31 日 定價(jià)基準(zhǔn)日 指 公司第二屆董事會(huì)第 21 次會(huì)議決議公告日 《公司章程》 指 《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)第 127 號(hào)令， 2016 年 9 月 8 日起施行） 《若干問(wèn)題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》 《格式準(zhǔn)則 26 號(hào)》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重 大資產(chǎn)重組（ 2014 年修訂）》 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（ 2014 年修訂）》 5 《管理暫行辦法》 指 《 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 注：本公告書中合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入造 成的。 6 目錄 特別提示..................................................................... 1 公司聲明..................................................................... 2 全體董事聲明................................................................. 3 釋義 ........................................................................ 4 目錄 ........................................................................ 6 第一節(jié) 上市公司基本情況...................................................... 8 第二節(jié) 本次交易基本情況...................................................... 9 一、本次交易方案......................................................... 9 （一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)..................................... 9 （二）募集配套資金.................................................. 10 二、本次發(fā)行股份具體情況................................................ 10 （一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn)...................................... 10 （二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式............................................ 11 （三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則............................................ 11 （四）發(fā)行數(shù)量...................................................... 12 （五）股份鎖定期.................................................... 13 （六）募集配套資金用途.............................................. 14 三、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比............................................ 14 （一）股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)................................................ 14 （二）本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較.................................. 16 （三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況.......................... 17 （四）本次交易未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更.................................. 17 （五）本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布仍符合上市條件 ................ 17 第三節(jié) 本次交易的實(shí)施情況................................................... 18 一、本次交易履行的相關(guān)程序.............................................. 18 （一）本次交易內(nèi)部決策程序.......................................... 18 （二）本次交易監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序...................................... 19 二、本次交易的實(shí)施情況.................................................. 19 7 （一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶.................................................. 19 （二）購(gòu)買資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況............................ 19 （三）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)新增股份登記及上市............................ 19 （四）后續(xù)事項(xiàng)...................................................... 20 三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異............................ 20 四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 .......... 20 （一）上市公司...................................................... 20 （二）標(biāo)的公司...................................................... 21 五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的 情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 .................... 21 六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況............................................ 21 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況............................................ 21 （二）相關(guān)承諾的履行情況............................................ 21 七、中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)........................................................ 22 （一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)........................................ 22 （二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)............................................ 22 第四節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間............................................. 24 一、新增股份上市批準(zhǔn)情況及上市時(shí)間...................................... 24 二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn).............................. 24 三、新增股份限售情況.................................................... 24 第五節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)............................................................. 25 一、持續(xù)督導(dǎo)期間........................................................ 25 二、持續(xù)督導(dǎo)方式........................................................ 25 三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容........................................................ 25 第六節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式....................................... 26 一、備查文件............................................................ 26 二、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式................................................ 26 8 第一節(jié) 上市公司基本情況 公司名稱 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司 公司曾用名 無(wú)錫先導(dǎo)自動(dòng)化設(shè)備股份有限公司 英文名稱 Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.,Ltd. 股票上市地 深圳證券交易所 證券代碼 300450 證券簡(jiǎn)稱 先導(dǎo)智能（曾用簡(jiǎn)稱：先導(dǎo)股份） 企業(yè)性質(zhì) 股份有限公司（上市） 注冊(cè)地址 江蘇省無(wú)錫市國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)新錫路 20 號(hào) 辦公地址 江蘇省無(wú)錫市國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)新錫路 20 號(hào) 法定代表人 王燕清 發(fā)行前注冊(cè)資本 40,800.00 萬(wàn)元 成立時(shí)間 2002 年 4 月 30 日 營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期 聯(lián)系電話 0510-81163600 傳真號(hào)碼 0510-81163638 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 www.leadchina.cn 電子信箱 lead@leadchina.cn 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320200735716149R 經(jīng)營(yíng)范圍 電子工業(yè)專用設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)；承接自動(dòng)化專用設(shè)備的定 制。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 9 第二節(jié) 本次交易基本情況 一、本次交易方案 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司 100%股權(quán)。本次交易 方案概況為： 先導(dǎo)智能通過(guò)向特定對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買泰坦新動(dòng) 力 100%股權(quán)，并募集配套資金。具體為： （一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn) 先導(dǎo)智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買王德女、李永富及泰坦電力電 子集團(tuán)合計(jì)持有的泰坦新動(dòng)力 100%股權(quán)。 以 2016 年 10 月 31 日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，擬購(gòu)買資產(chǎn)泰坦新動(dòng)力的收益法 評(píng)估值為 136,200 萬(wàn)元（取整）。 經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定泰坦新動(dòng)力 100% 股權(quán)交易對(duì)價(jià)為 135,000 萬(wàn)元。 其中，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià) 60,750 萬(wàn)元； 以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià) 74,250 萬(wàn)元，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格為 33.98 元/股，分別不低于第二屆董事會(huì)第 21 次會(huì)議決議公告日前 20 個(gè)交易日、 60 個(gè) 交易日和 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，共計(jì)發(fā)行 21,851,087 股。本 次交易完成后， 泰坦新動(dòng)力將成為上市公司的全資子公司。 2017 年 3 月 30 日，先導(dǎo)智能根據(jù) 2016 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公 司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以截至 2016 年 12 月 31 日總股本 408,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.3 元（含稅），共計(jì) 53,040,000 元。上述利潤(rùn)分配已于 2017 年 4 月 19 日實(shí)施完畢，上市公司本次 向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整為 33.85 元/股，根據(jù)《深圳證券交 易所交易規(guī)則》（深證會(huì)[2016]138 號(hào)）除權(quán)（息）參考價(jià)計(jì)算公式：除權(quán)（息） 參考價(jià)=[ （前收盤價(jià)-現(xiàn)金紅利）+配股價(jià)格×股份變動(dòng)比例]÷ （ 1+股份變動(dòng)比例）， 具體調(diào)整如下： 調(diào)整后的股票發(fā)行價(jià)格= （調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股現(xiàn)金紅利）= （ 33.98-0.13） 元/股=33.85元/股。 經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)方式所發(fā)行股份的數(shù) 量調(diào)整為 21,935,006 股。 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下： 10 交易對(duì)方 持有泰坦 新動(dòng)力的 股權(quán)比例 交易對(duì)價(jià) （萬(wàn)元） 支付方式 現(xiàn)金支付與股份 支付的比例 現(xiàn)金（萬(wàn)元） 股份（股） 現(xiàn)金 股份 王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55% 李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55% 泰坦電力 電子集團(tuán) 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55% 合計(jì) 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55% 注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除 以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。 若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積 轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。 （二）募集配套資金 同時(shí)，先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開發(fā)行股份募 集配套資金， 且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的 20%， 募集配套 資金金額不超過(guò)本次交易金額的 100%。 本次募集的配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，將用于支付本次收 購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最 終發(fā)行股份募集配套資金是否成功不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的 實(shí)施。如募集配套資金未獲實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的全部現(xiàn)金 對(duì)價(jià)的，則不足部分由公司以自籌資金補(bǔ)足。 二、本次發(fā)行股份具體情況 本次交易的股份發(fā)行包括兩部分：（ 1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)：先 導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán) 3 名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購(gòu)買資產(chǎn)；（ 2）發(fā)行股份募集配套資金：先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金， 且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā) 行前總股本的 20%， 募集配套資金金額不超過(guò)本次交易金額的 100%。 （一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn) 本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（ A 股），面值為人民幣 1 元。 11 本次發(fā)行的股份擬在深圳證券交易所上市。 （二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式 本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容，股 份發(fā)行方式均為非公開發(fā)行。 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象：王德女、李永富和泰坦電力 電子集團(tuán) 3 名交易對(duì)方。 本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象：擬通過(guò)詢價(jià)確定不超過(guò) 5 名特定投 資者。 （三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則 本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募 集配套資金。 1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn) 根據(jù)《 重組管理辦法》第 45 條規(guī)定，公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參 考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公 告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第 21 次會(huì)議決議 公告日，定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日、 60 個(gè)交易日和 120 個(gè)交易日的公司股票 交易均價(jià)如下表： 交易均價(jià)類型 交易均價(jià)（元/股） 交易均價(jià)×90%（元/股） 定價(jià)基準(zhǔn)日前20交易日均價(jià) 34.26 30.83 定價(jià)基準(zhǔn)日前60交易日均價(jià) 33.27 29.94 定價(jià)基準(zhǔn)日前120交易日均價(jià) 34.82 31.34 本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格 33.98元/股 注：上述所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日股票交易均價(jià) ＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易 總量。期間上市公司股票曾除權(quán)除息，故計(jì)算均價(jià)時(shí)進(jìn)行了復(fù)權(quán)處理。 依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 33.98 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日、 60 個(gè)交易日和 120 個(gè)交易日 的股票交易均價(jià)的 90%。 12 根據(jù)先導(dǎo)智能 2016 年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分 配預(yù)案的議案》，以截至 2016 年 12 月 31 日總股本 408,000,000 股為基數(shù)，向 全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1.3 元（含稅），共計(jì) 53,040,000 元。上述利潤(rùn) 分配已于 2017 年 4 月 19 日實(shí)施完畢，上市公司本次向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā) 行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整為 33.85 元/股。 除上述利潤(rùn)分配外，在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，公司如再有派息、送 股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。 2、發(fā)行股份募集配套資金 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金 的發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)行詢價(jià)： （ 1）不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)； （ 2）低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十， 或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。 最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后,按照 《管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會(huì)根 據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)商確定。 在發(fā)行期首日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對(duì)本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相 應(yīng)調(diào)整。 （四）發(fā)行數(shù)量 1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 根據(jù)上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，先導(dǎo)智能向王德女、 李永富和泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)發(fā)行股份 21,935,006 股，具體情況如下： 注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除 以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。 發(fā)行對(duì)象名稱 發(fā)行股份數(shù)量（股） 王德女 13,161,004 李永富 6,580,502 泰坦電力電子集團(tuán) 2,193,500 合計(jì) 21,935,006 13 在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述股份 發(fā)行數(shù)量將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 2、發(fā)行股份募集配套資金 公司擬募集配套資金總額不超過(guò) 62,100 萬(wàn)元， 且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò) 本次發(fā)行前總股本的 20%， 擬以詢價(jià)方式向不超過(guò) 5 名其他特定投資者發(fā)行， 具體發(fā)行股份數(shù)量通過(guò)詢價(jià)結(jié)果確定。如本次發(fā)行價(jià)格因上市公司出現(xiàn)派息、送 股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào) 整。 （ 五）股份鎖定期 1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期 （ 1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方李永富、王德女夫婦所 得股份鎖定期安排 根據(jù)先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn) 協(xié)議》 和《 盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，及根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格重新計(jì)算的發(fā) 行數(shù)量， 李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下： ①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起 12 個(gè)月內(nèi) 不以任何方式轉(zhuǎn)讓； ②自第 1 年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次 交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的 10%即 1,974,150 股， 可申請(qǐng)解鎖； ③自第 2 年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次 交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的 10%即 1,974,150 股，可申請(qǐng)解鎖； ④其余合計(jì)部分即 15,793,206 股自第 3 年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成后，可申 請(qǐng)解鎖； ⑤若各次申請(qǐng)解鎖的股份處于法定禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于法定禁售期結(jié) 束后方可轉(zhuǎn)讓； ⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的 法律和深交所的規(guī)則辦理。 本次交易完成后，各交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先 導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。 14 （ 2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方泰坦電力電子集團(tuán)所得 股份鎖定期安排 根據(jù)先導(dǎo)智能與泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 議》的約定，泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排如下： ①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起 12 個(gè)月內(nèi) 不以任何方式轉(zhuǎn)讓； ②在上述鎖定期限屆滿后，交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法 律和深交所的規(guī)則辦理。 本次交易完成后，交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo) 智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。 2、募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期 本次交易中采取詢價(jià)方式向不超 5 名其他特定投資者非公開發(fā)行股票，募集 配套資金認(rèn)購(gòu)方鎖定期安排如下： 發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得上市 交易。 本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國(guó) 證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 本次發(fā)行結(jié)束后，本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股 本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。 若中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期另有其他 要求，相關(guān)方將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無(wú)需再次 提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。 （ 六）募集配套資金用途 本次交易募集的配套資金總額不超過(guò) 62,100 萬(wàn)元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相 關(guān)稅費(fèi)后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià) 60,750 萬(wàn)元。 三、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比 （一）股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng) 本次發(fā)行前后，公司股本結(jié)構(gòu)變化如下： 15 類別 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 持股總數(shù)（股） 持股比例 持股總數(shù)（股） 持股比例 有限售條件股份 239,016,600 58.58% 260,951,606 60.70% 無(wú)限售條件股份 168,983,400 41.42% 168,983,400 39.30% 股份總額 408,000,000 100.00% 429,935,006 100.00% 1、 本次發(fā)行前公司主要股東情況 截至 2017 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股東情況列表如下： 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 股份性質(zhì) 無(wú)錫先導(dǎo)投資發(fā)展有限公司 165,546,000 40.58% 流通受限股份 石河子市嘉鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 51,744,600 12.68% 流通受限股份 無(wú)錫先導(dǎo)電容器設(shè)備廠 21,726,000 5.33% 流通受限股份 上海祺嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 13,978,637 3.43% 流通 A 股 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－中郵信息產(chǎn)業(yè) 靈活配置混合型證券投資基金 4,858,805 1.19% 流通 A 股 中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富外延增 長(zhǎng)主題股票型證券投資基金 4,500,066 1.10% 流通 A 股 中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富移動(dòng)互 聯(lián)股票型證券投資基金 4,015,559 0.98% 流通 A 股 全國(guó)社保基金四一三組合 3,499,845 0.86% 流通 A 股 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－匯添富社會(huì)責(zé) 任混合型證券投資基金 3,148,559 0.77% 流通 A 股 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－寶盈科技 30 靈活配置混合型證券投資基金 3,000,000 0.74% 流通 A 股 合計(jì) 276,018,071 67.65% -- 2、 新增股份登記到賬后公司十大股東情況 根據(jù) 2017 年 8 月 22 日中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的 截至 2017 年 8 月 21 日上市公司 A 股《證券持有人名冊(cè)（在冊(cè)股東與未到賬股 東合并名冊(cè)）》，本次新增股份登記到賬后上市公司 A 股前十大股東及所持股份 占上市公司 A 股總股本比例情況如下： 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 股份性質(zhì) 無(wú)錫先導(dǎo)投資發(fā)展有限公司 165,546,000 38.50% 流通受限股份 石河子市嘉鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 51,744,600 12.04% 流通受限股份 無(wú)錫先導(dǎo)電容器設(shè)備廠 21,726,000 5.05% 流通受限股份 16 上海祺嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 13,978,637 3.25% 流通 A 股 王德女 13,161,004 3.06% 流通受限股份 李永富 6,580,502 1.53% 流通受限股份 全國(guó)社保基金四一三組合 5,087,687 1.18% 流通 A 股 中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富外延增 長(zhǎng)主題股票型證券投資基金 4,596,367 1.07% 流通 A 股 中國(guó)工商銀行股份有限公司－匯添富移動(dòng)互 聯(lián)股票型證券投資基金 4,231,459 0.98% 流通 A 股 中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－匯添富社會(huì)責(zé) 任混合型證券投資基金 4,208,179 0.98% 流通 A 股 合計(jì) 290,860,435 67.64% -- （二）本次發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較 根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字〔 2017〕 11002 號(hào)《備考審閱報(bào)告》，本次交易前后上市公司最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下： 單位：萬(wàn)元 財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 變動(dòng)率 交易前 交易后 變動(dòng)率 總資產(chǎn) 241,574.51 433,663.32 79.52% 171,657.73 312,549.86 82.08% 總負(fù)債 147,167.38 264,604.44 79.80% 98,835.80 169,791.07 71.79% 所有者權(quán)益合計(jì) 94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04% 歸屬于母公司股東的所有者 權(quán)益 94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04% 營(yíng)業(yè)收入 107,898.08 125,917.26 16.70% 53,611.08 62,891.39 17.31% 利潤(rùn)總額 33,411.40 38,066.19 13.93% 17,025.70 17,424.50 2.34% 凈利潤(rùn) 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84% 歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84% 基本每股收益（元） 0.71 0.79 11.27% 0.40 0.39 -2.96% 注：以上交易完成后的財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算均未考慮配套資金的影響，且未扣除上市公司非經(jīng) 常性損益，下同。 注：報(bào)告期內(nèi)，先導(dǎo)智能存在資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)，已按調(diào)整后的股數(shù)重新計(jì)算各列 報(bào)期間的每股收益。 本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)、盈利質(zhì)量將進(jìn)一步優(yōu)化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一 步增強(qiáng)。上市公司營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)及每股收益均有增加， 不存在因并購(gòu)重組交易而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。 17 （三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況 本次發(fā)行股份對(duì)象中，不包含上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，因此， 本次發(fā)行后，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股數(shù)量未發(fā)生變化。 （四）本次交易未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更 本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為先導(dǎo)投資，實(shí)際控制人仍為王燕 清先生，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。 （五）本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布仍符合上市條件 本次交易完成后，社會(huì)公眾股東合計(jì)持股比例將不低于本次交易完成后上市 公司總股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。 18 第三節(jié) 本次交易的實(shí)施情況 一、本次交易履行的相關(guān)程序 （一）本次交易內(nèi)部決策程序 1、先導(dǎo)智能的決策過(guò)程 （ 1） 2017 年 1 月 5 日，公司與泰坦新動(dòng)力股東李永富、王德女夫婦簽署 了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。 （ 2） 2017 年 1 月 5 日，公司與泰坦新動(dòng)力股東泰坦電力電子集團(tuán)簽署了 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。 （ 3） 2017 年 1 月 5 日，公司召開第二屆董事會(huì)第 21 次會(huì)議，審議通過(guò)本 次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。 （ 4） 2017 年 1 月 5 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第 16 次會(huì)議，審議通過(guò)本 次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。 （ 5） 2017 年 2 月 28 日，公司召開第二屆董事會(huì)第 24 次會(huì)議，審議通過(guò) 了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。 （ 6） 2017 年 2 月 28 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第 19 次會(huì)議， 審議通過(guò) 了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。 （ 7） 2017 年 3 月 16 日，公司召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)， 審議通 過(guò)了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）及相關(guān)議 案。 （ 8） 2017 年 5 月 22 日，公司召開第二屆董事會(huì)第 29 次會(huì)議，審議通過(guò) 了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）（修訂稿） 及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。 （ 9） 2017 年 5 月 22 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第 23 次會(huì)議，審議通過(guò) 了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）（修訂稿） 及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。 2、交易對(duì)方和交易標(biāo)的的決策程序 （ 1） 2017 年 1 月 5 日，泰坦電力電子集團(tuán)之唯一股東泰坦控股有限公司 作出股東決定，同意泰坦電力電子集團(tuán)將其持有的泰坦新動(dòng)力 10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 19 先導(dǎo)智能。 （ 2） 2017 年 1 月 5 日，泰坦新動(dòng)力股東會(huì)通過(guò)決議，同意先導(dǎo)智能購(gòu)買 王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)持有的泰坦新動(dòng)力 100%股權(quán)。 （二）本次交易監(jiān)管部門核準(zhǔn)程序 2017 年 6 月 15 日，本次交易已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員 會(huì) 2017 年第 31 次會(huì)議審核通過(guò)。 2017 年 7 月 26 日， 本次交易方案已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)無(wú)錫先導(dǎo) 智能裝備股份有限公司向王德女等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》 （證監(jiān)許可〔 2017〕 1354 號(hào)） 核準(zhǔn)。 二、 本次交易的實(shí)施情況 （一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶 2017 年 8 月 14 日，珠海市香洲區(qū)工商行政管理局向泰坦新動(dòng)力換發(fā)了新 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán) 3 名交易對(duì)方所持泰坦新 動(dòng)力 100%股權(quán)已全部過(guò)戶至公司名下，泰坦新動(dòng)力變更成為公司的全資子公司。 （二）購(gòu)買資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況 2017 年 8 月 16 日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資 報(bào)告》（天職業(yè)字〔 2017〕 15869 號(hào)），驗(yàn)證截至 2017 年 8 月 14 日， 先導(dǎo)智能 收到交易對(duì)方王德女、 李永富和泰坦電力電子集團(tuán)繳納的新增注冊(cè)資本（股本） 合計(jì) 21,935,006.00 元，新增股本占新增注冊(cè)資本的 100.00%。本次增資后， 先 導(dǎo)智能的注冊(cè)資本變更為 429,935,006.00 元，占變更后注冊(cè)資本的 100.00%。 （三）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)新增股份登記及上市 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理 確認(rèn)書》，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日受 理先導(dǎo)智能遞交的本次交易發(fā)行股份登記申請(qǐng)。相關(guān)股份登記到賬后將正式列入 上市公司的股東名冊(cè)。先導(dǎo)智能已向深圳證券交易所申請(qǐng)辦理前述新增股份的上 市手續(xù)，本次新增股份為有限售條件流通股，上市時(shí)間為 2017 年 9 月 8 日。 本次交易合計(jì)向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán) 3 名交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行 股份 21,935,006 股，新增股份具體況如下： 20 序號(hào) 交易對(duì)方 股份數(shù)量（股） 鎖定期限 限售起始日期 1 王德女 13,161,004 詳見(jiàn)本公告書“第二 節(jié) 本次交易基本情 況”之“二、（五） 股 份鎖定期” 上市首日 2 李永富 6,580,502 上市首日 3 泰坦電力電子集團(tuán) 2,193,500 上市首日 -- 合計(jì) 21,935,006 -- -- （ 四）后續(xù)事項(xiàng) 本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括： （ 1） 先導(dǎo)智能有權(quán)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)完成非 公開發(fā)行股份募集配套資金，但非公開發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響 本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施； （ 2） 先導(dǎo)智能尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向相 關(guān)交易對(duì)方支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)； （ 3） 先導(dǎo)智能尚需就本次重組募集配套資金涉及新增股份認(rèn)購(gòu)方辦理新增 股份登記及上市手續(xù)； （ 4） 先導(dǎo)智能尚需辦理其增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本及相應(yīng)修改章程等相關(guān) 事宜的工商變更登記手續(xù)； （ 5）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行； （ 6） 先導(dǎo)智能尚需就本次重組的后續(xù)事項(xiàng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及 深交所的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。 三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情 況。 四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員 的調(diào)整情況 （一）上市公司 在本次交易實(shí)施過(guò)程中，上市公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生更 換的情況。 21 （二）標(biāo)的公司 標(biāo)的公司按照先導(dǎo)智能的決定對(duì)董事、監(jiān)事和法定代表人進(jìn)行了變更，并于 2017 年 8 月 25 日完成了工商變更備案。標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 和法定代表人變動(dòng)情況如下： 類別 變更前 變更后 董事 李永富 王燕清、王建新、李永富 監(jiān)事 黃一軍 卞粉香 高級(jí)管理人員 李永富、王安國(guó)、邱立國(guó)、 李立瑾 李永富、王安國(guó)、邱立國(guó)、 李立瑾 法定代表人 李永富 王燕清 五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際 控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其 關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 截至本公告書出具之日，沒(méi)有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他 關(guān)聯(lián)人占用的情形， 或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。 六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 2017 年 1 月 5 日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集 團(tuán) 3 名泰坦新動(dòng)力股東簽署了《 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。 2017 年 1 月 5 日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償 協(xié)議》。 截至本公告書出具之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違 反協(xié)議約定的行為。 （二）相關(guān)承諾的履行情況 在本次交易過(guò)程中，重組相關(guān)方對(duì)股份鎖定、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān) 聯(lián)交易等方面做出了相關(guān)承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股 份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》中披露。截至 本公告書出具之日，本次重組相關(guān)方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，無(wú)違反承 22 諾的行為。 七、 中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn) （一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn) 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為： 先導(dǎo)智能本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。目前，本次交易 所涉及的資產(chǎn)過(guò)戶和股份對(duì)價(jià)發(fā)行登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，先導(dǎo)智能已合法取得 標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān) 協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中。截至核查意見(jiàn)出具之日，上市公司資金、 資產(chǎn)不存在被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián) 人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律風(fēng)險(xiǎn)和障礙。 同時(shí)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性 文件的規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為先導(dǎo)智能具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市 的基本條件，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意推薦先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票在 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。 （二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn) 經(jīng)核查，法律顧問(wèn)認(rèn)為： 截至法律意見(jiàn)書出具之日： 1、 先導(dǎo)智能本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)； 2、 先導(dǎo)智能已完成本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及向交易 對(duì)方發(fā)行新股的證券預(yù)登記手續(xù)；先導(dǎo)智能尚需就新增股份上市事宜獲得深交所 批準(zhǔn)，并就本次交易增加注冊(cè)資本及相應(yīng)修改章程等事宜辦理工商變更登記及備 案手續(xù)； 3、 本次交易中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情形； 4、 先導(dǎo)智能不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員更換或其他相關(guān)人員調(diào)整的 情形；泰坦新動(dòng)力相關(guān)人員的變動(dòng)已履行了必要的法律程序，前述人員的變動(dòng)不 存在違反相關(guān)規(guī)定的情形； 5、截至本法律意見(jiàn)書出具之日，本次交易實(shí)施過(guò)程中未發(fā)生先導(dǎo)智能資金、 資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，未發(fā)生先導(dǎo)智能為實(shí)際控制人或其 23 關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形； 6、 與本次交易相關(guān)的協(xié)議均已生效，協(xié)議各方均按照協(xié)議的約定已履行或 正在履行協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，不存在違反該等協(xié)議的情形；本次交易涉及的相關(guān)承諾 已于《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套 資金報(bào)告書》中披露，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行 相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生相關(guān)承諾方違反承諾的情形； 7、 本次交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。 24 第四節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間 一、新增股份上市批準(zhǔn)情況及上市時(shí)間 先導(dǎo)智能已就本次發(fā)行的新增股份向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳 分公司提交相關(guān)登記材料，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 24 日出具了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》， 相關(guān)股份登記到賬后將 正式列入上市公司的股東名冊(cè)。本次發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股， 上市日為 2017 年 9 月 8 日。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，本次發(fā)行新增股份 上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。 二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn) 新增股份的證券簡(jiǎn)稱： 先導(dǎo)智能 新增股份的證券代碼： 300450 新增股份的上市地點(diǎn)：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板 三、新增股份限售情況 序號(hào) 交易對(duì)方 股份數(shù)量（股） 鎖定期限 限售起始日期 1 王德女 13,161,004 詳見(jiàn)本公告書“第二 節(jié) 本次交易基本情 況”之“ 二、（五） 股 份鎖定期” 上市首日 2 李永富 6,580,502 上市首日 3 泰坦電力電子集團(tuán) 2,193,500 上市首日 -- 合計(jì) 21,935,006 -- -- 25 第五節(jié) 持續(xù)督導(dǎo) 根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》、《上市公司并 購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，民生證券負(fù)有督導(dǎo)責(zé)任與 義務(wù)。 一、持續(xù)督導(dǎo)期間 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，民生證券對(duì)本公司的持續(xù)督導(dǎo)期間為自本次重大資產(chǎn)重 組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 二、持續(xù)督導(dǎo)方式 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)民生證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對(duì)本公司進(jìn)行持 續(xù)督導(dǎo)。 三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 民生證券結(jié)合本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金當(dāng)年和 實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起 15 日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn) 重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告： 1、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況； 2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況； 3、 利潤(rùn)承諾的實(shí)現(xiàn)情況； 4、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； 5、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況； 6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。 7、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所要求的其他事項(xiàng)。 26 第六節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式 一、備查文件 （一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司向王德 女等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔 2017〕 1354 號(hào)）； （二）《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募 集配套資金報(bào)告書》； （三）標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件； （四） 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（ 天職 業(yè)字〔 2017〕 15869 號(hào)）； （五）中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受 理確認(rèn)書》和《證券持有人名冊(cè)（在冊(cè)股東與未到賬股東合并名冊(cè)）》； （六）民生證券股份有限公司出具的《民生證券股份有限公司關(guān)于無(wú)錫先導(dǎo) 智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金涉及資產(chǎn) 過(guò)戶事宜之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》； （七）民生證券股份有限公司出具的《民生證券股份有限公司關(guān)于無(wú)錫先導(dǎo) 智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況 之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)（一）》； （八）上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《 上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于無(wú)錫 先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之標(biāo) 的資產(chǎn)過(guò)戶情況的法律意見(jiàn)書》； （九）上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《 上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于無(wú)錫 先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之實(shí) 施情況的法律意見(jiàn)書》 二、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式 （一） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 名稱：民生證券股份有限公司 法定代表人：馮鶴年 住所：北京市東城區(qū)建國(guó)門內(nèi)大街 28 號(hào)民生金融中心 A 座 16 層--18 層 27 電話號(hào)碼： 010-85127999 傳真號(hào)碼： 010-85127888 項(xiàng)目主辦人：葉云華、臧寶玉 （二） 公司法律顧問(wèn) 名稱：上海市錦天城律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：吳明德 住所：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 11、 12 層 電話號(hào)碼： 021-20511000 傳真號(hào)碼： 021-20511999 經(jīng)辦律師：徐軍、 顧海濤、 丁飛翔 （三） 審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu) 標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)： 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 首席合伙人：徐華 住所：江蘇省南京市建鄴區(qū)江東中路 215 號(hào)鳳凰文化廣場(chǎng) B 座 11 層 電話號(hào)碼： 025-87768699 傳真號(hào)碼： 025-87768601 簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：沈在斌、潘坤 上市公司審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu)： 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：邱靖之 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市海淀區(qū)車公莊西路 19 號(hào) 68 號(hào)樓 A-1 和 A-5 區(qū)域 電話號(hào)碼： 010-88827799 傳真號(hào)碼： 010-88018737 簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：葉慧、郭海龍、李永永 （四） 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司 法定代表人：何宜華 28 住所：常州天寧區(qū)北塘河路 8 號(hào)恒生科技園二區(qū) 6-1 電話號(hào)碼： 0519-88122155 傳真號(hào)碼： 0519-88122155 簽字資產(chǎn)評(píng)估師：王昱文、 肖勝 （以下無(wú)正文） 29 （本頁(yè)無(wú)正文，為《 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu) 買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之新增股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書》簽章頁(yè)） 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司 年 月 日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
