銀河電子:北京市海潤(rùn)律師事務(wù)所關(guān)于公司回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的法律意見(jiàn)書(shū)
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回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的
法律意見(jiàn)書(shū)
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北京市海潤(rùn)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河電子”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司本次回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《回購(gòu)辦法》”）、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2008]39號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充規(guī)定》”）及深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）《上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》（以下簡(jiǎn)稱“《回購(gòu)指引》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就有關(guān)公司本次回購(gòu)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。對(duì)本所出具的本法律意見(jiàn)書(shū)，本所及本所律師聲明如下：
1、本所律師已得到銀河電子的保證，即銀河電子向本所律師提供的文件和資料是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確和有效的，且無(wú)隱瞞、虛假、重大遺漏和誤導(dǎo)之處，其中文件資料為副本、復(fù)印件的，保證與正本或原件一致相符。
2、本所律師對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，依賴于有關(guān)政府部門、銀河電子或者其他單位出具的證明文件發(fā)表法律意見(jiàn)。
3、本所及本所律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定嚴(yán)格履行法定職責(zé)，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次回購(gòu)之目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意銀河電子在其關(guān)于本次回購(gòu)而提交的材料中自行引用或按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核要求引用本法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但不得因該等引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本所律師根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、本次回購(gòu)已履行的程序及批準(zhǔn)
（一）2017年7月20日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，逐項(xiàng)審議通
過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》。
（二）2017年7月20日，公司獨(dú)立董事已就本次回購(gòu)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為
公司本次回購(gòu)社會(huì)公眾股份符合《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》及《回購(gòu)指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)表決程序符合法律法規(guī)和規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。
（三）2017年8月7日，公司召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)審議并
通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》，主要內(nèi)容如下：
1、回購(gòu)股份的方式
公司本次回購(gòu)擬采用集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式。
2、回購(gòu)股份的價(jià)格
公司本次回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣9.00元/股（[0－9.00]元/股）。
公司在本次回購(gòu)期間內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限。
3、擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
（1）回購(gòu)股份的種類：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）。
（2）回購(gòu)股份的數(shù)量：目前公司總股本為1,142,222,863股，若本次全額回
購(gòu)，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份約27,777,777股，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回
購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
（3）回購(gòu)股份占總股本的比例
公司本次回購(gòu)股份規(guī)模約占已發(fā)行總股本的2.43%。
4、擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源
公司本次回購(gòu)的資金總額預(yù)計(jì)為不超過(guò)人民幣25,000萬(wàn)元。資金來(lái)源為公司
自有資金。
5、回購(gòu)股份的期限
回購(gòu)期限為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起六個(gè)月內(nèi)，如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿，回購(gòu)方案即實(shí)施完畢：
（1）如果在此期限內(nèi)回購(gòu)資金總額（回購(gòu)專用證券賬戶剩余資金不足購(gòu)買100
股股票視為達(dá)到回購(gòu)的資金總額）或回購(gòu)股份規(guī)模兩者之一達(dá)到最高限額，亦即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿，回購(gòu)方案即實(shí)施完畢。
（2）如公司董事會(huì)決定終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿。
公司將根據(jù)股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。
6、回購(gòu)股份的用途
本次回購(gòu)的股份將作為公司實(shí)施員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份來(lái)源，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)，公司屆時(shí)將根據(jù)公司具體情況制訂相關(guān)方案并提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
公司將根據(jù)證券市場(chǎng)變化確定股份回購(gòu)的實(shí)際實(shí)施進(jìn)度。若員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未能如期成功實(shí)施或雖已實(shí)施但籌措資金未能達(dá)到公司計(jì)劃金額，公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)將未過(guò)戶的回購(gòu)股份予以注銷。
7、決議的有效期
本次回購(gòu)決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
8、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜的議案
本次回購(gòu)相關(guān)議案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，將授權(quán)公司董事會(huì)辦理具體回購(gòu)相關(guān)事宜。
（四）2017年8月11日，公司發(fā)布《江蘇銀河電子股份有限公司關(guān)于回購(gòu)股
份的債權(quán)人通知公告》，告知債權(quán)人“本公司債權(quán)人均有權(quán)于本通知公告之日起 45
天內(nèi)，憑有效債權(quán)證明文件及憑證向公司要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。債權(quán)人如逾期未向公司申報(bào)上述要求，不會(huì)因此影響其債權(quán)的有效性，相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）將由公司根據(jù)原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行”。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述股東大會(huì)和董事會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決程序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，合法、有效；公司已就本次回購(gòu)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，符合《公司法》、《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》及《回購(gòu)指引》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
二、本次回購(gòu)的實(shí)質(zhì)條件
(一)本次回購(gòu)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次回購(gòu)擬采用集中競(jìng)價(jià)交易、
大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式。本次回購(gòu)的股份將用作實(shí)施員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等。本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)符合《公司法》第一百四十二條之規(guī)定。
(二)本次回購(gòu)符合《回購(gòu)辦法》的相關(guān)規(guī)定
1、公司股票上市已滿一年
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2010]1617號(hào)文核準(zhǔn)，銀河電子于2010年11月首次
公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票1,760 萬(wàn)股。2010年12月7日，銀河電子在深
交所上市，股票簡(jiǎn)稱“銀河電子”，股票代碼002519。截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，
銀河電子股票上市已經(jīng)超過(guò)一年。本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)符合《回購(gòu)辦法》第八條第(一)項(xiàng)之規(guī)定。
2、公司最近一年無(wú)重大違法行為
經(jīng)本所律師登陸“證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)”系統(tǒng)、深交所“信息查詢”網(wǎng)上系統(tǒng)、巨潮資訊網(wǎng)、中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)、全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等檢索查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司最近 1年無(wú)重大違法行為。本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)符合《回購(gòu)辦法》第八條第(二)項(xiàng)之規(guī)定。
3、本次回購(gòu)?fù)瓿珊蠊揪邆涑掷m(xù)經(jīng)營(yíng)能力
根據(jù)公司《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》，本次擬回購(gòu)股份的資金來(lái)源為公司自有資金，回購(gòu)資金總額預(yù)計(jì)將不會(huì)超過(guò) 25,000萬(wàn)元。根據(jù)公司《2017年半年度報(bào)告》，公司總資產(chǎn)為4,937,438,278.15元，凈資產(chǎn)為3,699,202,163.84元，以擬回購(gòu)資金總額上限25,000萬(wàn)元計(jì)算，其占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為5.06%、6.76%，占比均較小，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)?fù)瓿珊螅救跃邆涑掷m(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合《回購(gòu)辦法》第八條第(三)項(xiàng)之規(guī)定。
4、本次回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)分布仍符合上市條件
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司股份總數(shù)為1,142,222,863股。根據(jù)公司《關(guān)
于回購(gòu)公司股份的議案》，在回購(gòu)資金總額不超過(guò)25,000萬(wàn)元、回購(gòu)股份價(jià)格不
高于9.00元/股的條件下，若全額回購(gòu)，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份約27,777,777股，占本
公司目前已發(fā)行總股本的比例約2.43%。根據(jù)公司確認(rèn)，本次回購(gòu)并不以終止上市
為目的，回購(gòu)過(guò)程中公司將根據(jù)維持上市條件的要求進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)后的社會(huì)流通股占比仍高于25%。本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)?fù)瓿珊螅镜墓蓹?quán)分布仍符合《上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，符合《回購(gòu)辦法》第八條第(四)項(xiàng)之規(guī)定；本次回購(gòu)的比例符合《公司法》第一百四十二條第三款之相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)符合《公司法》、《證券法》、《回購(gòu)辦法》及《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。
三、本次回購(gòu)的信息披露
1、2017年7月21日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《公司第六屆董事
會(huì)第十三次會(huì)議》、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》、《關(guān)于回購(gòu)公司股份的公告》。
2、2017年8月3日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《公司前十名股東持
股信息的公告》。
3、2017年8月8日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《公司2017年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》。
4、2017年8月11日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于回購(gòu)股份的
債權(quán)人通知公告》。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司已經(jīng)按照《公司法》、《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》、《回購(gòu)指引》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所需的相關(guān)信息披露義務(wù)。
四、本次回購(gòu)的資金來(lái)源
根據(jù)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》，公司計(jì)劃用于回購(gòu)的資金總額不超過(guò)25,000萬(wàn)元，資金來(lái)源為公司自有資金。
本所律師認(rèn)為，公司將以自有資金完成本次回購(gòu)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、本次回購(gòu)股份存在注銷的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)公司《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》，公司本次回購(gòu)股份目的系用于實(shí)施員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等需要董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)后方能實(shí)施，因此，公司本次回購(gòu)股份用于實(shí)施的員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃存在董事會(huì)和股東大會(huì)不予通過(guò)而不能實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；如員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不能獲得實(shí)施，或股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)，則公司需要注銷本次回購(gòu)的股份。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)股份存在因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未能經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)股份等原因，導(dǎo)致本次回購(gòu)股份注銷的風(fēng)險(xiǎn)。
六、 結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)符合《公司法》、《證券法》、《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》、《回購(gòu)指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)上市公司回購(gòu)股份的規(guī)定，并已履行了現(xiàn)階段必要的審批程序；本次回購(gòu)符合《公司法》、《回購(gòu)辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件；公司已經(jīng)按照《回購(gòu)辦法》、《補(bǔ)充規(guī)定》、《回購(gòu)指引》規(guī)定的相關(guān)程序在規(guī)定期限內(nèi)以規(guī)定方式在指定媒體上履行了信息披露義務(wù)，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司將以自有資金完成本次回購(gòu)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司本次回購(gòu)股份存在因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未能經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)股份等原因，導(dǎo)致本次回購(gòu)股份注銷的風(fēng)險(xiǎn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本叁份，具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市海潤(rùn)律師事務(wù)所關(guān)于江蘇銀河電子股份有限公司回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的法律意見(jiàn)書(shū)》簽字、蓋章頁(yè)）
北京市海潤(rùn)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人（簽字）： 經(jīng)辦律師（簽字）：
朱玉栓： 黃 浩：
杜沙沙：
2017年 8月 30日
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