智云股份:天風證券股份有限公司關(guān)于公司及其子公司使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的核查意見
天風證券股份有限公司
關(guān)于大連智云自動化裝備股份有限公司及其子公司
使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的核查意見
天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”）作為大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“智云股份”或“公司”）保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，對智云股份及其子公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品事項進行了核查，具體情況如下：
一、本次募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準大連智云自動化裝備股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]561號）核準，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司非公開發(fā)行人民幣普通股19,599,834股，發(fā)行價格為每股人民幣24.49元，募集資金總額為479,999,934.66元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用11,813,691.51元，實際募集資金凈額為468,186,243.15元，其中計入股本19,599,834元，計入資本公積448,586,409.15元。上述募集資金到位情況已經(jīng)華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2017年8月4日出具了《驗資報告》（會驗字[2017]4716號）。公司已經(jīng)就本次募集資金的存放簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，募集資金已經(jīng)全部存放于募集資金專戶。
二、募集資金使用情況及閑置原因
2017年8月28日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整募
集資金投資項目擬投入的募集資金金額的議案》，根據(jù)《大連智云自動化裝備股份有限公司2016年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）》，對實際募集資金凈額投入募集資金投資項目的金額進行調(diào)整，調(diào)整后的募集資金使用計劃如下：
調(diào)整后使用募集
序號 項目名稱 實施主體 資金投入金額（單
位：萬元）
1 3C智能制造裝備產(chǎn)能建設項目 大連智云自動化裝備股份有 16,000.00
限公司
2 南方智能制造研發(fā)中心建設項目 東莞智云投資發(fā)展有限公司 13,000.00
3 補充流動資金 大連智云自動化裝備股份有 17,818.62
限公司
合計 46,818.62
公司募投項目“3C智能制造裝備產(chǎn)能建設項目”及“南方智能制造研發(fā)中
心建設項目”尚處前置手續(xù)審批及項目籌建階段，上述項目資金將根據(jù)項目實際進展情況分期分批逐步投入，因此，公司將有部分募集資金暫時閑置。
三、本次擬使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的相關(guān)情況
（一）投資目的
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所規(guī)范性文件及公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本著股東利益最大化原則，在不影響募集資金投資計劃的正常進行、保證資金安全的前提下，充分利用閑置募集資金、提高資金利用率、增加公司收益，為公司及股東獲取更多的回報。
（二）投資額度
在確保不影響募集資金投資項目建設和資金安全的情況下，公司及子公司擬使用閑置的募集資金不超過25,000萬元購買保本型理財產(chǎn)品。
（三）投資期限
自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。在該有效期內(nèi)，公司使用閑置募
集資金購買的單個理財產(chǎn)品的投資期限不超過12個月。
在上述額度和期限內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。
（四）投資品種
公司及子公司將按照相關(guān)規(guī)定嚴格控制風險，閑置募集資金擬用于購買投資期限不超過12個月的銀行等金融機構(gòu)安全性高、流動性好的保本型理財產(chǎn)品，不用于其他證券投資，不購買以股票及其衍生品、無擔保債券為投資標的的產(chǎn)品。
上述產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時報送深圳證券交易所備案并公告。
（五）資金來源
資金來源為公司及子公司部分閑置募集資金。
（六）實施方式
在有效期內(nèi)和額度范圍內(nèi)，董事會授權(quán)公司董事長及其授權(quán)人員辦理具體事宜，其權(quán)限包括但不限于選擇合格的理財產(chǎn)品發(fā)行主體、確定理財金額、選擇理財產(chǎn)品、簽署相關(guān)合同或協(xié)議等。由公司財務部負責具體組織實施。產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。
（七）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
公司與理財產(chǎn)品發(fā)行主體不得存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（八）信息披露
公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，及時披露閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的進展情況。
四、投資風險及控制措施
（一）投資風險
1、公司擬投資的產(chǎn)品是保本型理財產(chǎn)品，具有投資風險低、本金安全度高的特點。但由于影響金融市場的因素眾多，本次投資不排除由于金融市場的極端變化而受到不利影響。
2、公司將根據(jù)募投項目的投資進度、資金需求計劃和現(xiàn)金儲備情況來購買流動性好的保本型理財產(chǎn)品。但不排除由于受到內(nèi)部和外部因素的影響，使得本次投資出現(xiàn)流動性風險。
3、保本型理財產(chǎn)品的投資收益受金融市場供求關(guān)系變化、利率市場變化等因素的影響，具有一定的不確定性。
（二）風險控制措施
針對投資風險，公司擬采取措施如下：
1、公司將明確審批授權(quán)權(quán)限，授權(quán)公司董事長及其授權(quán)人員負責辦理上述事宜并簽署相關(guān)法律文件；
2、公司購買保本型銀行理財產(chǎn)品時，將選擇商業(yè)銀行流動性好、安全性高、期限不超過12個月的保本型投資產(chǎn)品，明確投資產(chǎn)品的金額、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務及法律責任等；
3、公司財務部及審計部將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品的投向、項目進展情況，一旦發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險。
4、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)有權(quán)對上述部分閑置募集資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。
5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在相關(guān)定期報告中披露報告期內(nèi)理財產(chǎn)品的購買以及相應的損益情況。
五、對公司的影響
公司及子公司通過使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品，有利于提高募集資金的使用效率，獲取一定的投資收益，促進公司整體的業(yè)績提升，促使實現(xiàn)公司和股東利益的最大化。公司嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、部門規(guī)章等規(guī)定，合理規(guī)劃，謹慎投資，防控風險，在正常經(jīng)營和資金安全的前提下，使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品，不會影響募集資金投資計劃的正常進行。
該事項對公司當期及未來財務狀況和經(jīng)營成果無重大影響。
六、相關(guān)的內(nèi)部審核和批準程序
1、董事會審議情況
公司第四屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司及子公司使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》，同意公司及子公司在確保不影響募集資金投資項目建設和資金安全的情況下，使用額度不超過25,000萬元的閑置募集資購買安全性高、流動性好的保本型理財產(chǎn)品，使用期限自董事會審議通過之日起12 個月內(nèi)有效，在上述額度和期限內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。董事會授權(quán)公司董事長及其授權(quán)人員在上述有效期和額度內(nèi)辦理具體事宜。
2、監(jiān)事會審議情況
公司第四屆監(jiān)事會第五次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司及子公司使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》，監(jiān)事會認為：公司及子公司在確保不影響募集資金投資項目建設和資金安全的情況下，使用部分閑置募集資金購買保本理財產(chǎn)品，可以提高公司募集資金的使用效率，并獲得一定的投資收益，不會損害公司股東尤其是中小股東的利益。同意公司及子公司使用部分閑置募集資購買理財產(chǎn)品。
3、獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司目前經(jīng)營情況良好、財務狀況穩(wěn)健，在保證公司募集資金使用計劃正常進行前提下，可以使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品。公司在采取一系列風險控制措施控制投資風險的基礎(chǔ)上，使用部分閑置募集資金購買安全性高、流動性好的保本型理財產(chǎn)品，將有利于提高公司募集資金的使用效率，并獲取一定的投資收益。上述對閑置募集資金的使用不會影響公司募投項目的正常實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。因此，全體獨立董事一致同意公司及子公司本次使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的事項。
七、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，天風證券認為：
1、公司本次擬使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品事項已經(jīng)公司第四屆董事會第六次臨時會議及第四屆監(jiān)事會第五次臨時會議審議通過，獨立董事已對此事項發(fā)表了同意意見。上述事項無需提交股東大會審議批準。公司使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、公司本次使用不超過人民幣25,000萬元的部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)
品，可以提高公司自有資金使用效率，進一步提升公司整體業(yè)績水平，充分保障股東利益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。
綜上，天風證券對智云股份及其子公司使用部分募集資金購買理財產(chǎn)品事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關(guān)于大連智云自動化裝備股份有限公司及其子公司使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的核查意見》之簽章頁）保薦代表人：
曹再華 陳培毅
天風證券股份有限公司
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