600674:川投能源2017年第二次臨時股東大會的法律意見書
北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于
四川川投能源股份有限公司
2017年第二次臨時股東大會的
法律意見書
四川川投能源股份有限公司：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《四川川投能源股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”）指派律師出席了四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對本次股東大會的相關(guān)事項進行見證，依法出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的相關(guān)文件，包括但不限于： 1. 公司章程；
2. 公司九屆二十二次董事會會議決議；
3. 公司九屆二十二次監(jiān)事會會議決議；
4. 公司分別于2017年6月24日及2017年6月30日刊登于中國證監(jiān)會
和公司指定信息披露媒體的《關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》和
《關(guān)于2017年第二次臨時股東大會增加臨時提案暨召開2017年第二次臨時股
東大會的補充通知》（以下統(tǒng)一簡稱“會議通知”）；
5. 公司本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；
6. 公司本次股東大會會議文件。
本次法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用,本所同意本法律意見書隨同公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一并公告。
金杜律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次股東大會的召集及召開的相關(guān)法律問題出具如下意見：
一、 公司本次股東大會的召集、召開程序
根據(jù)公司九屆二十二次董事會會議決議，公司董事會于2017年6月24日在中國證監(jiān)會和公司指定的信息披露媒體上公告了關(guān)于召開2017年第二次臨時股東大會的通知。
根據(jù)會議通知，本次股東大會召開會議的基本情況如下：
會議召集人：公司董事會；
現(xiàn)場會議召開時間：2017年7月10日14:30；
網(wǎng)絡(luò)投票時間：
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為：2017年7月10日9:15到9:25，9:30到11:30，13:00到15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為：2017年6月23日9:15到15:00；
會議召開地點：四川省成都市武侯區(qū)臨江西路 1 號錦江國際 1508 會議
室；
投票方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票。
經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會實際召開的時間、地點、方式等與上述通知內(nèi)容一致。金杜認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會作為召集人的資格合法有效。
二、 出席本次股東大會的人員資格、召集人資格
（一）本次股東大會的現(xiàn)場會議人員
根據(jù)本次股東大會的通知，截至2017年7月3日收市后，在中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為公司股東）。
根據(jù)金杜律師對出席會議的公司法人股股東的股東賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明以及出席會議的個人股股東的股票賬戶卡、個人身份證明、授權(quán)委托證明等文件的查驗，截至2017年7月3日收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東或其代理人120人，代表股份數(shù)2,281,524,607股，占公司總股本的51.8276%。
參加本次股東大會現(xiàn)場會議的還有公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及金杜律師等。
金杜律師認為，上述出席本次股東大會的人員資格符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
（二）公司本次股東大會召集人資格
本次股東大會的召集人為公司董事會，符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的召集人資格。
三、 本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)金杜律師見證，本次股東大會以現(xiàn)場書面投票和網(wǎng)絡(luò)投票的形式表決了股東大會通知中列明的以下議案：
1. 《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的提案報告》
同意股份2,274,590,178股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6960%，反對股份6,926,429股，棄權(quán)股份8,000股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,406,569股同意，占出席會
議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4933%；6,926,429股反對，占出席會
議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.4910%；8,000股棄權(quán)，占出席會議有
表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.0157%。
2. 《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的提案報告》
2.01 發(fā)行債券種類
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權(quán)股份0股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.5141%；0股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0%。
2.02 發(fā)行規(guī)模
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權(quán)股份0股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.5141%；0股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0%。
2.03 可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期限
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權(quán)股份0股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.5141%；0股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0%。
2.04 票面金額和發(fā)行價格
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權(quán)股份0股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.5141%；0股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0%。
2.05 票面利率
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權(quán)股份0股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.5141%；0股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0%。
2.06 付息
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.07 轉(zhuǎn)股期限
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.08 轉(zhuǎn)股價格的確定
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.09 轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整及計算方式
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.10 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.11 贖回條款
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.12 回售條款
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.13 轉(zhuǎn)股后的股利分配
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.15 向原股東配售的安排
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.16 債券持有人會議相關(guān)事項
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.17 本次募集資金用途
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.18 擔(dān)保事項
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
2.19 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期限
同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股
份數(shù)的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權(quán)股份129,100股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2625%；129,100股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2516%。
3. 《關(guān)于公司與國投電力簽署關(guān)于向雅礱江水電開發(fā)有限責(zé)任公司增資
之股東協(xié)議的提案報告》
同意股份2,274,822,494股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.7062%，反對股份6,550,213股，棄權(quán)股份151,900股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,638,885股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.9458%；6,550,213股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的12.7582%；151,900股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2960%。
4. 《關(guān)于公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用可行性分析報告的
提案報告》
同意股份2,274,591,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6961%，反對股份6,791,929股，棄權(quán)股份140,900股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,408,169股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4965%；6,791,929股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2290%；140,900股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2745%。
5. 《關(guān)于前次募集資金使用情況鑒證報告的提案報告》
同意股份2,274,754,594股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.7032%，反對股份6,629,113股，棄權(quán)股份140,900股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,570,985股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.8136%；6,629,113股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的12.9119%；140,900股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2745%。
6. 《關(guān)于公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的提案
報告》
同意股份2,274,611,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6970%，反對股份6,771,929股，棄權(quán)股份140,900股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,428,169股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.5354%；6,771,929股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.1901%；140,900股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2745%。
7. 《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的提案報告》
同意股份2,274,591,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6961%，反對股份6,791,929股，棄權(quán)股份140,900股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,408,169股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4965%；6,791,929股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2290%；140,900股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2745%。
8. 《關(guān)于公司未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規(guī)劃的提案報告》
同意股份2,275,188,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.7222%，反對股份6,163,929股，棄權(quán)股份171,900股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：45,005,169股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的87.6593%；6,163,929股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的12.0058%；171,900股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.3349%。
9. 《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)事
宜的提案報告》
同意股份2,274,591,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.6961%，反對股份6,791,929股，棄權(quán)股份140,900股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：44,408,169股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的86.4965%；6,791,929股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的13.2290%；140,900股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.2745%。
10. 《關(guān)于修訂《公司章程》及其附件的提案報告》
同意股份2,275,187,294股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.7222%，反對股份6,027,513股，棄權(quán)股份309,800股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：45,003,685股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的87.6564%；6,027,513股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的11.7401%；309,800股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.6035%。
11. 《關(guān)于選舉公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的提案報告》
同意股份2,275,187,294股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的99.7222%，反對股份6,091,713股，棄權(quán)股份245,600股。
其中，持股5%以下的中小投資者表決結(jié)果：45,003,685股同意，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的87.6564%；6,091,713股反對，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的11.8652%；245,600股棄權(quán)，占出席會議有表決權(quán)的中小投資者股份總數(shù)的0.4784%。
經(jīng)核查，上述提案均經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代表所持表決權(quán)的有效票數(shù)審議通過，并已取得全體獨立董事的事前確認并發(fā)表獨立意見。金杜認為，本次股東大會的表決程序及表決票數(shù)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、 結(jié)論意見
綜上，金杜律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會人員的資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 馮春曉
賈芳菲
單位負責(zé)人：王玲
2017年7月10日
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