生益科技關(guān)于參與認(rèn)購萬容科技定向增發(fā)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
股票簡稱：生益科技 股票代碼：600183 公告編號：2017―042
廣東生益科技股份有限公司
關(guān)于參與認(rèn)購萬容科技定向增發(fā)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
廣東生益科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司東莞生益資本投資有限公司（以下簡稱“生益資本”）以支付現(xiàn)金方式參與認(rèn)購湖南萬容科技股份有限公司（以下簡稱“萬容科技”）非公開發(fā)行股份1,000萬股，每股人民幣 5.34元。
公司于2016年10月12日披露了《關(guān)于與湖南萬容科技股份有限公司簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)
議的公告》，擬與萬容科技及第三方開展危險廢棄物處置等環(huán)保項目的合作，包括但不限于入股萬容科技，成為萬容科技的戰(zhàn)略投資者，具體投資金額與比例另行協(xié)商。截至2017年8月31日，生益資本持有萬容科技1,035.75萬股，占萬容科技總股本9.76%。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)
交易實施指引》的規(guī)定，萬容科技構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
本次交易相關(guān)財務(wù)指標(biāo)及交易金額等未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易金額或與同一關(guān)聯(lián)方累計的交易金額均未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值5%以上，不需提交公司股東大會審議通過。
本次參與認(rèn)購萬容科技定向增發(fā)股份的關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，如萬容科技本次發(fā)行的相關(guān)備案申請在報送全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)后3個月內(nèi)未能通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，則此次認(rèn)購協(xié)議解除。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2017年9月25日，生益資本與萬容科技簽署了《湖南萬容科技股份有限公司股份認(rèn)購
協(xié)議》。生益資本以支付現(xiàn)金方式參與認(rèn)購萬容科技非公開發(fā)行股份1,000萬股，每股人民
幣5.34元。
公司劉述峰董事是萬容科技的董事，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，萬容科技為公司的關(guān)聯(lián)方，上述對外投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。本次交易相關(guān)財務(wù)指標(biāo)及交易金額等未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過。
截至2017年8月31日，生益資本持有萬容科技1,035.75萬股，占萬容科技總股本9.76%。
若本次認(rèn)購萬容科技非公開發(fā)行股份的關(guān)聯(lián)交易備案完成，生益資本共持有萬容科技
2,035.75萬股，關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到3000萬元以上，但未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
對值5%以上，不需提交公司股東大會審議通過。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
公司劉述峰董事是萬容科技的董事，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，萬容科技為公司的關(guān)聯(lián)方，該次對外投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、關(guān)聯(lián)方名稱：湖南萬容科技股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司
注冊地：長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)盼盼路11號
主要辦公地點：長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)盼盼路11號
法定代表人：明果英
注冊資本：10,608萬人民幣
經(jīng)營范圍：固體廢物治理；廢舊物資回收（含金屬）；金屬廢料和碎屑加工處理；非金屬廢料和碎屑加工處理；報廢汽車回收（拆解）；危險廢物治理；垃圾無害化、資源化處理；污水處理及其再生利用；環(huán)保、社會公共服務(wù)及其他專用設(shè)備制造；機(jī)械設(shè)備租賃；機(jī)械技術(shù)推廣服務(wù)；環(huán)保技術(shù)推廣服務(wù)；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；其他專業(yè)咨詢；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；市政工程設(shè)計服務(wù)；市政公用工程施工；工程環(huán)保設(shè)施施工；市政設(shè)施管理；環(huán)境衛(wèi)生管理；城市道路和生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運輸服務(wù)；其他電力生產(chǎn)；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；普通貨物運輸；企業(yè)總部管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東：湖南萬容包裝有限公司（控股股東）
實際控制人：明果英
2、萬容科技從2015年在股轉(zhuǎn)公司掛牌，主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r如下：
單位：元
項目 本期發(fā)生額（2016年度） 上期發(fā)生額（2015年度）
收入 成本 收入 成本
一、主營業(yè)務(wù)小計 308,740,976.38 237,529,201.61 289,702,743.25 233,975,763.75
電子廢棄物處置 97,392,132.04 80,351,718.49 64,330,759.23 59,463,626.18
產(chǎn)廢及危廢回收處理 161,935,689.55 125,674,903.20 184,058,910.69 147,168,680.57
環(huán)保裝備與系統(tǒng)服務(wù) 49,413,154.79 31,502,579.92 41,313,073.33 27,343,457.00
二、其他業(yè)務(wù)小計 1,466,356.22 1,286,676.51 1,710,622.89 1,876,723.42
合計 310,207,332.60 238,815,878.12 291,413,366.14 235,852,487.17
新業(yè)務(wù)開拓情況（城鄉(xiāng)生活垃圾資源化利用業(yè)務(wù)）面臨史上最嚴(yán)環(huán)保法出臺和住建部
等十部門聯(lián)合推進(jìn)農(nóng)村垃圾治理的歷史機(jī)遇，萬容科技提前布局，研發(fā)了中小城鎮(zhèn)固體廢物綜合處理和資源化利用系統(tǒng)解決方案，填補了市場空白，預(yù)計上述市場在未來1-3年將迎來爆發(fā)式增長。目前萬容科技正式中標(biāo)特許經(jīng)營項目2個，已簽訂18份框架協(xié)議，在談項目32個，為萬容科技2017年業(yè)績持續(xù)增長提供了有力支撐。
3、萬容科技最近一年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)：
單位：元
2017年1-6月 2016年1-12月
營業(yè)收入 172,793,792.56 310,207,332.60
歸屬于掛牌公司股東的凈利潤 3,958,517.63 11,068,701.28
歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 -4,714,814.83 6,002,252.93
資產(chǎn)總計 774,546,155.73 648,545,072.20
負(fù)債總計 313,805,578.81 279,354,566.34
歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn) 359,711,626.41 355,753,108.78
注：非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)數(shù)的原因是營業(yè)外收入中含有政府補助，其中有854.82萬元為土地補償款，原計入“遞延收益”，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)后把“遞延收益”轉(zhuǎn)入“營業(yè)外收入”。
4、萬容科技預(yù)計最近一個會計年度不存在業(yè)績下滑甚至虧損的情形。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、本次交易是公司全資子公司生益資本參與認(rèn)購萬容科技非公開發(fā)行股份1,000萬股，
每股人民幣5.34元，認(rèn)購股份金額為人民幣5,340萬元。
2、上述股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、湖南萬容科技股份有限公司主要股東及各自持股比例：
序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例
（%）
1 湖南萬容包裝有限公司 41,104,500 38.7486
2 東莞生益資本投資有限公司 10,357,500 9.7639
3 康佳集團(tuán)股份有限公司 10,141,410 9.5602
4 湖南金科投資擔(dān)保有限公司 8,250,000 7.7771
5 東莞市國弘投資有限公司 5,280,000 4.9774
6 湖南綠金時代股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 5,224,000 4.9246
7 明果英 4,500,000 4.2421
8 北京易二零壹號環(huán)境投資中心（有限合伙） 2,400,000 2.2624
9 津杉華融（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限 1,875,000 1.7675
合伙）
10 光大常春藤（上海）投資中心（有限合伙） 1,875,000 1.7675
11 嘉興光大礴璞投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,875,000 1.7675
12 光大浸輝投資管理（上海）有限公司－光大浸輝 1,875,000 1.7675
股權(quán)投資母基金一號
4、萬容科技最近12個月進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)股本，即增加注冊資本：
根據(jù)2017年4月11日湖南萬容科技股份有限公司召開的第二屆董事會第二十七次會
議、2017年4月12日在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《湖南萬容科技股份有限公司關(guān)
于2016年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的公告》（公告編號：2017-023），以總股本
70,720,000股為基數(shù)，以資本公積向股權(quán)登記日在冊的全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增股
本35,360,000股（股票面值為每股1元）。2017年5月5日萬容科技召開了2016年年度股
東大會，會議通過了《關(guān)于2016年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，并于2017
年5月8日在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《湖南萬容科技股份有限公司2016年年度股
東大會決議公告》（公告編號：2017-032），同時于2017年5月23日在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)發(fā)布《湖南萬容科技股份有限公司2016 年年權(quán)益分派實施公告》（公告編號：
2017-051）和修改后的章程規(guī)定，增加注冊資本人民幣35,360,000.00元，由資本公積轉(zhuǎn)增
股本，轉(zhuǎn)增基準(zhǔn)日期為2017年6月20日，變更后注冊資本為人民幣106,080,000.00元。
5、湖南萬容科技股份有限公司在全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《湖南萬容科技股份有限公司股票發(fā)行認(rèn)購公告》（公告編號：2017-076），現(xiàn)有股東湖南萬容包裝有限公司、湖南金科投資擔(dān)保有限公司、湖南綠金時代股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、明果英、周軍、羅萍、張金波、陽紅簽署了《放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)聲明書》，自愿放棄本次股票發(fā)行的股份優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東所持股份共61,207,000股，占總股本的比例為57.70%。 6、湖南萬容科技股份有限公司2016年年度財務(wù)審計報告信息：
是否審計 是
審計意見 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見
審計報告編號 大信審字[2017]第27-00051號
審計機(jī)構(gòu)名稱 大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
審計機(jī)構(gòu)地址 北京市海淀區(qū)知春路1 號學(xué)院國際大廈15層
審計報告日期 2017-04-11
注冊會計師姓名 劉曙萍、謝衛(wèi)雄
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和履約安排
（一）2017年9月25日，公司全資子公司生益資本與萬容科技簽署了《湖南萬容科技
股份有限公司股份認(rèn)購協(xié)議》，主要內(nèi)容包括：
1、協(xié)議方
甲方：湖南萬容科技股份有限公司
乙方：東莞生益資本投資有限公司
2、定向發(fā)行
甲方本次增發(fā)股份不超過4,600萬股，增發(fā)股份類型為人民幣普通股，認(rèn)購價格為每股
5.34元人民幣。乙方同意以現(xiàn)金認(rèn)購方式認(rèn)購本次增發(fā)的1,000萬股股份，認(rèn)購股份金額
為人民幣5,340萬元。
3、協(xié)議各方權(quán)利與義務(wù)
乙方認(rèn)購增發(fā)的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成股份登記后，正式成為甲方股東，乙方依據(jù)其擁有的甲方股份比例，享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。
本次增發(fā)完成后，甲方所有滾存未分配利潤全部由本次增發(fā)完成后的新老股東共同按照股份比例享有。
甲方在收到乙方支付的認(rèn)購股份款項后應(yīng)及時辦理或協(xié)助辦理本次增發(fā)所需的審批、備案、工商登記及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的股份登記手續(xù)，乙方應(yīng)予以配合。
4、違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則被視為違約。
5、協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效。
若本次發(fā)行的相關(guān)備案申請在報送全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)后3 個月內(nèi)未能通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備
案，甲方、乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方向乙方退還已繳款項及銀行同期貸款利息。
（二）截至公告披露日，公司已向萬容科技支付認(rèn)購定向增發(fā)股份的款項。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易，公司將與萬容科技發(fā)揮各自行業(yè)與資源優(yōu)勢，探討危廢領(lǐng)域業(yè)務(wù)及相關(guān)領(lǐng)域環(huán)保項目業(yè)務(wù)的合作與融合，促進(jìn)公司、環(huán)境與社會的可持續(xù)發(fā)展。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于參與認(rèn)購萬容科技定向增發(fā)的議案》，同意公司全資子公司生益資本參與認(rèn)購萬容科技的非公開發(fā)行股份1,000萬股，每股人民幣5.34元。公司獨立董事均同意本次關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉述峰、鄧春華、許力群回避表決，曾瑜董事、謝景云董事表決反對。
公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)事項予以事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見認(rèn)為：公司將與萬容科技發(fā)揮各自行業(yè)與資源優(yōu)勢，探討危廢領(lǐng)域業(yè)務(wù)及相關(guān)領(lǐng)域環(huán)保項目業(yè)務(wù)的合作與融合，促進(jìn)公司、環(huán)境與社會的可持續(xù)發(fā)展，沒有損害中小股東的利益，不存在損害公司和股東利益的情形，亦不存在任何重大風(fēng)險，不會對公司的獨立性帶來影響。公司董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
七、備查文件
1、公司第八屆董事會第二十四次會議決議
2、獨立董事意見
特此公告。
廣東生益科技股份有限公司
董事會
2017年9月29日
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