600152:維科精華第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告
證券代碼：600152 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：維科精華 公告編號(hào)：2017-067
寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司
第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2017年9月22日以
書(shū)面形式發(fā)出召開(kāi)公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議的通知，會(huì)議于2017年9月
29日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公
司法》和《公司章程》規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。董事長(zhǎng)何承命先生主持本次會(huì)議。
經(jīng)與會(huì)董事的認(rèn)真審議，形成如下決議：
一、 審議通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)換屆推選董事的議案》
公司第八屆董事會(huì)原定任期將于2018年5月14日屆滿(mǎn)，但鑒于近期公司重
大資產(chǎn)重組工作已基本完成，公司的資產(chǎn)情況、經(jīng)營(yíng)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項(xiàng)均已實(shí)際發(fā)生重大變化，為適應(yīng)公司的上述重大變動(dòng)，及公司的發(fā)展運(yùn)作，公司董事會(huì)擬提前進(jìn)行換屆選舉。
本屆董事會(huì)擬推選何承命、楊東文、呂軍、陳良琴、蘇偉軍、徐偉寧（簡(jiǎn)歷附后）為第九屆董事會(huì)董事。上述董事人選在本次董事會(huì)審議通過(guò)后，由公司股東大會(huì)正式選舉產(chǎn)生。公司第九屆董事會(huì)任期3年，任期起始日為股東大會(huì)選舉通過(guò)日。本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票
二、 審議通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)換屆推選獨(dú)立董事的議案》
本屆董事會(huì)擬推選梅志成、冷軍、阮殿波（簡(jiǎn)歷附后）為第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。上述獨(dú)立董事人選在本次董事會(huì)審議通過(guò)后，由公司股東大會(huì)正式選舉產(chǎn)生。公司第九屆董事會(huì)任期3年，任期起始日為股東大會(huì)選舉通過(guò)日。本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票
三、 審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)董事長(zhǎng)在一定范圍內(nèi)代表董事會(huì)行使部分權(quán)限
的議案》
鑒于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、公司《章程》的相關(guān)規(guī)定，并參照其他上市公司的相關(guān)做法，擬授權(quán)董事長(zhǎng)在一定范圍內(nèi)代表董事會(huì)行使部分職權(quán)：
1、決定單筆金額在人民幣2億元以下的融資事項(xiàng)，包括向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貸
款、“銀行承兌匯票”、“銀行保函”及委托金融機(jī)構(gòu)向集團(tuán)范圍內(nèi)子公司發(fā)放貸款等。
2、就單項(xiàng)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)值10%，且絕對(duì)金額
不超過(guò)人民幣1億元的交易事項(xiàng)行使決定權(quán)。連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)，前述交易事項(xiàng)累
計(jì)金額不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)值30%。
3、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)另按《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》及《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保制度》等制度執(zhí)行。
4、本授權(quán)之未盡事宜參照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上海證券交易所《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。
上述事項(xiàng)的決策、審批程序均應(yīng)嚴(yán)格按照公司有關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行，并及時(shí)向董事會(huì)作出通報(bào)。
本議案授權(quán)有效期至第九屆董事會(huì)屆滿(mǎn)或者第九屆董事會(huì)對(duì)上述授權(quán)作出調(diào)整為止。
本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票
四、 審議通過(guò)《關(guān)于獨(dú)立董事報(bào)酬的議案》
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事報(bào)酬擬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)為：每位獨(dú)立董事年報(bào)酬6萬(wàn)元人民幣（稅前）。本項(xiàng)議案尚須提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
因涉及本人利益，三名獨(dú)立董事對(duì)本議案回避表決。
本議案表決情況：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票
五、 審議通過(guò)《關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項(xiàng)目的議
案》
公司本次募投項(xiàng)目之“聚合物鋰電池產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)升級(jí)項(xiàng)目”和“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”由公司下屬子公司寧波維科電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“維科電池”）組織實(shí)施，其中“聚合物鋰電池產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)升級(jí)項(xiàng)目”募集資金25,000萬(wàn)元,“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”募集資金2,800萬(wàn)元，合計(jì)27,800萬(wàn)元。為推進(jìn)募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司擬使用募集資金向維科電池增資27,800萬(wàn)元，增資款項(xiàng)將根據(jù)募投項(xiàng)目的進(jìn)度分期撥付到位。本次增資后，維科電池注冊(cè)資本由 7,692 萬(wàn)元增加至 35,492萬(wàn)元，公司仍直接及間接持有維科電池100%股權(quán)。本次增資不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不涉及關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)重組，本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。（詳情請(qǐng)見(jiàn)公司公告，公告編號(hào)：2017-069）
公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表了核查意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的相關(guān)信息。
本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票
六、 審議通過(guò)《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》
經(jīng)2016年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，2017年公司向下屬控股子公司（不含寧
波維科電池有限公司）繼續(xù)提供合計(jì)不超過(guò)人民幣30,000萬(wàn)元的貸款擔(dān)保（含
貸款、信用證開(kāi)證、銀行承兌匯票、保函擔(dān)保、內(nèi)保外貸等）額度，單筆擔(dān)保期限不超過(guò)一年。上述30,000萬(wàn)元的擔(dān)保額度以融資擔(dān)保余額計(jì)算。
鑒于近期公司重大資產(chǎn)重組工作已基本完成，為適應(yīng)公司的上述重大變動(dòng)，及公司的發(fā)展運(yùn)作，同時(shí)基于控股子公司寧波維科電池有限公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，在符合國(guó)家有關(guān)政策前提下，董事會(huì)擬2017年度由公司另向?qū)幉ňS科電池有限公司提供貸款擔(dān)保（含貸款、信用證開(kāi)證、銀行承兌匯票、保函擔(dān)保、內(nèi)保外貸等）額度合計(jì)不超過(guò)人民幣50,000萬(wàn)元，單筆擔(dān)保期限不超過(guò)一年。上述50,000萬(wàn)元的擔(dān)保額度以融資擔(dān)保余額計(jì)算。
截止2017年9月29日，公司對(duì)外擔(dān)保余額合計(jì)人民幣118,750萬(wàn)元，其中
公司為子公司提供擔(dān)保余額為人民幣3000萬(wàn)元。上述擔(dān)保無(wú)逾期情況。（詳情請(qǐng)
見(jiàn)公司公告，公告編號(hào)：2017-070）
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。通過(guò)后授權(quán)董事長(zhǎng)在額度范圍內(nèi)簽訂擔(dān)保協(xié)議，本授權(quán)有效期至下次年度股東大會(huì)召開(kāi)日止。
本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票
七、 審議通過(guò)《關(guān)于子公司設(shè)立募集資金專(zhuān)戶(hù)并簽署
<募集資金四方監(jiān)管 協(xié)議>
的議案》
公司于2017年7月27日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）
核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司向維科控股集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】1323號(hào)）。為規(guī)范公司募集資金使用與管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)安排公司同實(shí)施主體、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中天國(guó)富證券有限公司與中國(guó)工商銀行股份有限公司寧波東門(mén)支行簽署《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》并設(shè)立募集資金專(zhuān)戶(hù)，對(duì)募集資金進(jìn)行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)。（詳情請(qǐng)見(jiàn)公司公告，公告編號(hào)：2017-071）
本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票
八、 審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司定于2017年10月16日上午9點(diǎn)30分召開(kāi)寧波維科精華集團(tuán)股份有限
公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，（詳情請(qǐng)見(jiàn)公司公告，公告編號(hào)：2017-072）。
本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票
特此公告。
備查文件目錄：
1、公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議
2、公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二�一七年九月三十日
附件一、第九屆董事候選人簡(jiǎn)歷
何承命先生簡(jiǎn)歷
何承命：男，1960年2月出生，碩士，工程師。維科控股集團(tuán)股份有限公
司董事長(zhǎng)兼總裁、寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)。為公司實(shí)際控制人，個(gè)人未持有本公司股權(quán)；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)的懲罰和證券交易所的懲戒。
楊東文先生簡(jiǎn)歷
楊東文：男，1964年9月出生，碩士。曾任創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司董事長(zhǎng)，
創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司執(zhí)行董事，創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司CEO，創(chuàng)維集團(tuán)總裁，
深圳創(chuàng)維-RGB 電子有限公司董事長(zhǎng)，現(xiàn)任創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司非執(zhí)行董事。
個(gè)人持有本公司8.33%股權(quán)；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)的懲罰和證券交
易所的懲戒。
呂軍先生簡(jiǎn)歷
呂軍，男，1964年7月出生，大專(zhuān)。曾任維科控股集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)
資產(chǎn)部副部長(zhǎng)、部長(zhǎng)，現(xiàn)任公司監(jiān)事長(zhǎng)、維科控股集團(tuán)股份有限公司副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。未持有本公司股權(quán)；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)的懲罰和證券交易所的懲戒。
陳良琴先生簡(jiǎn)歷
陳良琴：男，1965年9月出生，碩士，高級(jí)工程師。曾任寧波維科投資發(fā)
展有限公司副總經(jīng)理、寧波維科絲網(wǎng)有限公司總經(jīng)理，維科控股集團(tuán)股份有限公司總裁辦主任兼戰(zhàn)略投資部部長(zhǎng)，現(xiàn)任寧波維科電池股份有限公司董事長(zhǎng)、寧波維科新能源科技有限公司董事長(zhǎng)，維科控股集團(tuán)股份有限公司總裁助理、本公司監(jiān)事。未持有本公司股權(quán)；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)的懲罰和證券交易所的懲戒。
蘇偉軍先生簡(jiǎn)歷
蘇偉軍：男，1976年 11 月出生，經(jīng)濟(jì)師、審計(jì)師，碩士。曾任維科精華
副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；現(xiàn)擔(dān)任維科控股集團(tuán)股份有限公司投資事業(yè)部總經(jīng)理，寧波維科投資發(fā)展有限公司董事兼總經(jīng)理，東海融資租賃有限公司董事，本公司董事。未持有本公司股權(quán)；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)的懲罰和證券交易所的懲戒。
徐偉寧先生簡(jiǎn)歷
徐偉寧：男，1960年8月出生，本科，政工師，曾任寧波市工貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
有限公司副總經(jīng)理、黨委委員、紀(jì)委副書(shū)記；現(xiàn)任寧波工業(yè)投資集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、黨委委員、紀(jì)委副書(shū)記、工會(huì)主席, 本公司副董事長(zhǎng)。未持有本公司股權(quán)；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)的懲罰和證券交易所的懲戒。
附件二、第九屆獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷
梅志成先生簡(jiǎn)歷
梅志成：男，1963年12月出生，本科學(xué)歷，律師。曾供職于寧波市律師事
務(wù)所、香港冼基利律師行，曾任寧波市人民政府常年法律顧問(wèn)。現(xiàn)任浙江導(dǎo)司律師事務(wù)所主任和本公司獨(dú)立董事。未持有本公司股權(quán)，與公司持有 5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)的懲罰和證券交易所的懲戒。
冷軍先生簡(jiǎn)歷
冷軍：男，1977年10月出生，會(huì)計(jì)學(xué)博士在讀，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任寧
波大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系講師和本公司獨(dú)立董事。未持有本公司股權(quán)，與公司持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)的懲罰和證券交易所的懲戒。
阮殿波先生簡(jiǎn)歷
阮殿波：男，1969年9月出生，博士，教授級(jí)高工。曾任清華大學(xué)精儀系
擔(dān)任教師，北京集星聯(lián)合電子科技公司首席技術(shù)官，集盛星泰(北京)科技公司首席技術(shù)官。現(xiàn)任寧波中車(chē)新能源科技有限公司首席技術(shù)專(zhuān)家、總工程師。未持有本公司股權(quán)，與公司持有5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)的懲罰和證券交易所的懲戒。
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