有研新材2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
有研新材料股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
二�一七年八月三十一日
重要內(nèi)容提示
股東大會(huì)召開(kāi)日期：2017年8月31日
股權(quán)登記日：2017年8月24日
是否提供網(wǎng)絡(luò)投票：是
本次股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò)，
會(huì)議決議及有關(guān)公告詳見(jiàn)2017年8月16日的《上海證券報(bào)》和上海證券交
易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
本次股東大會(huì)召開(kāi)的通知及有關(guān)事項(xiàng)詳見(jiàn)公司披露于2017年8月16日《上
海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
有研新材料股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2017年8月31日 下午14:00
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年8月31日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：北京有色金屬研究總院南院會(huì)議中心小會(huì)議室（北京市西城區(qū)新街口外大街2號(hào)）
會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
會(huì)議表決方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。
公司通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)進(jìn)行投票。
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)
一、主持人向大會(huì)介紹出席會(huì)議的股東、股東授權(quán)代表及其代表的股份數(shù)和公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他人員出席、列席情況。
二、審議議案
本次股東大會(huì)審議的議案如下：
《關(guān)于修訂公司章程的議案》
三、推選計(jì)票人、監(jiān)票人；
四、股東及股東代表現(xiàn)場(chǎng)投票表決；
五、監(jiān)票人宣布現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)果；
六、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)束；
七、統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果；
八、主持人宣讀大會(huì)決議；
九、出席會(huì)議的董事在股東大會(huì)決議和會(huì)議記錄上簽字；
十、出席本次會(huì)議的見(jiàn)證律師宣讀法律意見(jiàn)書(shū)。
十一、本次股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束。
有研新材料股份有限公司董事會(huì)
2017年8月31日
有研新材料股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)議案
關(guān)于修訂公司章程的議案
各位股東：
根據(jù)《關(guān)于加快推進(jìn)中央企業(yè)黨建工作總體要求納入公司章程有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司章程指引（2016 年修訂）》要求和公司實(shí)際，公司將黨建工作總體要求納入《公司章程》，并對(duì)原章程部分條款進(jìn)行修訂，修訂具體內(nèi)容如下： 一、修訂原章程的第一條：
原第一條為：為了維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
修改為：為了維護(hù)有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”
或“有研新材”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券
法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《黨章》）及
其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
二、修訂原章程的第二條：
原第二條為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。
公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[1999]154號(hào)文《關(guān)于同意設(shè)立有研半導(dǎo)體材
料股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，由北京有色金屬研究總院獨(dú)家發(fā)起，社會(huì)募集
方式設(shè)立；于一九九九年三月十二日在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)
業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為：1000001003133。
修改為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[1999]154號(hào)文《關(guān)于同意設(shè)立有研半導(dǎo)體材
料股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，由北京有色金屬研究總院獨(dú)家發(fā)起，社會(huì)募集
方式設(shè)立；于一九九九年三月十二日在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)
業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100007109241877。
三、修訂原章程的第四條：
原第四條為：公司注冊(cè)名稱(chēng)：
有研新材料股份有限公司
GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.
修改為：公司注冊(cè)名稱(chēng)：
有研新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng):“有研新材”）
GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.（縮寫(xiě):“GRIAM”）
四、原章程第十條后新增第十一條：
新增第十一條：根據(jù)《黨章》規(guī)定，公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司黨委”）和中國(guó)共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司紀(jì)委”）。黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
五、修訂原章程的第十二條：
原第十二條為：公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：
按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展現(xiàn)代企業(yè)制度，研究、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)半
導(dǎo)體高新材料，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，以實(shí)現(xiàn)最大程度的經(jīng)濟(jì)效
益和社會(huì)效益，為全體股東提供滿(mǎn)意的回報(bào)。
修改為：公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：
按照社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展現(xiàn)代企業(yè)制度，研究、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)新
材料，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，以實(shí)現(xiàn)最大程度的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)
效益，為全體股東提供滿(mǎn)意的回報(bào)。
六、修訂原章程的第九十一條：
原九十一條為：出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
修改為：出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
七、原章程第五章后新增第六章“黨委”：
第六章：黨委
第一百三十條 公司設(shè)立黨委。公司黨委設(shè)書(shū)記、副書(shū)記各1名，其他黨委
成員若干名。必要時(shí)，可設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專(zhuān)職副書(shū)記。符合條件的黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。
第一百三十一條 公司黨委根據(jù)《黨章》、《中國(guó)共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》等
黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。
1.保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重
大戰(zhàn)略決策，國(guó)資委黨委以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署；
2.堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行
使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)建議，
或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體
研究提出意見(jiàn)建議；
3.研究討論企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的
重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議；
4.承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神
文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支
持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。
八、修訂原章程的第一百一十三條：
原第一百一十三條為：董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)
懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)行使職權(quán)超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
修改為：董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)
懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)決定公司重大事項(xiàng)及重大問(wèn)題，應(yīng)事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。
董事會(huì)行使職權(quán)超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
九、公司章程修訂增加相關(guān)內(nèi)容后，原章程的條目編號(hào)順序自然調(diào)整。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò)。
請(qǐng)股東大會(huì)審議。
有研新材料股份有限公司董事會(huì)
2017年8月31日
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