600215:長春經(jīng)開2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司
2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)的履行獨(dú)立董事職責(zé)。
2016 年度，我們積極出席公司的相關(guān)會(huì)議，充分利用自身的專
業(yè)優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，及時(shí)了解公司經(jīng)營情況，全面關(guān)注公司發(fā)展，對(duì)公司的日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展提出合理的意見和建議，進(jìn)一步提高了公司決策的科學(xué)性；在召開董事會(huì)審議各項(xiàng)議案時(shí)，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立客觀的意見，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益。現(xiàn)將我們2016年度的履職情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事履職情況
（一）董事會(huì)、股東大會(huì)審議決策事項(xiàng)
2016年，公司共召開董事會(huì)11次，其中，現(xiàn)場表決會(huì)議4次，
通訊表決會(huì)議7次；召開股東大會(huì)4次。報(bào)告期內(nèi)，我們認(rèn)真地履行
了獨(dú)立董事應(yīng)盡的義務(wù)，與公司經(jīng)營管理層保持充分溝通，了解公司日常經(jīng)營情況；認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，能夠客觀、公正的發(fā)表獨(dú)立意見，維護(hù)公司的規(guī)范化運(yùn)作及股東的整體利益。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)和股東大會(huì)的召集、召開、重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，符合法律法規(guī)的要求。我們對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案在認(rèn)真審閱的基礎(chǔ)上均表示贊成，沒有提出異議、反對(duì)和棄權(quán)的情形。
（二）出席會(huì)議情況
獨(dú)立董事 應(yīng)參加董事會(huì) 親自出席 委托出席 缺席 出席年度股 出席臨時(shí)股
姓名 次數(shù) （次） （次） （次） 東大會(huì)（次）東大會(huì)（次）
杜婕 11 11 0 0 1 3
高貴富 11 11 0 0 1 3
張生久 11 11 0 0 1 3
禹彤 11 11 0 0 1 3
（三）對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場考察及公司配合獨(dú)立董事的情況
2016 年度，除參加公司召開的董事會(huì)、股東大會(huì)外，還在會(huì)議
期間對(duì)公司進(jìn)行調(diào)研，了解公司日常經(jīng)營情況，持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營動(dòng)態(tài)、財(cái)務(wù)狀況等情況，密切關(guān)注公司公開披露的信息和公眾媒體有關(guān)公司的新聞報(bào)道，保持與公司管理層的溝通，以及掌握重大事件、政策變化對(duì)公司經(jīng)營運(yùn)作的影響。在履職過程中，公司給予了積極有效的配合和支持，為我們工作提供了便利。
二、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們按照中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門相關(guān)法律法規(guī)的要求，客觀的對(duì)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)公允性以及是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。
我們認(rèn)為，公司日常關(guān)聯(lián)交易以市場價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的有關(guān)原則，體現(xiàn)了公允性，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
（二）關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守了相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》中關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，對(duì)發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)認(rèn)真履行了相應(yīng)的審議程序，并及時(shí)做出了真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露。公司發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保，均系為保證控股子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營提供的一般保證。公司能夠嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，未向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供任何擔(dān)保，充分保護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。
經(jīng)核查，截至2016年12月31日，公司不存在控股股東及關(guān)聯(lián)
方資金占用情況。
（三）關(guān)于《公司2016年度利潤分配預(yù)案》的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為，公司《2016 年度利潤分配預(yù)案》兼顧了對(duì)投資者的
合理投資回報(bào)和公司的可持續(xù)性發(fā)展，保持了公司分紅政策的穩(wěn)定，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害股東利益的情形。
（四）關(guān)于董事候選人的議案
我們認(rèn)為，公司董事會(huì)審議的《關(guān)于調(diào)整公司部分董事的議案》，符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。董事提名是在充分了解被提名人教育背景、工作經(jīng)歷、兼職、專業(yè)素養(yǎng)等情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。被提名人具有豐富的實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)，具備擔(dān)任公司董事的資格。未發(fā)現(xiàn)其中有《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形，亦未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰。
（五）聘任高級(jí)管理人員的議案
我們認(rèn)為，公司董事會(huì)審議通過的《關(guān)于聘任王曉東為公司副
總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任張程為公司副總經(jīng)理、曹家瑋為公司總會(huì)計(jì)師的議案》符合法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，被聘任人員具備任職資格，聘任程序合法、規(guī)范、公平。
（六）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司披露了定期報(bào)告4份，臨時(shí)公告45份。公司按
照《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)要求，以及《公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，對(duì)公司重大事項(xiàng)能夠及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的進(jìn)行信息披露，且不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，確保公司全體股東及時(shí)、準(zhǔn)確、平等地了解公司重大信息。
（七）公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況
公司內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并能得到有效的執(zhí)行，保證了公司經(jīng)營管理活動(dòng)的有序開展，對(duì)公司經(jīng)營管理各個(gè)過程、各個(gè)環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
（八）董事會(huì)及下設(shè)專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，各委員會(huì)均能按照各自的工作制度履行職責(zé)，運(yùn)作規(guī)范；各委員能夠從公司和全體股東的利益出發(fā)，以認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉誠信的態(tài)度忠實(shí)履行各自職責(zé)。
（九）其它事項(xiàng)
1、報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事未提議召開董事會(huì)；
2、報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事未獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。
三、總體評(píng)價(jià)和建議
2017 年，我們將繼續(xù)堅(jiān)持客觀、公正、獨(dú)立的原則，勤勉盡責(zé)，
不斷提高自身的履職能力，進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事及管理層的溝通，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)為公司的發(fā)展提供更多的建議，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供參考意見，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：杜婕 高貴富 張生久 禹彤
長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二○一七年四月二十七日
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