凱恩股份:第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告
證券代碼：002012 證券簡稱：凱恩股份 公告編號(hào)：2017-098
浙江凱恩特種材料股份有限公司
第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告
公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本公司第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議通知于2017年9月21日以書面、電話及
電子郵件方式向全體董事發(fā)出，會(huì)議于2017年9月27日上午以現(xiàn)場加通訊表決
方式召開。本次會(huì)議由董事長杜簡丞主持，應(yīng)到出席會(huì)議董事9名，實(shí)到會(huì)議董
事9名，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合有關(guān)
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議通過以下事項(xiàng)：
一、 關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國 證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、《關(guān)于規(guī) 范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016修訂）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)過認(rèn)真自查和論證，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)性條件。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
二、 關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
方案的議案
（一）本次重組方案概述
凱恩股份擬向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡稱“卓能新能源”）除公司外的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源變更為有限責(zé)任公司 （以下簡稱“卓能新能源有限”）后其合計(jì)持有的卓能新能源有限97.8573%的股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”；卓能新能源/卓能新能源有 限簡稱“標(biāo)的公司”；卓能新能源有限97.8573%的股權(quán)簡稱為“標(biāo)的資產(chǎn)”；卓能 新能源除公司外剩余19名股東以下簡稱“交易對(duì)方”）。同時(shí)擬向不超過10名（含 10名）特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資發(fā)行”）。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和本次配套融資發(fā)行合稱為“本次重組”、“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”。
本次配套融資以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。若本次配套融資未達(dá)預(yù)期，公司將以自有資金或通過其他融資方式取得的資金解決相關(guān)資金需求。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
（二）逐項(xiàng)審議通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標(biāo)的資產(chǎn)為卓能新能源有限 97.8573%的股
權(quán)。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為卓能新能源除公司外的全體股東黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳（深圳）資本控股有限公司。
發(fā)行對(duì)象以其分別持有的標(biāo)的公司相應(yīng)股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
3、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），
每股面值為1.00元。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
4、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)基準(zhǔn)日
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議本次重組相關(guān)事項(xiàng)的首次董事會(huì)（第七屆董事會(huì)第十八會(huì)議）決議公告之日，即2017年9月28日。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為人民幣11.91元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日
前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交
易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易
日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行股份的發(fā)行日期間，如公司實(shí)施派息、配股、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
5、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格
本次發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)以公司聘請(qǐng)的具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，由各方共同協(xié)商最終確定本次交易的對(duì)價(jià)總額。
經(jīng)公司、交易對(duì)方、標(biāo)的公司確認(rèn)，卓能新能源100%股權(quán)截至2017年6月30日預(yù)估值的區(qū)間約為人民幣224,800萬元至278,200萬元，對(duì)應(yīng)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)即標(biāo)的公司97.8573%股權(quán)的預(yù)評(píng)估值區(qū)間約為219,983.21萬元至272,239.01萬元。
經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易對(duì)價(jià)總額暫定為272,197.88萬元，待《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》出具后，公司、交易對(duì)方、標(biāo)的公司應(yīng)就此簽訂補(bǔ)充協(xié)議對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格予以最終確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
6、支付方式
公司預(yù)計(jì)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對(duì)方支付標(biāo)的資產(chǎn)的全部交易對(duì)價(jià)共計(jì)人民幣272,197.88萬元。公司以發(fā)行股份方式及支付現(xiàn)金方式向交易對(duì)方支付標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)款的具體情況預(yù)計(jì)如下：
單位：萬元、股
股份對(duì)價(jià)
交易對(duì)方 出資比例 交易對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
股份對(duì)價(jià) 股份數(shù)
黃延新 24.5508% 73,600.0000 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黃國文 20.1150% 60,300.0000 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.2200 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
股份對(duì)價(jià)
交易對(duì)方 出資比例 交易對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
股份對(duì)價(jià) 股份數(shù)
高宏坤 5.0971% 13,252.5200 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪澤慧 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
深圳鴻和令
貿(mào)易有限公 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
司
陳偉敏 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黃延中 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
深圳市卓眾
投資合伙企 3.2458% 8,439.0200 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
業(yè)（有限合
伙）
深圳市卓和
投資合伙企 3.0003% 7,800.7300 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
業(yè)（有限合
伙）
深圳國投資
本管理有限 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
公司
蘇州日亞吳
中國發(fā)創(chuàng)業(yè) 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
投資企業(yè)（有
限合伙）
劉海波 0.9523% 2,476.0200 742.8060 1,733.2140 1,455,259
曾偉敬 0.9285% 2,414.1200 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新鋼 0.7214% 1,875.5800 562.6740 1,312.9060 1,102,356
鄧綸浩 0.6734% 1,750.9600 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黃培榮 0.6681% 1,736.9600 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳（深圳）
資本控股有 0.4762% 1,238.0100 371.4030 866.6070 727,629
限公司
合計(jì) 97.8573% 272,197.8800 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易發(fā)行股份的數(shù)量系向下取整，小數(shù)部分不足一股的交易對(duì)方自愿放棄并計(jì)入上市公司資本公積。
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》出具后，公司、交易對(duì)方、標(biāo)的公司應(yīng)就此簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格、公司向交易對(duì)方支付標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)款的具體情況予以最終確定。
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）最終核準(zhǔn)確定的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
7、鎖定期
全體交易對(duì)方通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起于鎖定期內(nèi)不得進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
1、黃延新、黃國文通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月時(shí)分別解禁。
2、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月時(shí)分別解禁。
3、若本次發(fā)行股份結(jié)束時(shí)，曾偉敬取得卓能新能源股權(quán)不足12個(gè)月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月；若本次發(fā)行股份結(jié)束時(shí)，曾偉敬取得卓能新能源股權(quán)超過12個(gè)月，則其通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照30%、30%、40%的比例在本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月時(shí)分別解禁。
4、若本次發(fā)行股份結(jié)束時(shí)，深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權(quán)不足12個(gè)月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月；若本次發(fā)行股份結(jié)束時(shí)深圳國投資本管理有限公司、蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、劉海波、潘新鋼、卓岳（深圳）資本控股有限公司取得卓能新能源股權(quán)超過12個(gè)月，則其通過本次重組取得的公司股份的鎖定期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月。
5、黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、深圳鴻和令貿(mào)易有限公司、陳偉敏、黃延中、伍春光、深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮通過本次重組取得的公司股份的解禁還應(yīng)當(dāng)遵守《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定，即該等股份的解禁還應(yīng)以履行完畢承諾期間相應(yīng)會(huì)計(jì)年度的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)為前提條件，若股份補(bǔ)償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。
因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е氯w交易對(duì)方增加的股份，亦應(yīng)遵守前述股份鎖定要求。若中國證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)交易對(duì)方通過本次發(fā)行所獲得股份的限售期另有要求，交易對(duì)方承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
8、公司滾存利潤分配
公司本次交易前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行后的新老股東按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
9、標(biāo)的資產(chǎn)期間損益安排
標(biāo)的公司在預(yù)評(píng)估基準(zhǔn)日（2017年6月30日）至交割完成日期間標(biāo)的資產(chǎn)
盈利的或因其他原因增加的凈資產(chǎn)，在本次交易完成前不進(jìn)行分配，歸公司所有；自預(yù)評(píng)估基準(zhǔn)日至本次交易完成日期間，標(biāo)的資產(chǎn)虧損的，則由交易對(duì)方以連帶責(zé)任方式共同承擔(dān)，并由交易對(duì)方向公司或標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
10、標(biāo)的公司股東持有的股權(quán)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中對(duì)于標(biāo)的公司股東持有的股權(quán)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任作出了明確約定，具體請(qǐng)見所附《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
11、現(xiàn)金支付
本次交易中，公司以現(xiàn)金對(duì)價(jià)購買交易對(duì)方持有的卓能新能源 29.3572%的
股權(quán)。
公司應(yīng)在本次交易募集配套資金到賬后十個(gè)工作日內(nèi)（不早于交割完成日），向交易對(duì)方指定的賬戶支付應(yīng)付的全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
若配套募集資金不成功，則由公司自籌資金支付，公司應(yīng)在卓能新能源
97.8573%股權(quán)交割完成日起90個(gè)工作日內(nèi)，向交易對(duì)方指定的賬戶支付應(yīng)付的
全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
12、標(biāo)的資產(chǎn)利潤補(bǔ)償安排
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、曾偉敬、鄧綸浩、黃培榮作為業(yè)績承諾人承諾，卓能新能源在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度的承諾凈利潤分別不低于人民幣1.4億元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。
若本次交易的交割完成日之后剩余承諾期限不足三年，則承諾期限相應(yīng)順延一年；各方同意卓能新能源后續(xù)年度的承諾利潤以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告載明的后續(xù)年度預(yù)測凈利潤為準(zhǔn)。
若卓能新能源在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度后，如果截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤，業(yè)績承諾方應(yīng)按照其與公司簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定優(yōu)先以股份方式向公司進(jìn)行補(bǔ)償，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的公司股份不足以補(bǔ)償時(shí)，應(yīng)以人民幣現(xiàn)金補(bǔ)償作為補(bǔ)充補(bǔ)償方式。業(yè)績承諾方因業(yè)績承諾而承擔(dān)的全部補(bǔ)償/賠償責(zé)任不超過其通過本次交易取得全部股份對(duì)價(jià)及現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
業(yè)績承諾期限屆滿后，若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤合計(jì)數(shù)大于業(yè)績承諾期限內(nèi)承諾利潤合計(jì)數(shù)，則公司同意將超額部分的50%作為業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)支付給卓能新能源管理團(tuán)隊(duì)，獎(jiǎng)勵(lì)總額不超過本次交易總價(jià)的20%。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
13、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
14、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期限
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的決議有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次重組相關(guān)議案之日起12個(gè)月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次重組的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長至本次重組實(shí)施完成之日。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
（三）逐項(xiàng)審議通過發(fā)行股份募集配套資金方案
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面
值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2、發(fā)行方式
本次配套融資全部采取向特定投資者非公開發(fā)行的方式。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式
本次配套融資的發(fā)行對(duì)象為不超過10名（含10名）特定投資者。發(fā)行對(duì)象
為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。
本次配套融資的具體發(fā)行對(duì)象，將在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。
發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次配套融資發(fā)行的股份。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
4、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)依據(jù)
本次配套融資發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次配套融資非公開發(fā)行股份的發(fā)行期首日。
本次配套融資的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交
易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）。
在本次配套融資的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行底價(jià)將按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
在上述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格將在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次配套融資募集資金總額不超過人民幣170,249.36萬元，不超過公司在本
次重組中以發(fā)行股份方式購買的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發(fā)行價(jià)格計(jì)算確定，計(jì)算公式：本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發(fā)行價(jià)格。按照前述公式計(jì)算的本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計(jì)入公司資本公積。
本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次配套融資非公開發(fā)行股份前公司總股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融資的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次配套融資的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
在上述范圍內(nèi)，公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量及實(shí)際認(rèn)購情況與本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定本次配套融資最終發(fā)行股份數(shù)量。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
6、限售期
本次配套融資認(rèn)購方通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至其在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立的股票賬戶之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次配套融資完成后，發(fā)行對(duì)象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦應(yīng)遵守上述約定。發(fā)行對(duì)象通過二級(jí)市場增持、參與認(rèn)購公司另行增發(fā)的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中國證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行對(duì)象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發(fā)行對(duì)象承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
限售期屆滿后按中國證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
7、公司滾存未分配利潤安排
本次配套融資完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照本次配套融資完成后的股份比例共同享有。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
8、本次配套融資募集資金用途
本次重組中，募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)款及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、以及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。
如果配套融資未能獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)、配套融資未能按計(jì)劃完成或募集資金不足，公司將以其自有資金或通過其他融資方式取得的資金支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及其他相關(guān)支出。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
9、上市地點(diǎn)
本次配套融資發(fā)行的股票將在深交所上市交易。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
10、決議有效期
本次配套融資相關(guān)事項(xiàng)的決議有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次重組相 關(guān)議案之日起12個(gè)月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次重組的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長至本次重組實(shí)施完成之日。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
三、 關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易的議案
本次交易前，上市公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易標(biāo)的公司現(xiàn)有股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不屬于公司的關(guān)聯(lián)方。
本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā)行股份的情況下，交易對(duì)方黃延 新、黃國文預(yù)計(jì)將成為持有及控制公司5%以上股份的股東，因此，黃延新、黃
國文將成為公司的潛在關(guān)聯(lián)方。
綜上所述，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
四、 關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十三條的議案
2016年4月6日，公司控股股東凱恩集團(tuán)股東王白浪與浙江科浪、蘇州恒譽(yù)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定蘇州恒譽(yù)受讓王白浪持有的凱恩集團(tuán)50%的股權(quán)和浙江科浪持有的凱恩集團(tuán)有限公司40%股權(quán)。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州恒譽(yù)將持有凱恩集團(tuán)90%的股權(quán)，成為凱恩集團(tuán)的控股股東。自然人蔡陽為蘇州恒譽(yù)的普通合伙人與執(zhí)行事務(wù)合伙人，并實(shí)際控制蘇州恒譽(yù)。因此，公司的實(shí)際控制人由王白浪和王文瑋變更為蔡陽。
本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團(tuán)持有上市公司股份比例為13.10%，仍為上市公司控股股東。根據(jù)凱恩集團(tuán)與黃延新、黃國文簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，黃延新、黃國文通過本次交易取得的上市公司全部股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)將全部委托給凱恩集團(tuán)行使，行使期限為自本次交易完成之日起60個(gè)月。
凱恩集團(tuán)及其實(shí)際控制人蔡陽已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個(gè)月內(nèi)不會(huì)主動(dòng)放棄上市公司的控制權(quán)。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個(gè)月內(nèi)及未來的任何時(shí)點(diǎn)，不通過任何途徑謀求對(duì)上市公司單獨(dú)或聯(lián)合的控制權(quán)，本人行使表決權(quán)時(shí)不采取一致行動(dòng)。因此，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團(tuán)實(shí)際支配上市公司的股份表決權(quán)為25.64%，凱恩集團(tuán)的實(shí)際控制人蔡陽仍為上市公司實(shí)際控制人。
本次重組不涉及向凱恩股份的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)。
本次重組完成后，凱恩股份的實(shí)際控制人不發(fā)生變化。因此，本次重組不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，本次重組不構(gòu)成重組上市。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
五、 關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016年修訂）》第四條
的議案
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016 年修訂）》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2016]17號(hào)），公司董事會(huì)對(duì)本次重組是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，董事會(huì)認(rèn)為：
1、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為卓能新能源97.8573%股權(quán)，本次交易不涉及立項(xiàng)、
環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。
卓能新能源涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已在《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
2、本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的公司97.8573%的股權(quán)，標(biāo)的公司股東擁有
擬購買資產(chǎn)的完整權(quán)利；標(biāo)的公司不存在股東出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；現(xiàn)標(biāo)的公司為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之公司，部分交易對(duì)方持有的部分卓能新能源股份處于鎖定期，標(biāo)的公司擬申請(qǐng)摘牌，完成摘牌并改制為有限責(zé)任公司后，該等鎖定解除，交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；
3、本次重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商 標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立；
4、本次重組有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
綜上，董事會(huì)認(rèn)為本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的各項(xiàng)條件。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
六、 關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
第四十三條第二款規(guī)定的議案
董事會(huì)對(duì)于本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年
修訂）》第四十三條第二款規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為：
1、本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略
上市公司本次購買的資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)并沒有顯著協(xié)同效應(yīng)。
上市公司已經(jīng)先期通過一系列舉措積極進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局，立足現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時(shí)積極向新能源行業(yè)拓展，但尚未在新能源電池領(lǐng)域形成相關(guān)的主要收入和利潤來源。本次交易完成后，新能源電池業(yè)務(wù)將成為上市公司重點(diǎn)發(fā)展的主營業(yè)務(wù)之一，上市公司將快速切入新能源行業(yè)并與行業(yè)內(nèi)知名上下游企業(yè)建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，為上市公司將來向新能源行業(yè)進(jìn)一步拓展奠定扎實(shí)的行業(yè)基礎(chǔ)。
依托既有產(chǎn)業(yè)及資本平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，上市公司將進(jìn)一步加大在新能源行業(yè)的投資力度，逐步完善新能源產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升上市公司在新能源行業(yè)的行業(yè)地位和市場競爭力。
2、本次交易后的業(yè)務(wù)管理模式
本次交易完成后，卓能新能源將成為上市公司的全資子公司，根據(jù)上市公司目前的規(guī)劃，未來標(biāo)的公司仍將保持其經(jīng)營實(shí)體存續(xù)并由其原管理團(tuán)隊(duì)管理。為發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，從上市公司經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā)，凱恩股份和標(biāo)的公司需在業(yè)務(wù)規(guī)劃、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、管理體系、財(cái)務(wù)統(tǒng)籌等方面進(jìn)一步的融合。
上市公司將采取以下措施：
（1）人員整合
一方面，為保證收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公司可以繼續(xù)保持原有團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性、市場地位的穩(wěn)固性及競爭優(yōu)勢(shì)的持續(xù)性，上市公司在業(yè)務(wù)層面授予其較大程度的自主度和靈活性，保持標(biāo)的公司原有的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)及管理風(fēng)格；另一方面，上市公司考慮適當(dāng)時(shí)機(jī)從外部引進(jìn)優(yōu)質(zhì)人才，以豐富和完善標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)，為標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)開拓和維系提供足夠的支持。
（2）財(cái)務(wù)整合
本次交易完成后，上市公司將委派經(jīng)驗(yàn)豐富的財(cái)務(wù)管理人員至標(biāo)的公司，在財(cái)務(wù)上對(duì)其實(shí)行統(tǒng)一管理，不斷規(guī)范標(biāo)的公司日常經(jīng)營活動(dòng)中財(cái)務(wù)運(yùn)作，以降低標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)提高整個(gè)上市公司體系資金的使用效率，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部資源的統(tǒng)一管理及優(yōu)化配置。
（3）業(yè)務(wù)資源整合
上市公司將充分利用上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)以及規(guī)范化管理經(jīng)驗(yàn)積極支持卓能新能源業(yè)務(wù)的發(fā)展，為標(biāo)的公司制定清晰明確的戰(zhàn)略遠(yuǎn)景規(guī)劃，并充分發(fā)揮標(biāo)的公司現(xiàn)有的潛力，提升經(jīng)營業(yè)績。
（4）資產(chǎn)整合
本次交易完成后，卓能新能源繼續(xù)保持資產(chǎn)獨(dú)立性，但在重大資產(chǎn)的購買和處置、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)須按上市公司規(guī)定履行審批程序。另一方面，上市公司根據(jù)自身過往對(duì)資產(chǎn)要素的重新組合、配置和調(diào)整的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)，指導(dǎo)卓能新能源進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，提高資產(chǎn)利用效率，使得卓能新能源在凱恩股份新能源產(chǎn)業(yè)布局中發(fā)揮最大效力，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭能力。
（5）機(jī)構(gòu)整合
本次交易完成后，上市公司將派出財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)人員對(duì)標(biāo)的公司相關(guān)人員按上市公司規(guī)范管理辦法進(jìn)行規(guī)范化培訓(xùn)，對(duì)標(biāo)的公司目前內(nèi)控制度、財(cái)務(wù)體系可能存在的不足進(jìn)行改進(jìn)，幫助標(biāo)的公司建立科學(xué)、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部管理的統(tǒng)一，進(jìn)一步提升內(nèi)部管理的協(xié)同性。
同時(shí)，上市公司將采取各種措施實(shí)現(xiàn)與標(biāo)的公司相互協(xié)作，共享客戶資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)上市公司在新能源行業(yè)的快速發(fā)展。
3、公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施
本次交易完成后，上市公司將積極推動(dòng)與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)整合，但由于上市公司的特種紙制造業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司的新能源電池業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)區(qū)域、客戶對(duì)象上存在一定程度的不同，因此，業(yè)務(wù)整合的推進(jìn)速度、推進(jìn)效果、協(xié)同效應(yīng)存在不確定性。上市公司和標(biāo)的公司的經(jīng)營管理方式、企業(yè)文化、人員素質(zhì)也存在一定差異，上市公司與標(biāo)的公司在經(jīng)營管理上能否順利磨合也將受到挑戰(zhàn)。
為了應(yīng)對(duì)整合風(fēng)險(xiǎn)，上市公司制定了以下措施：
（1）加強(qiáng)標(biāo)的公司治理機(jī)制的建設(shè)，強(qiáng)化上市公司對(duì)其監(jiān)督管理。標(biāo)的公司的高級(jí)管理人員將積極就企業(yè)經(jīng)營管理情況進(jìn)行匯報(bào)，接受上市公司管理層的質(zhì)詢。
（2）上市公司將協(xié)助標(biāo)的公司加強(qiáng)管理制度建設(shè)和內(nèi)控體系建設(shè)。上市公司將結(jié)合自身的管理制度和管理經(jīng)驗(yàn)，指導(dǎo)標(biāo)的公司建立科學(xué)、規(guī)范的管理體系。
加強(qiáng)上市公司與標(biāo)的公司管理制度、體系的對(duì)接，加強(qiáng)文化交流和培訓(xùn)工作，降 低整合風(fēng)險(xiǎn)。
（3）將標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)管理體系納入上市公司，加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督和內(nèi)部審計(jì)。標(biāo)的公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)財(cái)務(wù)管理體系，并與上市公司的財(cái)務(wù)管理進(jìn)行對(duì)接。上市公司將保持對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)管理、資金運(yùn)用的監(jiān)督管理，上市公司內(nèi)審部門將對(duì)標(biāo)的公司開展定期審計(jì)和專項(xiàng)審計(jì)。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
七、 關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條
及其適用意見的規(guī)定的議案
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《
<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>
第十四條、第四十四條 的適用意見――證券期貨法律適用意見第12號(hào)》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)自查，公司符合實(shí)施本次交易的有關(guān)條件，具體如下：
本次交易擬募集配套資金170,249.36萬元，用于支付收購卓能新能源97.8573%
股權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)款及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，以及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。本次募集配套資金不超過凱恩股份在本次重組中以發(fā)行股份方式購買的標(biāo)的資產(chǎn)交 易價(jià)格的100%，將一并提交并購重組審核委員會(huì)審核。
因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的規(guī)定。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
八、 關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行
法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案
公司本次重組事項(xiàng)已履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、 規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。本次擬向中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述提交文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
九、 關(guān)于《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要的議案
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修
訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（2016 年修訂）》、《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重大資產(chǎn)重組
（2017年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司
制訂了《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
十、 關(guān)于公司簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
的議案
同意公司與交易對(duì)方、標(biāo)的公司三方簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（簡稱“《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》”）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
十一、關(guān)于公司簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的議案
同意公司與業(yè)績承諾人簽署附生效條件的《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》（簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》”）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
十二、關(guān)于公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為本次重組提供服務(wù)的議案
同意聘請(qǐng)華西證券股份有限公司、北京市中倫律師事務(wù)所、天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司為公司本次重組提供財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)及評(píng)估服務(wù)。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十三、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性的議案
公司為本次重組聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司為具備證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)，除業(yè)務(wù)關(guān)系外，評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估機(jī)構(gòu)的經(jīng)辦人員與公司及本次重組的其他交易主體無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性，且選聘程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
十四、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案
為保證本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，本公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)授權(quán)本公司董事會(huì)處理本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)事宜。
具體內(nèi)容包括：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定、實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組的具體方案和交易細(xì)節(jié)；
2、根據(jù)審批部門的批準(zhǔn)情況和市場情況，在股東大會(huì)審議通過的方案框架范圍內(nèi)，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體相關(guān)事宜；
3、修改、修正、補(bǔ)充、補(bǔ)正、遞交、呈報(bào)、簽收、簽署與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的法律文件、申報(bào)文件等；
4、應(yīng)審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門的政策規(guī)定及市場條件發(fā)生的變化，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測等一切與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的協(xié)議和文件的修改；
5、組織實(shí)施與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶等的相關(guān)事宜；
6、在本次重組完成后，根據(jù)實(shí)施情況對(duì)《公司章程》中有關(guān)股本和注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍等相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并報(bào)請(qǐng)有關(guān)政府主管部門核準(zhǔn)或備案，辦理相關(guān)的變更事宜；
7、本次重組完成后，辦理本次重組相關(guān)股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記和深圳證券交易所鎖定上市等事宜；
8、聘請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)；
9、辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效，有效期至中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組方案之日起十二個(gè)月止。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
十五、關(guān)于公司股價(jià)波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各
方行為的通知》第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案
因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)公司股票自2017年4月20日開始停牌。停牌之前最后一個(gè)交易日（2017年4月19日）公司股票收盤價(jià)為每股11.79元，停牌前第21個(gè)交易日（2017年3月20日）公司股票收盤價(jià)為每股13.30元，該20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格累計(jì)漲幅為-11.35%。同期，中小板綜合指數(shù)（399101.SZ）、中證全指紙類與林業(yè)產(chǎn)品指數(shù)（H30206.CSI）累計(jì)漲幅如下表所示：
日期 公司股票收盤價(jià) 中小板綜合指數(shù) 中證紙類林業(yè)指數(shù)收
（元/股） 收盤價(jià)（點(diǎn)） 盤價(jià)（點(diǎn)）
2017年3月20日 13.30 11,828.63 3,622.40
2017年4月19日 11.79 11,341.35 3,451.54
波動(dòng)幅度 -11.35% -4.12% -4.72%
扣除大盤因素 -7.23%
影響后波動(dòng)幅度
扣除同行業(yè)板塊因素 -6.64%
影響后波動(dòng)幅度
如上表所示，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告停牌前20個(gè)交易日內(nèi)（即2017年3月21日至2017年4月19日）公司股票收盤價(jià)格累計(jì)漲跌幅為-11.35%。同期中小板綜合指數(shù)（399101.SZ）累計(jì)漲跌幅為-4.12%，同期中證全指紙類與林業(yè)產(chǎn)品指數(shù)（H30206.CSI）累計(jì)漲跌幅為-4.72%。
依照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條的規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素的影響，即剔除中小板綜合指數(shù)和中證全指紙類與林業(yè)產(chǎn)品指數(shù)影響后，公司股價(jià)在本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的標(biāo)準(zhǔn)。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過。
十六、關(guān)于暫不就本次重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì)的議案
鑒于本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估尚未完成，因此提請(qǐng)董事會(huì)在審議通過《關(guān)于
<浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>
及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的議案后，暫不召開股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)已經(jīng)通過的議案進(jìn)行審議；相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告出具后，公司將編制《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要等相關(guān)文件，并提交董事會(huì)及股東大會(huì)，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的各項(xiàng)議案進(jìn)行審議并作出決議。 表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。 浙江凱恩特種材料股份有限公司 董事會(huì) 2017年 9月28日
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