煉石有色:關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施(修訂稿)的公告
1 證券代碼：000697 證券簡(jiǎn)稱：煉石有色 公告編號(hào)：2017-076 陜西煉石有色資源股份有限公司 關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施（修訂稿）的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作 的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若 干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組 攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī) 定，為維護(hù)中小投資者利益， 陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煉石 有色”、“公司”）就本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）攤薄即期 回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了填補(bǔ)回報(bào)的具體措施， 相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)擬采取的措施得到切實(shí)履行做出了承諾，具體內(nèi)容說明 如下： 一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司的影響 本次募集資金投資項(xiàng)目為收購(gòu) Gardner Aerospace Holdings Limited（以下簡(jiǎn) 稱“Gardner 公司”或“Gardner”）100%股權(quán)，募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過管理層 的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展、有利于公司盈利能力 的提升。2017 年 6 月，公司先行使用自籌資金，通過香港子公司煉石投資有限 公司完成了上述股權(quán)的交易及交割工作。 公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 279,336.36 萬(wàn)元，發(fā)行數(shù)量按照募 集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定、同時(shí)不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的 20% 2 本次發(fā)行完成后，公司總股本將有一定幅度增加。現(xiàn)就本次發(fā)行完成后，公司每 股收益的變動(dòng)情況分析如下： （一）主要假設(shè) 1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒 有發(fā)生重大不利變化； 2、假設(shè)本次非公開發(fā)行預(yù)計(jì)于 2017 年 11 月 30 日完成發(fā)行，該完成時(shí)間僅 為估計(jì)，最終以實(shí)際發(fā)行時(shí)間為準(zhǔn)； 3、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額 279,336.36 萬(wàn)元全額募足，不考慮發(fā)行費(fèi)用 的影響； 4 、假設(shè) 本次發(fā)行數(shù)量為發(fā)行上限 ， 即本次非公開發(fā)行前公司總股本 55,968.00 萬(wàn)股的 20%，數(shù)量為 11,193.60 萬(wàn)股，該發(fā)行數(shù)量?jī)H為公司估計(jì)，最終 以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)； 5、本次收購(gòu)?fù)瓿汕埃鞠群笙虺啥茧p流興城建設(shè)投資有限公司通過成都 銀行的委托借款 18 億元人民幣，向 Star Space Investment LP 借款 1.6 億美元用 于支付收購(gòu)價(jià)款。假設(shè)公司于 2017 年 11 月 30 日完成募集資金對(duì)上述借款的置 換，上述借款于 2017 年 11 月末停止計(jì)息； 6、 假設(shè)煉石有色有色金屬礦采選業(yè)務(wù)在 2017 年下半年仍由于市場(chǎng)價(jià)格原因 依然無法重啟且國(guó)內(nèi)航空板塊業(yè)務(wù)暫未產(chǎn)生收入； 7、不考慮未來公司可能獲得的與此次收購(gòu)相關(guān)的專項(xiàng)資金支持及補(bǔ)貼； 8、根據(jù)煉石有色《2017 年半年度報(bào)告》，煉石有色 2017 年 1-6 月歸屬上市 公司股東的凈利潤(rùn)為-14,532.85 萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益金額 為-14,601.87 萬(wàn)元； 根據(jù)《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》 （瑞華核字 [2017]61060018 號(hào)） ，Gardner2017 年 7-12 月預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司所有者的的 凈利潤(rùn)為 5,101.49 萬(wàn)元。假設(shè) 2017 年 7-12 月煉石有色除 Gardner 外的其他業(yè)務(wù) 凈利潤(rùn)為-14,080.52 萬(wàn)元（包含一般費(fèi)用 4,000.00 萬(wàn)元及并購(gòu)借款利息費(fèi)用 3 10,080.52 萬(wàn)元），且煉石有色及其下屬公司 2017 年 7-12 月實(shí)現(xiàn)的非經(jīng)常性損益 金額為 0，則簡(jiǎn)單推算不考慮本次發(fā)行的情況下， 2017 年度預(yù)計(jì)煉石有色合并口 徑下歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為-23,511.88 萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的非經(jīng) 常性損益金額為-23,580.90 萬(wàn)元； 9、上述假設(shè)及測(cè)算均不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。 （二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 基于上述假設(shè)，公司測(cè)算本次非公開發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體測(cè)算 情況如下： 項(xiàng)目 2016 年度 2017 年度 不考慮本次 發(fā)行 本次發(fā)行后 一、股本 總股本（萬(wàn)股） 55,968.00 55,968.00 67,161.61 總股本加權(quán)平均數(shù)（萬(wàn)股） 55,968.00 55,968.00 56,900.80 二、凈利潤(rùn) 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） -3,803.83 -23,511.88 -21,831.79 扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） -4,838.96 -23,580.90 -21,900.81 三、每股收益 基本每股收益（元/股） -0.0680 -0.4201 -0.3837 稀釋每股收益（元/股） -0.0680 -0.4201 -0.3837 扣非后基本每股收益（元/股） -0.0865 -0.4213 -0.3849 扣非后稀釋每股收益（元/股） -0.0865 -0.4213 -0.3849 注： 1、上述測(cè)算不代表公司2017年度盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成 損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任； 2、本次非公開發(fā)行募集資金金額和發(fā)行完成時(shí)間僅為估計(jì)，最終以經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的實(shí)際發(fā)生情況為準(zhǔn)； 3、本次發(fā)行前基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)/發(fā)行前總股本；本次發(fā)行后基本每股收益= 當(dāng)期歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)/ （發(fā)行前總股本+新增股本次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)/12*本次新增發(fā) 行股份數(shù)）。 二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示 本次非公開發(fā)行實(shí)施后，公司的總股本和扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 將會(huì)有一定幅度的增加。若本次收購(gòu)的 Gardner 公司由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、下游行 業(yè)市場(chǎng)變化或其他因素未達(dá)到預(yù)期的盈利水平， 或上市公司現(xiàn)有礦采選業(yè)務(wù)依然 4 處于停產(chǎn)狀態(tài)，將造成本次發(fā)行后公司的凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)速度可能低于股本的增長(zhǎng) 速度，存在發(fā)行后每股收益和凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者 關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。 三、本次融資的合理性和必要性 1、本次融資的投向符合國(guó)家關(guān)于發(fā)展航空業(yè)的戰(zhàn)略需求 2016 年 5 月 13 日，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于促進(jìn)通用航空業(yè)發(fā)展的指導(dǎo) 意見》 ， 明確通用航空業(yè)核心為通用航空飛行活動(dòng)，形態(tài)為串聯(lián)航空器研發(fā)制造、 市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)、綜合保障以及延伸服務(wù)等全產(chǎn)業(yè)鏈，定位為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)體系。 目前，我國(guó)處于通用航空業(yè)初級(jí)階段，雖近年來發(fā)展速度較快，但基礎(chǔ)仍然 薄弱、環(huán)境有待優(yōu)化、動(dòng)能亟待增強(qiáng)，發(fā)展到成熟階段仍有長(zhǎng)期、艱巨的任務(wù)， 從解決制約通用航空業(yè)發(fā)展的瓶頸出發(fā)，收購(gòu)全球著名的的航空發(fā)動(dòng)機(jī)零部件供 應(yīng)商，煉石有色能夠利用其先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)水平以及在航空制造領(lǐng)域的布局及客 戶資源，逐步融合并充分延伸自身通用航空業(yè)產(chǎn)業(yè)觸角、擴(kuò)大服務(wù)領(lǐng)域的需求， 并且符合國(guó)家大力發(fā)展航空工業(yè)的戰(zhàn)略需求，提升中國(guó)航空業(yè)的技術(shù)水平，加快 中國(guó)航空業(yè)的發(fā)展速度。 2、完善了公司在航空制造領(lǐng)域的全產(chǎn)業(yè)鏈布局 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，煉石有色目前正在由以鉬、錸的采、選、冶為重點(diǎn)的 單一主要業(yè)務(wù)向有色金屬礦采選及航空制造業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)型。隨著公司近幾年陸 續(xù)新建項(xiàng)目投資的逐步實(shí)施，煉石有色已建立起了涵蓋稀貴金屬的開采提煉、高 溫合金冶煉、發(fā)動(dòng)機(jī)和汽輪機(jī)高溫葉片制造、無人機(jī)專用發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)制造、無人 機(jī)整機(jī)設(shè)計(jì)制造以及配套服務(wù)體系的完整產(chǎn)業(yè)鏈。 本次募集資金用于收購(gòu)的標(biāo)的公司 Gardner 是歐洲領(lǐng)先的航空零部件供應(yīng)商， 其主要產(chǎn)品包括飛機(jī)的機(jī)翼前緣表層、發(fā)動(dòng)機(jī)相關(guān)部件、起降設(shè)備、油泵罩等核 心部件。其生產(chǎn)的零部件主要應(yīng)用于寬體/窄體客機(jī)、軍用飛機(jī)、直升機(jī)、引擎、 其他飛行器、工業(yè)產(chǎn)品等。其中收入占比最大為寬體/窄體客機(jī)、其他航空航天 應(yīng)用的零部件。其主要客戶包括空中客車等國(guó)際知名企業(yè)。 并購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⑼晟乒竞娇罩圃飚a(chǎn)業(yè)鏈，從上游原材料采集、加工，到中 5 游高溫合金材料冶煉，未來再配合 Gardner 的高端航空零部件的加工、生產(chǎn)能力， 將為我國(guó)自主研發(fā)的航空發(fā)動(dòng)機(jī)和無人機(jī)提供一流的國(guó)際供應(yīng)鏈服務(wù)，豐富了上 市公司構(gòu)建的航空板塊產(chǎn)業(yè)鏈。 3、收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，持續(xù)提升上市公司盈利能力 本次非公開發(fā)行前，上市公司的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)受到上下游市場(chǎng)需求影 響較大，而子公司成都航宇超合金技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都航宇”）、 朗星 無人機(jī)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗星無人機(jī)”）的相關(guān)業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)釋放尚需過程。 收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⑦M(jìn)入高端航空零部件生產(chǎn)加工領(lǐng)域，Gardner 的業(yè)務(wù)將即刻 成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有效的增強(qiáng)了上市公司的盈利能力。 4、完善公司資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債水平 本次交易涉及支付合并對(duì)價(jià)的資金來源為公司自籌資金。本次交易涉及金額 較大，若僅通過借款融資，將使得上市公司資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅上升，營(yíng) 運(yùn)資金較為緊張，從而對(duì)上市公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來不利影響。 結(jié)合上市公司完成并購(gòu)后的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債率、融資渠道、 授信額度等因素，公司采用非公開發(fā)行的股權(quán)融資方式募集資金用于置換前期收 購(gòu)所用的自籌資金更具合理性，對(duì)降低上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保障公司正常運(yùn)營(yíng)具 有重要意義，符合上市公司廣大股東的利益訴求，具有必要性。 四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系 近年來，煉石有色依托于自身獨(dú)有的錸金屬資源，著力進(jìn)軍航空制造及其上 下游領(lǐng)域。隨著公司子公司成都航宇、朗星無人機(jī)、成都航旭涂層技術(shù)有限公司 以及參股公司成都中科航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科航發(fā)”）的業(yè)務(wù)逐 步建立，公司將形成含錸航空發(fā)動(dòng)機(jī)葉片、航空發(fā)動(dòng)機(jī)、無人機(jī)整機(jī)研發(fā)生產(chǎn)的 航空產(chǎn)業(yè)制造體系，使得公司的業(yè)務(wù)收入來源更加豐富，具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能 力。 此次募集資金投資項(xiàng)目的標(biāo)的公司 Gardner 是一家先進(jìn)的航空航天零部件生 產(chǎn)及系統(tǒng)集成的大型跨國(guó)企業(yè)，業(yè)務(wù)包括航空航天零部件的生產(chǎn)、制造、裝配、 維修等。其所生產(chǎn)的高質(zhì)量航空零部件產(chǎn)品能夠與煉石有色現(xiàn)有產(chǎn)品高效結(jié)合， 6 完善公司航空相關(guān)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步提升上市公司在航空制造領(lǐng)域的核心競(jìng) 爭(zhēng)力，并將公司的業(yè)務(wù)觸角延伸至海外，加快了公司的國(guó)際化進(jìn)程。 五、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況 近年來，煉石有色逐步完成從一家單純的原礦開采公司向有色金屬開采、提 煉提純、含錸高溫合金冶煉、葉片制造、葉片維修與回收為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈的航 空制造公司的轉(zhuǎn)型，隨著設(shè)立子公司朗星無人機(jī)，并參股中科航發(fā)，公司已經(jīng)開 始向上游航空發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)及維修業(yè)務(wù)、無人機(jī)專用發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)制造、無人 機(jī)整機(jī)設(shè)計(jì)制造以及配套服務(wù)進(jìn)軍。多年的轉(zhuǎn)型之路已為公司積累了大量的航空 制造領(lǐng)域人才與技術(shù)，并擁有了屬于自身的市場(chǎng)及客戶。 成都航宇“航空發(fā)動(dòng)機(jī)葉片”項(xiàng)目選址于雙流西南航空港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，通過 中組部“千人計(jì)劃”引進(jìn)海外高端航空技術(shù)專家及團(tuán)隊(duì)，在西航港開發(fā)區(qū)建造一 個(gè)集高溫合金冶煉、葉片精密制造、葉片回收維修為一體的完整產(chǎn)業(yè)鏈，輔以航 空高溫合金材料研究所等配套設(shè)施。當(dāng)前成都航宇項(xiàng)目已建成一條年產(chǎn) 80 噸含 錸高溫合計(jì)生產(chǎn)線和一條年產(chǎn) 5.5 萬(wàn)片單晶渦輪葉片生產(chǎn)線。成都航宇已研發(fā)生 產(chǎn)出兩款具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的高溫合金，并以這兩款高溫合金為母材，精密鑄造 出三種晶體結(jié)構(gòu)（等軸晶、定向晶、單晶）的渦輪葉片。成都航宇制造的高溫合 金材料及單晶渦輪葉片是制造航空發(fā)動(dòng)機(jī)和燃?xì)廨啓C(jī)的關(guān)鍵材料和部件，項(xiàng)目達(dá) 產(chǎn)后，將大大縮小我國(guó)航空發(fā)動(dòng)機(jī)高溫合金材料及核心部件與國(guó)際先進(jìn)水平的差 距。 2016 年 4 月 12 日，成都航宇于舉行了產(chǎn)品發(fā)布會(huì)，宣告攻克了高溫合金真 空冶煉和單晶空心葉片的鑄造難關(guān)，而高溫葉片是航空發(fā)動(dòng)機(jī)甚為關(guān)鍵的部件。 隨著航機(jī)的升級(jí)換代，葉片也由過去的等軸晶葉片、定向晶葉片向技術(shù)性能更為 先進(jìn)的單晶空心葉片升級(jí)。 2017 年 7 月 17 日，煉石有色召開第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，決定在成 都雙流區(qū)西航港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)設(shè)立加德納航空全球旗艦工廠項(xiàng)目，項(xiàng)目名稱為“加 德納航空科技有限公司”，注冊(cè)資本 20,000 萬(wàn)元人民幣，為公司全資子公司， 該項(xiàng)目將進(jìn)行飛機(jī)、航空發(fā)動(dòng)機(jī)組件和零部件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、加工、裝配、維護(hù)、 系統(tǒng)集成等，不僅可以在保證 Gardner 原有業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長(zhǎng)的情況下開拓中國(guó)市場(chǎng)， 7 同時(shí)也可以有效與公司航空制造相關(guān)子公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。2017 年 9 月，加德 納航空科技有限公司已完成了工商注冊(cè)登記手續(xù)，并取得了成都市雙流區(qū)市場(chǎng)和 質(zhì)量監(jiān)督管理局頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 此外，鑒于 Gardner 在航空制造領(lǐng)域的全球領(lǐng)先地位，公司將采取各種措施 穩(wěn)定目標(biāo)公司核心管理層、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、銷售等團(tuán)隊(duì)，以保持 Gardner 公司自身 的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定；公司將保持雙方原有業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性，以充分發(fā)揮原有管理團(tuán)隊(duì) 在不同細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)管理特長(zhǎng)，提升各自業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，共同實(shí)現(xiàn) 公司股東價(jià)值最大化。 六、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施 公司對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，采取以下措施保證此次募集資 金有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)，提高未來回報(bào)能力： （一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)情況及發(fā)展態(tài)勢(shì) 由于 2016 年度及 2017 年上半年鉬精粉市場(chǎng)價(jià)格處于低位，甚至出現(xiàn)產(chǎn)品成 本與價(jià)格倒掛，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)中的有色金屬礦采選業(yè)務(wù)目前處于停產(chǎn)階段， 2017 年下半年，公司將根據(jù)鉬精粉市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)情況，擇時(shí)考慮重啟生產(chǎn)銷售。 2016 年度，公司子公司成都航宇超合金技術(shù)有限公司實(shí)現(xiàn)了對(duì)中國(guó)科學(xué)院工 程熱物理研究所的少量高溫葉片銷售。2017 年，成都航宇葉片項(xiàng)目完成保密認(rèn) 證，取得三級(jí)保密資質(zhì)。公司定購(gòu)的第二臺(tái)單晶爐已安裝到位并投入運(yùn)行； 公 司子公司朗星無人機(jī)系統(tǒng)有限公司完成了運(yùn)輸無人機(jī)樣機(jī)系統(tǒng)測(cè)試和地面測(cè)試， 目前正在向空域管理部門申請(qǐng)十月首飛這款全球最大貨運(yùn)無人機(jī)。高級(jí)別隱身無 人機(jī)項(xiàng)目完成了風(fēng)洞試驗(yàn)，進(jìn)入機(jī)身設(shè)計(jì)制作階段；公司參股公司成都中科航空 發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司目前完成 750 公斤級(jí)推力發(fā)動(dòng)機(jī)完成全部地面測(cè)試，完成了長(zhǎng)壽 實(shí)驗(yàn)，在俄羅斯進(jìn)行高空臺(tái)實(shí)驗(yàn)；1000 公斤級(jí)推力渦扇發(fā)動(dòng)機(jī)工程樣機(jī)進(jìn)行順 利，完成了地面全推力實(shí)驗(yàn)，目前正在進(jìn)行各項(xiàng)測(cè)試及優(yōu)化設(shè)計(jì)工作。 （二）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施 1、市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) 8 鉬精粉在鋼鐵工業(yè)中的應(yīng)用居首要地位，占鉬總消耗量的 80%左右。鋼鐵產(chǎn) 業(yè)受經(jīng)濟(jì)周期變化的影響較大，具有較為明顯的周期性特征。鉬產(chǎn)品的需求深受 鋼鐵行業(yè)的影響，因而也具有明顯的周期性特征。公司的鉬精粉銷售業(yè)務(wù)的開展 以及盈利能力主要取決于鉬精粉的市場(chǎng)價(jià)格，而鉬精粉市場(chǎng)價(jià)格在很大程度上會(huì) 受到鋼鐵行業(yè)影響。為應(yīng)對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司業(yè)績(jī)帶來的波動(dòng)，公司已在近年來逐步 向航空制造領(lǐng)域進(jìn)軍，增加公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 2、市場(chǎng)拓展的風(fēng)險(xiǎn) 公司的高溫葉片銷售業(yè)務(wù)尚處在起步階段，相關(guān)市場(chǎng)亦處于開拓過程中，如 訂單簽訂數(shù)量不及預(yù)期，可能影響公司未來的盈利能力。公司目前將把握未來經(jīng) 營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的關(guān)鍵，進(jìn)一步加強(qiáng)研發(fā)投入、提高產(chǎn)品質(zhì)量和提供后續(xù)產(chǎn)品服 務(wù)，從而提高客戶黏性、擴(kuò)大銷售規(guī)模，降低市場(chǎng)波動(dòng)及市場(chǎng)拓展的風(fēng)險(xiǎn)。 3、經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型期間的的管理風(fēng)險(xiǎn) 生產(chǎn)能力、創(chuàng)新能力和管理能力是精密制造服務(wù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和保持 較高盈利水平的三大核心。隨著公司向航空制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，如果未來公司 管理能力不能跟上業(yè)務(wù)規(guī)模轉(zhuǎn)型及擴(kuò)大的步伐，則公司可能面臨經(jīng)營(yíng)成本提高， 盈利能力無法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。 公司將進(jìn)一步注重經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)的積累，持續(xù)完善法人治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)控 體系，提高管理層素質(zhì)及管理水平，并在資源整合、技術(shù)開發(fā)和市場(chǎng)開拓等方面 持續(xù)投入，通過組織模式和管理制度的持續(xù)提升、調(diào)整、完善，降低經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型帶 來的管理風(fēng)險(xiǎn)。 （三）提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施 1、通過募投項(xiàng)目提升公司持續(xù)盈利能力和綜合實(shí)力 本次募集資金到位前，公司已通過自籌資金收購(gòu) Gardner 公司股權(quán)。公司先 行自籌資金完成收購(gòu) Gardner 公司，一方面可以在交割完成后將其納入合并報(bào)表 范圍，增加股東回報(bào)；另一方面也將提前對(duì)其進(jìn)行整合，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益， 提升公司業(yè)績(jī)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 9 2、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理合法使用 公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳 證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》 的規(guī)定制定了《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱 “管理辦法”），以規(guī)范募集資金使用。根據(jù)管理辦法和公司董事會(huì)的決議，本次 募集資金將存放于董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中并建立了募集資金三方監(jiān) 管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使 用，保薦機(jī)構(gòu)定期對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行實(shí)地檢查；同時(shí)，本次募集資金到賬 后，公司將根據(jù)管理辦法定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī) 構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督。 3、進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制 為進(jìn)一步提高公司分紅政策的透明度，完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機(jī)制， 保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成 穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān) 事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）的規(guī)定，于 2012 年 8 月 2 日召開 2012 年第 二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了修訂后的《公司章程》，進(jìn)一步完善了公司的利 潤(rùn)分配政策。本次發(fā)行完成后，本公司將嚴(yán)格按照《公司章程》及有關(guān)法規(guī)的規(guī) 定，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。 4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確 保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn) 慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股 東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人 員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。 5、加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力 公司將不斷改進(jìn)績(jī)效考核辦法，建立更為有效的用人激勵(lì)和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。建立 10 科學(xué)合理和符合實(shí)際需要的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，建立科學(xué)合理的用人機(jī)制，樹 立德才兼?zhèn)涞挠萌嗽瓌t，搭建市場(chǎng)化人才運(yùn)作模式。 （四）本次非公開發(fā)行 募集資金按計(jì)劃使用的保障措施 為規(guī)范募集資金管理，提高募集資金使用效率，本次非公開發(fā)行募集資金到 位后，公司將基于《陜西煉石有色資源股份有限公司募集資金管理辦法》，對(duì)募 集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、定期對(duì)募集資金進(jìn)行 內(nèi)部審計(jì)、配合保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以合理防范募集資金使 用風(fēng)險(xiǎn)，主要措施如下： 1、募集資金到位后，公司將審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶， 公司募集資金存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理； 2、公司在募集資金到位后一個(gè)月以內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀 行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議； 3、公司按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金； 4、公司在進(jìn)行募集資金項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格按照公司資金管理 制度履行資金使用審批手續(xù)； 5、公司董事會(huì)每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的 存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；年度審 計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告； 6、保薦機(jī)構(gòu)與公司在保薦協(xié)議中約定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對(duì)上市 公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。 七、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次非公開 發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾 （一）公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采 取填補(bǔ)措施的承諾 本人承諾不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益。 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其 11 他方式損害公司利益。 本人承諾不得動(dòng)用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。 本人承諾全力支持董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制訂薪酬制度時(shí)，應(yīng)與上市公司填補(bǔ) 回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤的董事會(huì)和股東大會(huì)議議案。 如果上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促 使上市公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相 掛鉤。 本人承諾出具日后至本次重大資產(chǎn)重組、本次非公開發(fā)行完畢前，中國(guó)證監(jiān) 會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾明確規(guī)定時(shí)，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì) 該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。 本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的 任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造 成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。 作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定 或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。 （二）公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取 填補(bǔ)措施的承諾 本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采 用其他方式損害上市公司利益。 本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。 本人承諾不得動(dòng)用上市公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。 本人承諾全力支持董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制訂薪酬制度時(shí)，應(yīng)與上市公司填補(bǔ) 回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤的董事會(huì)和股東大會(huì)議議案，并愿意投票贊成（若有 投票權(quán)）該等議案。 如果上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促 使上市公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相 掛鉤，并對(duì)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 12 本人承諾出具日后至本次重大資產(chǎn)重組、本次非公開發(fā)行完畢前，中國(guó)證監(jiān) 會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾明確規(guī)定時(shí)，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì) 該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。 本人承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的 任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造 成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。 作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人若違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定 或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。 特此公告。 陜西煉石有色資源股份有限公司董事會(huì) 二○一七年九月二十日
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