600549:廈門(mén)鎢業(yè)關(guān)于參與投資設(shè)立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)(有限合伙)暨收購(gòu)相關(guān)礦山企業(yè)部分股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
股票代碼：600549 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：廈門(mén)鎢業(yè) 公告編號(hào)：臨-2017- 042
廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司
關(guān)于參與投資設(shè)立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙）暨收購(gòu)相關(guān)礦山企業(yè)部分股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
●交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司擬出資3億元與福建省國(guó)改投資基金管理有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建國(guó)改基金”）、福建省國(guó)企改革重組投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建國(guó)企重組基金”）、本公司控股股東福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建稀土”）共同投資設(shè)立福建巨虹戰(zhàn)略金屬投資合伙企業(yè)(有限合伙)（籌）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建巨虹”或“合伙企業(yè)”），合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額為人民幣10.5億元。福建巨虹擬收購(gòu)廈門(mén)三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)三虹”）47.4576%股份和江西巨通實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江西巨通”）13.0332%股權(quán)。
●交易風(fēng)險(xiǎn)：合伙企業(yè)的主要投資目標(biāo)是鎢鉬礦產(chǎn)資源，可能會(huì)遇到包括礦價(jià)下跌、效益等在內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)；合伙企業(yè)存在未能募集足夠資金，確保設(shè)立合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)；因行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、整合等疊加因素影響，如果不能對(duì)投資標(biāo)的進(jìn)行充分有效的投后管理、資金支持，將面臨不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期目的的風(fēng)險(xiǎn)；江西巨通、江西巨通股東之間的訴訟案件，存在著對(duì)江西巨通不利、江西巨通股東及其持股比例不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
●至本次關(guān)聯(lián)交易為止，2017 年度公司與控股股東福建稀土間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
如下：
公司與福建稀土集團(tuán)于2015年4月16日簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議》，受托管理
福建稀土集團(tuán)持有的廈門(mén)三虹的14.17%股份，托管期三年。
2017年6月，公司與福建稀土集團(tuán)簽訂了《借款協(xié)議》，福建稀土集團(tuán)同意向
公司提供總額不超過(guò)50,000萬(wàn)元人民幣借款，福建稀土集團(tuán)可以委托其控股股東或
指定其控股子公司執(zhí)行《借款協(xié)議》，2017年度截至公告日，福建稀土集團(tuán)控股股
東福建省冶金（控股）有限責(zé)任公司向公司下屬?gòu)B鎢新能源材料有限公司提供借款3.15億元。
本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)公司股東大會(huì)審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、關(guān)聯(lián)交易基本情況
為儲(chǔ)備和培育優(yōu)質(zhì)鎢鉬礦產(chǎn)資源，降低公司投資風(fēng)險(xiǎn)，公司擬出資3億元與福
建國(guó)改基金、福建國(guó)企重組基金、本公司控股股東福建稀土共同投資設(shè)立福建巨虹”或“合伙企業(yè)，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額為人民幣10.5億元。
福建巨虹主要圍繞鎢鉬產(chǎn)業(yè)鏈及相關(guān)細(xì)分領(lǐng)域進(jìn)行股權(quán)投資，推動(dòng)行業(yè)整合，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市等不同方式獲取投資回報(bào)，福建巨虹擬收購(gòu)廈門(mén)三虹47.4576%股份和江西巨通13.0332%股權(quán)。
福建稀土為公司控股股東，本次設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況
公司現(xiàn)有董事9名，在關(guān)聯(lián)董事黃長(zhǎng)庚、侯孝亮、周閩回避表決的情況下，董
事會(huì)以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)了該議案。
3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，在召開(kāi)本次董事會(huì)之前，公司已向獨(dú)立董事進(jìn)行了情況說(shuō)明并征得獨(dú)立董事的書(shū)面認(rèn)可。
公司三名獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為：本次參與投資福建巨虹的審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。在保證公司日常經(jīng)營(yíng)的前提下，公司作為有限合伙人參與投資設(shè)立福建巨虹，能夠充分發(fā)揮合作各方優(yōu)勢(shì)，利用合伙企業(yè)收購(gòu)、整合礦山資源，儲(chǔ)備稀有金屬資源，保證公司稀有金屬資源的需求，符合公司戰(zhàn)略，更好地維護(hù)公司及股東的利益。同時(shí)，通過(guò)設(shè)立的福建巨虹收購(gòu)整合礦山資源，有利于公司降低投資風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
4、審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)
審計(jì)委員會(huì)就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見(jiàn)：參與投資福建巨虹有利于公司儲(chǔ)備稀有金屬資源，保證公司稀有金屬資源的需求，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，符合公司戰(zhàn)略。
5、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東福建稀土、潘洛鐵礦、華僑集團(tuán)將回避表決。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方及其他合作方基本情況
1、關(guān)聯(lián)方基本情況：
公司名稱(chēng)：福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司
注冊(cè)地址：福州市省府路1號(hào)20號(hào)樓
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
法定代表人：陳軍偉
注冊(cè)資本：16億元人民幣
成立時(shí)間：1998年04月06日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：稀有金屬（鎢、鉬等）、稀土、能源新材料的投資等。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：福建稀土為公司控股股東。
履約能力分析：福建稀土截止2017年6月30日，公司總資產(chǎn)285.21 億元、凈
資產(chǎn)118.47 億元，2017年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入66.72億元、凈利潤(rùn) 5.97億元；該
公司目前經(jīng)營(yíng)正常。
關(guān)聯(lián)方福建稀土集團(tuán)作為有限合伙人出資4.5億元設(shè)立福建巨虹
2、其他合作方情況
2.1普通合伙人：福建省國(guó)改投資基金管理有限公司
注冊(cè)地址：福建省平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)金井灣片區(qū)臺(tái)灣創(chuàng)業(yè)園3-5#樓
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
法定代表人：鄭靂
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣
成立時(shí)間：2015年10月20日
經(jīng)營(yíng)范圍：非證券類(lèi)股權(quán)投資管理及股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)。
簡(jiǎn)介：福建省國(guó)改投資基金管理有限公司成立于2015年10月，是根據(jù)福建省
國(guó)資委全面深化省屬國(guó)有企業(yè)改革重組，充分發(fā)揮國(guó)有經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)作用要求而按照市場(chǎng)化要求成立的專(zhuān)業(yè)私募股權(quán)基金管理機(jī)構(gòu)，并負(fù)責(zé)對(duì)福建省國(guó)企改革重組投資基金的運(yùn)營(yíng)管理。福建省國(guó)企改革重組投資基金通過(guò)被投資改制試點(diǎn)省屬國(guó)有企業(yè)的IPO、借殼、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重組并購(gòu)、實(shí)際控制人或管理層回購(gòu)等方式退出，回收投資，實(shí)現(xiàn)資本的健康循環(huán)和保值增值。福建省國(guó)改投資基金管理有限公司已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為基金管理人，基金管理人登記編碼為P1032259。
2.2有限合伙人：福建省國(guó)企改革重組投資基金（有限合伙）
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：福建省平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)金井灣片區(qū)臺(tái)灣創(chuàng)業(yè)園
企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人: 福建省國(guó)改投資基金管理有限公司
合伙期限：自2015年12月29日至2023年12月28日
成立時(shí)間：2015年12月29日
經(jīng)營(yíng)范圍：非證券類(lèi)股權(quán)投資及與股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)。
三、擬設(shè)立的福建巨虹戰(zhàn)略金屬投資合伙企業(yè)(有限合伙)基本情況
1、基金名稱(chēng)：福建巨虹戰(zhàn)略金屬投資合伙企業(yè)(有限合伙)（籌）
2、企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
3、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地址：福建省福州市鼓樓區(qū)湖東路北向154號(hào)中山大廈A座
14層。
4、合伙目的：圍繞鎢鉬產(chǎn)業(yè)鏈及相關(guān)細(xì)分領(lǐng)域進(jìn)行股權(quán)投資，尋找和發(fā)現(xiàn)具有增值潛力或價(jià)值低估的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，乃至推動(dòng)行業(yè)整合，最后通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等不同方式獲取投資回報(bào)。
5、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：非證券類(lèi)股權(quán)投資及與股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)。（經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）
6、合伙期限：自合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起6年，其中投資期1年、退出期
5年。經(jīng)全體合伙人同意可延長(zhǎng)2年。
7、出資方式：
擬由福建國(guó)改基金作為普通合伙人出資100萬(wàn)元人民幣，本公司、福建稀土、
福建國(guó)企重組基金作為有限合伙人分別出資3億元、4.5億元、2.99億元人民幣。
8、總投資規(guī)模為人民幣10.5億元。
四、合伙協(xié)議主要內(nèi)容
1、普通合伙人以其自身全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2、普通合伙人福建省國(guó)改投資基金管理有限公司為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人。
3、管理方式：
（1）由福建省國(guó)改投資基金管理有限公司擔(dān)任管理人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常管理運(yùn)作。
（2）合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費(fèi)。合伙企業(yè)的管理費(fèi)以各有限合伙人按照協(xié)議約定實(shí)繳出資額為基數(shù)按年化 0.3%的費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)按日計(jì)提，按半年收取。
4、投資事項(xiàng)
（1）投資范圍：圍繞鎢鉬產(chǎn)業(yè)鏈及相關(guān)細(xì)分領(lǐng)域進(jìn)行股權(quán)投資。
（2）投資運(yùn)作方式：尋找和發(fā)現(xiàn)具有增值潛力或價(jià)值低估的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的進(jìn)行股權(quán)投資，乃至推動(dòng)行業(yè)整合，最后通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等不同方式，獲取投資回報(bào)。
（3）投資限制：不得進(jìn)行股票、期貨、金融衍生品等投資，不得對(duì)外贊助、捐贈(zèng)；但基金的閑置資金可以投資于短期的銀行存款、貨幣基金、理財(cái)?shù)缺１拘徒鹑诋a(chǎn)品。
（4）投資決策程序：設(shè)立投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)的投資決策以及其他重大事項(xiàng)的管理、決策。
合伙企業(yè)所有對(duì)外投資業(yè)務(wù)及投資退出事宜，均需投資決策委員會(huì)審議通過(guò)后，方可實(shí)施。
投資決策委員會(huì)由5名委員組成，其中，廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司派出人員1名，
福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司派出人員 2名，福建省國(guó)改投資基金管理有限公
司派出人員 2名實(shí)行獨(dú)立決策。集體決策、項(xiàng)目立項(xiàng)與投資決策均須三分之二以上
委員通過(guò)。
投資決策委員會(huì)對(duì)基金擬進(jìn)行的投資或投資退出做出審核及決策。投資決策委員會(huì)經(jīng)三分之二以上委員參會(huì)（包括書(shū)面委托參會(huì)）方能形成有效召開(kāi)，各委員每人有一票表決權(quán)，投資決策委員會(huì)決議須經(jīng)全體委員的三分之二以上通過(guò)方為有效。
（5）鑒于合伙企業(yè)擬圍繞鎢鉬產(chǎn)業(yè)鏈及相關(guān)細(xì)分領(lǐng)域進(jìn)行股權(quán)投資，而本公司在鎢鉬產(chǎn)業(yè)鏈及相關(guān)細(xì)分領(lǐng)域涉及的技術(shù)和管理等方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和較大的優(yōu)勢(shì)，本公司有權(quán)推薦技術(shù)和管理等方面的人員到合伙企業(yè)投資的標(biāo)的公司及其下屬公司中任職，幫助標(biāo)的公司及其下屬公司提升技術(shù)和管理水平。該等人員的薪酬待遇由合伙企業(yè)投資的標(biāo)的公司及其下屬公司承擔(dān)。
5、利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)
（1）利潤(rùn)分配原則
合伙企業(yè)按照以下順序分配利潤(rùn)：
①返還福建省國(guó)企改革重組投資基金（有限合伙）本金；
②分配福建省國(guó)企改革重組投資基金（有限合伙）相當(dāng)于年化同期商業(yè)銀行人民幣貸款基準(zhǔn)利率的收益（隨商業(yè)銀行同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整而調(diào)整）；
③按出資比例返還廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司、福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司、福建省國(guó)改投資基金管理有限公司本金；
④按出資比例分配廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司、福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司、福建省國(guó)改投資基金管理有限公司相當(dāng)于年化同期商業(yè)銀行人民幣貸款基準(zhǔn)利率的收益（隨商業(yè)銀行同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整而調(diào)整）；
⑤上述分配完畢后，如還有剩余投資收益，各合伙人按如下比例計(jì)算剩余投資收益分配：福建省國(guó)企改革重組投資基金（有限合伙）分配11.3905%，廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分配28.5714%，福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司分配59.9428%，福建省國(guó)改投資基金管理有限公司分配0.0953%。
備注：根據(jù)福建稀土與福建國(guó)企重組基金另行簽訂的《投資收益協(xié)議》，約定以下情況，福建稀土應(yīng)回購(gòu)福建國(guó)企重組基金在合伙企業(yè)的份額：
A、如果在合伙企業(yè)成立之日起三年內(nèi),江西巨通在合伙企業(yè)成立前發(fā)生的涉及合伙企業(yè)所收購(gòu)該公司股權(quán)的系列訴訟案件（包括但不限于案號(hào)為“（2016）贛04行終第14號(hào)”的涉及江西巨通增資擴(kuò)股的行政訴訟案等）致使合伙企業(yè)不能取得該公司股東資格或不能在公司登記機(jī)關(guān)辦理合伙企業(yè)收購(gòu)該公司股權(quán)的變更登記手續(xù)，或者“（2017）閩民初字 8號(hào)”案（福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司訴修水縣巨通投資控股有限公司、第三人江西巨通股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案）案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被法院生效判決確認(rèn)為無(wú)效或未生效，則福建國(guó)企重組基金有權(quán)要求福建稀土在前述三年期滿日或判決生效日起30日內(nèi)，回購(gòu)福建國(guó)企重組基金在合伙企業(yè)中的份額。 B、在2023年11月28日之前（或者在合伙企業(yè)期滿或提前解散時(shí)），合伙企業(yè)如果尚未完全實(shí)現(xiàn)所投資項(xiàng)目的退出，則福建稀土和福建國(guó)企重組基金同意對(duì)合伙企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確認(rèn)合伙企業(yè)的估值，相應(yīng)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年11月30日（或者在合伙企業(yè)期滿或提前解散時(shí)，則為合伙企業(yè)期滿或提前解散上一個(gè)月的最后一日）。由福建稀土回購(gòu)福建國(guó)企重組基金在合伙企業(yè)中的份額。
鑒于上述情況，基于權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，福建稀土剩余投資收益分配比例高于其出資比例，福建國(guó)企重組基金剩余投資收益分配比例低于其出資比例。
（2）虧損分擔(dān)：在基金出現(xiàn)虧損時(shí)，各合伙人按認(rèn)繳出資比例承擔(dān)虧損。
五、合伙企業(yè)擬收購(gòu)標(biāo)的基本情況
1、擬收購(gòu)廈門(mén)三虹47.4576%股份
廈門(mén)三虹于2000年從廈門(mén)鎢業(yè)分立，位于廈門(mén)市湖濱南路619號(hào)。主要從事
鎢鉬礦資源投資，其所控制的鎢礦企業(yè)擁有的主要鎢礦資產(chǎn)大部分處于探礦或開(kāi)發(fā)前期階段。
目前，廈門(mén)三虹注冊(cè)資本和實(shí)收資本為56,994.6969萬(wàn)元（股），股東結(jié)構(gòu)為：
股東 股數(shù)（股） 占股本比例
西安邁科金屬國(guó)際集團(tuán)有限公司 157,129,820 27.5692％
昆山海峽發(fā)展基金(有限合伙) 113,353,333 19.8884％
福建省潘洛鐵礦有限責(zé)任公司 115,921,514 20.3390％
福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司 80,746,667 14.1674％
五礦有色金屬股份有限公司 102,795,635 18.0360％
廈門(mén)三虹現(xiàn)持有江西巨通39.775%股權(quán)、江西省京安礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“江西京安”）51%股權(quán)、江西修水縣神威礦冶有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“神威礦冶”）100%股權(quán)、九江大地礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司21%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九江大地”）、寧化行洛坑鎢礦有限公司1.053%股權(quán)；江西巨通持有九江大地30%股權(quán)、神威礦冶持有江西修水縣香爐山鎢業(yè)有限責(zé)任公司44%股權(quán)和廣西博白巨典礦業(yè)有限公司100%股權(quán)。
西安邁科金屬國(guó)際集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西安邁科”）、昆山海峽發(fā)展基金(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海峽基金”）分別持有廈門(mén)三虹27.5692％、19.8884％股份，合伙企業(yè)擬收購(gòu)西安邁科、海峽基金合計(jì)持有廈門(mén)三虹47.4576%股份。
1.1廈門(mén)三虹近三年財(cái)務(wù)狀況（合并）
單位：元
項(xiàng)目 2014年 2015年 2016年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
流動(dòng)資產(chǎn) 197,721,976.00 207,341,468.99 337,460,151.76 370,844,722.62
長(zhǎng)期股權(quán)投資 1,571,623,039.92 1,288,843,788.37 1,073,732,183.04 1,009,679,542.21
固定資產(chǎn) 16,182,044.91 14,752,097.15 12,686,653.40 11,892,387.18
在建工程 12,576,212.57 12,622,156.57 12,638,656.57 12,638,656.57
無(wú)形資產(chǎn)
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 835,457,205.07 852,781,904.44 819,051,895.20 820,022,768.99
資產(chǎn)總計(jì) 2,648,008,455.50 2,392,105,850.87 2,270,295,956.85 2,239,785,413.85
流動(dòng)負(fù)債 524,023,641.73 355,290,304.42 62,809,764.73 78,335,800.60
非流動(dòng)負(fù)債 495,259,854.22 199,259,854.22 589,185,440.69 589,185,440.69
負(fù)債合計(jì) 1,019,283,495.95 554,550,158.64 651,995,205.42 667,521,241.29
所有者權(quán)益 1,628,724,959.55 1,837,555,692.23 1,618,300,751.43 1,572,264,172.57
審計(jì)機(jī)構(gòu) 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所
項(xiàng)目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年
1-6月
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 16,272,473.01 15,179,360.62 62,432,947.49 4,597,518.13
利潤(rùn)總額 -70,771,900.20 -270,088,105.79 -228,026,889.62 -46,036,578.84
凈利潤(rùn) -72,873,110.41 -270,808,534.83 -221,344,771.66 -46,036,578.84
1.2廈門(mén)三虹下屬公司主要資源及開(kāi)發(fā)情況
1.2.1江西巨通
（1）基本情況
江西巨通成立于2005年7月18日，公司地址在江西省武寧縣萬(wàn)福經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)
發(fā)區(qū)]，注冊(cè)資本為人民幣10,946.806萬(wàn)元，擁有武寧縣大湖塘南區(qū)鎢礦、北區(qū)鎢
礦兩個(gè)采礦權(quán)證，持有九江大地30%股權(quán)。股東結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱(chēng) 持股比例
廈門(mén)三虹鎢鉬股份有限公司 39.7749%
福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司（注） 32.3601%
昆山海峽發(fā)展基金（有限合伙） 13.0332%
劉典平 6.7417%
九江利順升置業(yè)有限公司 6.7417%
江西卓新礦業(yè)有限公司 1.3483%
注：公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議和2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，本公司擬向
福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司購(gòu)買(mǎi)江西巨通32.36%股權(quán)，價(jià)款92,236.90萬(wàn)元。
因江西巨通涉及訴訟，截至公告日,目標(biāo)股權(quán)尚未過(guò)戶。
（2）資源儲(chǔ)量情況
擁有武寧縣大湖塘南、北區(qū)鎢礦采礦權(quán), 采礦許可證證號(hào)分別為：
C3600002011013120103924、C3600002011013120103925。2010年3月至2011年10
月底，江西巨通籌措資金2億多元，進(jìn)行了大湖塘鎢礦區(qū)整裝商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)勘查。在兩
個(gè)采礦權(quán)范圍內(nèi)新探明WO3金屬量93.23萬(wàn)噸（其中白鎢占80%，黑鎢占20%），平
均品位0.176%；銅金屬量58.55萬(wàn)噸；鉬金屬量5.46萬(wàn)噸，銀金屬量1086噸。
2012年1月，《大湖塘南區(qū)鎢礦和大湖塘北區(qū)鎢礦資源儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告》通過(guò)了
北京中礦聯(lián)咨詢中心組織的專(zhuān)家組評(píng)審；2012年5月9日，國(guó)土資源部下發(fā)“國(guó)土
資儲(chǔ)備[2012]72、73號(hào)文”，完成了大湖塘鎢礦礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量備案。
（3）開(kāi)發(fā)利用方案審批情況
江西巨通委托中國(guó)瑞林工程技術(shù)有限公司編制《江西省武寧縣大湖塘南區(qū)鎢礦礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)利用方案》和《江西省武寧縣大湖塘北區(qū)鎢礦礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)利用方案》：大湖塘南區(qū)鎢礦采用地下開(kāi)采，采選規(guī)模為5000噸/日；大湖塘北區(qū)鎢礦采用露天開(kāi)采，采選規(guī)模為20000噸/日。兩礦區(qū)合計(jì)年采選礦石825萬(wàn)噸，預(yù)計(jì)年產(chǎn)出標(biāo)鎢精礦10000噸左右。同時(shí)對(duì)礦石中的銅、鉬、錫等共伴生金屬進(jìn)行綜合回收利用， 2013年7月4日，國(guó)土資源部辦公廳下文委托中國(guó)鎢協(xié)組織專(zhuān)家對(duì)武寧縣大湖塘南、北區(qū)鎢礦開(kāi)發(fā)利用方案進(jìn)行評(píng)審，中國(guó)鎢協(xié)于7月24日將通過(guò)評(píng)審的開(kāi)發(fā)利用方案及評(píng)審意見(jiàn)呈報(bào)國(guó)土資源部，已獲通過(guò)。目前正在向江西省政府申請(qǐng)進(jìn)行項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，處于審批過(guò)程中。
1.2.2江西京安
（1）基本情況
江西京安是一家在江西南昌市投資成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本：202.048萬(wàn)
元，實(shí)收資本：202.048萬(wàn)元，注冊(cè)地址：江西省南昌市東湖區(qū)疊山路387號(hào)2棟1
單元。法定代表人郭天煌。
經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)資源投資；金屬材料、礦產(chǎn)品銷(xiāo)售（以上項(xiàng)目國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的除外）。江西京安經(jīng)營(yíng)期限：2009年7月15日至2029年7月14日。
目前股本結(jié)構(gòu)：
股東名稱(chēng) 股權(quán)比例
廈門(mén)三虹鎢鉬股份有限公司 51%
王松泉 49%
（2）資源儲(chǔ)量情況
江西京安持有的靖安縣石子墩礦區(qū)銅多金屬礦普查探礦權(quán)，探礦權(quán)許可證號(hào)：T01120100502040586；發(fā)證機(jī)關(guān)：中華人民共和國(guó)國(guó)土資源部；探礦權(quán)人：江西省京安礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)有限公司；地理位置江西省宜春市靖安縣；勘查面積：13.51平方公里。
根據(jù)地質(zhì)普查階段性成果，京安石子墩礦區(qū)工業(yè)礦體（333+334）資源量初步估算結(jié)果：WO3金屬量286,542.11噸，平均品位0.205%。其中333資源量礦石量7,655.87萬(wàn)噸，WO3金屬量149,583.48噸，平均品位0.195%； 334資源量礦石量6,355.54萬(wàn)噸，WO3金屬量136,958.63噸，平均品位0.215%。
1.2.3神威礦冶
（1）基本情況
神威礦冶系于2001年4月設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司法定代表人：郭天煌；公
司注冊(cè)地：修水縣寧州工業(yè)園吳都工業(yè)區(qū)。經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品加工、選礦、銷(xiāo)售；選礦藥劑、化工原料、礦山機(jī)械及配件、建筑材料銷(xiāo)售；氯化銨加工與銷(xiāo)售；包裝桶加工與銷(xiāo)售。
神威礦冶是廈門(mén)三虹的全資子公司。神威礦冶主要持有香爐山鎢業(yè)（香爐山鎢業(yè)持有江西省修水贛北鎢業(yè)有限公司97%股權(quán))44%股權(quán)、廣西博白縣巨典有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博白巨典”）100%股權(quán)。
（2）香爐山鎢業(yè)情況
香爐山鎢業(yè)創(chuàng)建于2003年4月，是由五礦有色金屬股份有限公司（51%）、江西
省修水縣神威礦冶有限公司（44%）和江西省修水縣礦業(yè)總公司（5%）共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，主要進(jìn)行鎢礦開(kāi)采，注冊(cè)資本為8,482.69萬(wàn)元，現(xiàn)擁有江西省國(guó)土廳頒發(fā)的證號(hào)為C3600002011013120103929采礦許可證；開(kāi)采礦種：鎢礦；開(kāi)采方式：地下開(kāi)采；生產(chǎn)規(guī)模：72.60 萬(wàn)噸/年；礦區(qū)面積：2.2279 平方千米，WO3量101,826.81噸；有效期限：自 2011年1月10 日至2028年2月10 月。目前，年產(chǎn)65%鎢精礦4000-5000余噸，銅精礦（含Cu16%±）2600余噸。
（3）博白巨典情況
博白縣巨典礦業(yè)有限公司成立于2004年5月31日，現(xiàn)注冊(cè)資本為人民幣9,500
萬(wàn)元，為江西省修水縣神威礦冶有限公司的全資子公司。公司法定代表人：黃進(jìn)京；公司注冊(cè)地：博白縣徑口鎮(zhèn)秀嶺村。經(jīng)營(yíng)范圍：硫鐵礦開(kāi)采、硫鐵礦及副產(chǎn)品加工、銷(xiāo)售等。
博白巨典擁有廣西壯族自治區(qū)國(guó)土資源廳頒發(fā)的證號(hào)為“4500000810072”硫鐵礦采礦許可證和廣西壯族自治區(qū)國(guó)土資源廳頒發(fā)的證號(hào)為“T45120080402006319”鎢鉬礦產(chǎn)資源勘查許可證。
廣西博白巨典油麻坡鎢鉬礦區(qū)，評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)的鎢礦資源量（主礦產(chǎn)）（331）+（332）+（333）礦石量1,810.10萬(wàn)t，WO3 金屬量79,988t、平均品位WO30.442%，新增資源儲(chǔ)量3萬(wàn)多噸；伴生鉬金屬量2585t，硫（S）4128t，銅金屬量16291t，鉍金屬量1802t，銀金屬量114t，鎵金屬量592t，鍺金屬量319t。
1.2.4九江大地
（1）基本情況
江西巨通持有九江大地30%股權(quán)，與廈門(mén)三虹合并持股51%，達(dá)到共同控股。九
江大地系一家于2005年8月在修水縣依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地：修水縣義
寧鎮(zhèn)城南礦管局大樓，注冊(cè)資本12,000萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)及礦業(yè)技術(shù)的咨
詢服務(wù)，礦產(chǎn)品加工及銷(xiāo)售等。法定代表人郭天煌。
目前股本結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱(chēng) 股權(quán)比例
廈門(mén)三虹鎢鉬股份有限公司 21%
江西巨通實(shí)業(yè)有限公司 30%
江西鑫通旺投資有限公司 10%
北京尚達(dá)信投資有限公司 39%
（2）資源儲(chǔ)量情況
九江大地持有“江西省修水縣楊師殿銅鉬多金屬礦普查”礦產(chǎn)資源勘查許可證，
礦產(chǎn)資源勘查許可證號(hào)：T36120090302026281，礦產(chǎn)資源勘查許可證的有效期限,自2011年3月23日至2013年3月23日，勘查面積9.21平方公里。目前主要進(jìn)行資源勘察，該礦山緊鄰江西巨通大湖塘鎢礦，根據(jù)初步勘查情況，具有較好的鎢資源前景。
九江大地持有昆山鎢礦100%股權(quán)。昆山鎢礦持有1本鎢礦采礦許可證，采礦許
可證號(hào)為“C3600002009053120016582”，采礦許可證的有效期至2018年5月10日，
礦區(qū)面積0.4412平方公里。
根據(jù)贛采復(fù)字[2010]0014 號(hào)“預(yù)劃定區(qū)塊范圍批復(fù)”，江西省國(guó)土資源廳批復(fù)
修水縣昆山鎢礦有限責(zé)任公司預(yù)劃定的礦區(qū)面積約12.68平方千米，包括原采礦權(quán)
面積0.4412平方千米、原探礦權(quán)面積9.21平方千米、空白地面積3.0284 平方千米。
2013年4月17日，江西省國(guó)土廳作出《預(yù)劃定礦區(qū)范圍批復(fù)》（“贛采復(fù)字[2013]0007
號(hào)”），同意昆山公司將前述“贛采復(fù)字[2010]0014號(hào)”《預(yù)劃定區(qū)塊范圍批復(fù)》
預(yù)劃定區(qū)塊范圍縮小至9.5748平方公里，預(yù)留期限為2年（于2015年4月16日屆
滿）。2017年6月7日，江西省國(guó)土廳向昆山公司作出編號(hào)為“贛采復(fù)延字[2017]031
號(hào)”的《關(guān)于同意延期（預(yù)）劃定礦區(qū)范圍預(yù)留期的批復(fù)》，載明昆山公司上報(bào)的（預(yù)）劃定礦區(qū)范圍預(yù)留期的申請(qǐng)材料收悉，經(jīng)研究，同意對(duì)昆山鎢礦（預(yù)）劃定礦區(qū)范圍批復(fù)（贛采復(fù)字[2015]0005號(hào)）延期，預(yù)留期限延期至2018年5月底。 修水縣昆山鎢礦有限責(zé)任公司預(yù)劃定礦區(qū)范圍內(nèi)(工業(yè)礦)保有資源儲(chǔ)量WO3量37345噸； Mo金屬量57017噸； Cu金屬量10766噸。
WO3平均地質(zhì)品位0.213%，Mo平均地質(zhì)品位0.062%，Cu平均地質(zhì)品位0.093%。
2、擬收購(gòu)江西巨通13.0332%股權(quán)
（1）海峽基金持有江西巨通13.0332%股權(quán)，合伙企業(yè)擬收購(gòu)前述股權(quán)。
（2）江西巨通近三年財(cái)務(wù)狀況（合并）
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2014年 2015年 2016年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
流動(dòng)資產(chǎn) 7,690.00 7,409.32 11,762.42 9,433.47
長(zhǎng)期股權(quán)投資 25,135.75 10,794.50 7,639.96 7,639.96
固定資產(chǎn) 5,629.68 14,312.39 13,109.84 12,457.04
在建工程 13,605.89 4,176.28 4,213.47 4,224.79
無(wú)形資產(chǎn) 3,084.79 2,967.45 2,850.10 2,791.43
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 136.56 28,573.55 28,675.16 99.66
資產(chǎn)總計(jì) 86,908.86 72,501.97 76,211.21 73,478.92
流動(dòng)負(fù)債 27,099.93 31,906.75 50,467.40 48,707.61
非流動(dòng)負(fù)債 2,282.41 2,376.98 2,552.96 2,671.62
負(fù)債合計(jì) 29,382.34 34,283.73 53,020.36 51,379.23
所有者權(quán)益 57,526.52 38,218.24 23,190.85 22,099.69
審計(jì)機(jī)構(gòu) 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所
項(xiàng)目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年
1-6月
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 29,754.13 12,746.91 14,965.11 25,540.37
利潤(rùn)總額 -2,021.60 -20,611.82 -18,947.00 -1,479.57
凈利潤(rùn) -1,586.89 -19,176.76 -15,009.84 -1,117.08
3、標(biāo)的公司法律調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估情況
2017年5月-8月，福建稀土受托聘請(qǐng)了福建廈門(mén)聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所、致同會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建中興”，礦權(quán)聘請(qǐng)北京經(jīng)緯資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（國(guó)土資源部認(rèn)定礦權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)），以2016年9月30日為基準(zhǔn)日，對(duì)廈門(mén)三虹及其下屬公司進(jìn)行法律盡調(diào)、審計(jì)、資產(chǎn)（含礦權(quán)）評(píng)估工作，并出具了相關(guān)報(bào)告。
廈門(mén)三虹經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)后股東全部權(quán)益賬面值為167,895.61萬(wàn)元，評(píng)估值158,806.36萬(wàn)元，評(píng)估減值9,089.25萬(wàn)元，減值率5.41%。廈門(mén)三虹評(píng)估值為158,806.36萬(wàn)元。
交易各方協(xié)商確定廈門(mén)三虹以156,888.73萬(wàn)元為總作價(jià)，即每股的價(jià)格為
2.75269元，合伙企業(yè)收購(gòu)西安邁科持有的廈門(mén)三虹157,129,820股（27.5692％股份）
價(jià)格為43,253.00萬(wàn)元，收購(gòu)海峽基金持有的廈門(mén)三虹113,353,333股（19.8884％股
份）價(jià)格為31,202.66萬(wàn)元。
江西巨通經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)后股東全部權(quán)益賬面值為24,254.63萬(wàn)元，評(píng)估值為人民幣163,920.44萬(wàn)元，增值139,665.81萬(wàn)元，增值率575.83%。江西巨通評(píng)估值為163,920.44萬(wàn)元。
交易各方協(xié)商確定江西巨通的總作價(jià)為163,920.44萬(wàn)元，合伙企業(yè)收購(gòu)海峽基
金持有的江西巨通13.0332％股權(quán)價(jià)格為21,364.09萬(wàn)元。
3、法律問(wèn)題
廈門(mén)三虹及下屬公司，除江西巨通、江西巨通股東之間存在訴訟案件外，不存在重大糾紛、訴訟。江西巨通涉及主要訴訟案件：
（1）確認(rèn)江西巨通公司48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效民事訴訟
武寧天力實(shí)業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武寧天力”，其持有的江西巨通6.7417%股權(quán)已
轉(zhuǎn)由九江利順升置業(yè)有限公司持有）、江西卓新礦業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江西卓新”）和修水縣巨通投資控股公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“修水巨通”，實(shí)際控制人為劉典平）通過(guò)違法濫訴的方式企圖推翻江西巨通48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建稀土，給福建稀土造成了巨大的困擾，福建稀土據(jù)此主動(dòng)向福建省高院起訴，要求確認(rèn)江西巨通48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易有效。福建省高院已受理該案，目前該案已于2017年8月3日開(kāi)庭，正在等待福建省高院判決。
鑒于該案尚未了結(jié)，江西巨通股東及其持股比例存在不確定性。
（2）江西巨通48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓行政訴訟二審
武寧天力和江西卓新向武寧縣法院提起行政訴訟，狀告武寧縣市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局，要求撤銷(xiāo)江西巨通公司48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記。江西巨通公司和福建稀土集團(tuán)是第三人。武寧縣法院已作出一審判決，駁回武寧天力公司和江西卓新公司的訴訟請(qǐng)求。武寧天力、江西卓新和修水巨通一審敗訴后，已上訴至九江市中院。
目前，九江市中院已裁定中止審理該案。
鑒于該案尚未了結(jié)，江西巨通股東及其持股比例存在不確定性。
目前武寧縣市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局以本案及增資擴(kuò)股行政訴訟尚未了結(jié)為由，不配合辦理江西巨通的變更和備案登記手續(xù)，因此不排除本次交易所需辦理的工商變更和備案登記無(wú)法順利完成的可能性。
（3）江西巨通增資擴(kuò)股行政訴訟二審
2015年9月，劉典平、武寧天力和江西卓新以武寧縣市監(jiān)局為被告向武寧縣法
院提起行政訴訟，要求撤銷(xiāo)武寧縣市監(jiān)局于2014年12月26日作出的江西巨通增資
擴(kuò)股工商變更登記。
江西巨通、福建稀土、廈門(mén)三虹和海峽基金均是第三人。武寧縣法院一審判決撤銷(xiāo)武寧縣市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)管局向江西巨通換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行政行為。一審敗訴后，江西巨通、福建稀土、廈門(mén)三虹和海峽基金均已上訴至九江市中院。目前，九江市中院已裁定中止審理該案。
鑒于該案尚未了結(jié)，江西巨通股東及其持股比例存在不確定性。如果該案二審維持原判，撤銷(xiāo)江西巨通2014年12月26日增資擴(kuò)股工商變更登記，海峽基金擬轉(zhuǎn)讓其所持江西巨通股權(quán)的交易將存在障礙。此外，目前武寧縣市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局以本案及前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行政訴訟尚未了結(jié)為由，不配合辦理江西巨通的變更和備案登記手續(xù)，因此不排除本次交易所需辦理的工商變更和備案登記無(wú)法順利完成的可能性。
（4）江西巨通擔(dān)保追償權(quán)糾紛
江西巨通訴珠海正豐泰能實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海正豐”，實(shí)際控制人為劉典平）、修水巨通、劉典平及鄒蕻英（倆人是夫妻關(guān)系），要求珠海正豐、修水巨通、劉典平和鄒蕻英連帶償還5000萬(wàn)元及相應(yīng)利息、律師費(fèi)追償權(quán)糾紛一案，福建省高院已判決珠海正豐公司償還，并由修水巨通和劉典平承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
江西巨通已于2017年6月27日向福建省高院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，福建省高院已于
2017年7月6日立案受理。福建省高院已指定廈門(mén)市思明區(qū)人民法院執(zhí)行。
江西巨通取得本案終審生效裁判文書(shū)后，廈門(mén)三虹已向江西省高院重新申請(qǐng)參與分配，但目前仍未有進(jìn)展，不排除廈門(mén)三虹無(wú)法順利參與分配的可能性。
六、擬簽訂的股份（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議主要條款
1、西安邁科持有的廈門(mén)三虹27.5692股份和海峽基金持有的廈門(mén)三虹19.8884
股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股份”）
鑒于合伙企業(yè)尚未正式設(shè)立，公司、福建稀土、福建國(guó)改基金、福建國(guó)企重組基金擬與西安邁科、海峽基金分別簽訂《關(guān)于廈門(mén)三虹27.5692%股份轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議》、《關(guān)于廈門(mén)三虹19.8884%股份轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議》，約定合伙企業(yè)設(shè)立后按前述框架協(xié)議規(guī)定的條款和條件另行簽署實(shí)質(zhì)內(nèi)容與框架協(xié)議一致的、關(guān)于目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
1.1轉(zhuǎn)讓價(jià)款
根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果，經(jīng)各方本著誠(chéng)實(shí)信用和公平互利的原則友好協(xié)商，合伙企業(yè)收購(gòu)西安邁科持有的廈門(mén)三虹157,129,820股（27.5692％股份）價(jià)格為432,530,000元，收購(gòu)海峽基金持有的廈門(mén)三虹113,353,333股（19.8884％股份）價(jià)格為312,026,586元。
各方理解，如果各相關(guān)方于2011年9月6日簽署的關(guān)于江西巨通增資擴(kuò)股的《增
資擴(kuò)股協(xié)議》或其項(xiàng)下增資擴(kuò)股交易被法院生效裁判文書(shū)裁判終止、解除、撤銷(xiāo)或確認(rèn)為無(wú)效或未生效（而不只是該協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股涉及的公司變更登記被撤銷(xiāo)），并且因此導(dǎo)致該協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股最終無(wú)法實(shí)施，從而使得增資擴(kuò)股基準(zhǔn)日江西巨通全體股東權(quán)益價(jià)值需要重新評(píng)估進(jìn)而導(dǎo)致廈門(mén)三虹和海峽基金持有的江西巨通股權(quán)比例發(fā)生變化的，或者使得廈門(mén)三虹和海峽基金所投入的增資款轉(zhuǎn)為其各自對(duì)江西巨通所享有的債權(quán)的，目標(biāo)股份的估值可能因此發(fā)生變化。發(fā)生此等情形的，廈門(mén)三虹持有的比例發(fā)生變動(dòng)后的江西巨通股權(quán)或廈門(mén)三虹因此對(duì)江西巨通所享有的債權(quán)，概括納入本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的廈門(mén)三虹股東權(quán)益范圍而歸福建巨虹實(shí)益享有，但本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)價(jià)款無(wú)須因此而調(diào)整。
在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效、江西巨通其他股東已書(shū)面確認(rèn)同意（或者依法視為同意）本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄（或者依法視為放棄）在同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、目標(biāo)股份已經(jīng)變更登記至合伙企業(yè)名下及合伙企業(yè)在證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成產(chǎn)品備案等付款條件全部具備之日起7個(gè)工作日內(nèi)，合伙企業(yè)將向西安邁科、海峽基金支付目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
1.2過(guò)渡期
自基準(zhǔn)日起至成交日止，為目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓交易的過(guò)渡期。在過(guò)渡期內(nèi)，在遵守法律法規(guī)、政策和框架協(xié)議（股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議）之規(guī)定的前提下，各方本著最大誠(chéng)信原則，善意對(duì)廈門(mén)三虹及其下屬公司進(jìn)行或參與經(jīng)營(yíng)管理。各方協(xié)助和保障廈門(mén)三虹及其下屬公司的正常營(yíng)業(yè)及其各自名下礦山的正常運(yùn)作。排除任何有損廈門(mén)三虹或其下屬公司利益的行為，并不得惡意從事對(duì)廈門(mén)三虹或其下屬公司的正常運(yùn)作和財(cái)產(chǎn)狀況有損害的行為。
2、江西巨通13.0332%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股權(quán)”）
鑒于合伙企業(yè)尚未正式設(shè)立，公司、福建稀土、福建國(guó)改基金、福建國(guó)企重組基金擬與海峽基金簽訂《關(guān)于海峽基金轉(zhuǎn)讓江西巨通13.0332%股權(quán)的框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)股權(quán)”），約定合伙企業(yè)設(shè)立后按前述框架協(xié)議規(guī)定的條款和條件另行簽署實(shí)質(zhì)內(nèi)容與框架協(xié)議一致的《關(guān)于海峽基金轉(zhuǎn)讓江西巨通13.0332%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2.1轉(zhuǎn)讓價(jià)款
根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果，經(jīng)各方本著誠(chéng)實(shí)信用和公平互利的原則友好協(xié)商，各方同意目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣21,364.08萬(wàn)元。
在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效、江西巨通其他股東已書(shū)面確認(rèn)同意（或者依法視為同意）本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄（或者依法視為放棄）在同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)起7個(gè)工作日內(nèi)，合伙企業(yè)向海峽基金預(yù)付目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額福建巨虹向海峽基金支付等額于目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的20%（即4,272.82萬(wàn)元），作為福建巨虹履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的定金。在目標(biāo)股權(quán)在公司登記機(jī)關(guān)變更登記至福建巨虹名下的同時(shí)，上述定金自動(dòng)轉(zhuǎn)作第一期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
在前述定金的付款條件已經(jīng)全部具備、目標(biāo)股權(quán)已經(jīng)變更登記至合伙企業(yè)名下及合伙企業(yè)在證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成產(chǎn)品備案等付款條件全部具備之日起7個(gè)工作日內(nèi)，福建巨虹應(yīng)向海峽基金支付目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的80%（即17,091.26萬(wàn)元），作為第二期目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
廈門(mén)三虹、海峽基金和江西巨通于2016年7月18日簽訂了《利息計(jì)付協(xié)議》
（簡(jiǎn)稱(chēng)“《利息計(jì)付協(xié)議》”）。除上述目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款外，在前述定金的付款條件全部具備之日起7個(gè)工作日內(nèi)，福建巨虹應(yīng)向江西巨通提供等額于
41,569,386.43元的股東貸款，江西巨通應(yīng)在收到該等股東貸款當(dāng)日向海峽基金支付
《利息計(jì)付協(xié)議》項(xiàng)下截至計(jì)息截止日（2014年11月27日）的利息（金額為
41,569,386.43元）。海峽基金收取《利息計(jì)付協(xié)議》項(xiàng)下利息所產(chǎn)生的稅費(fèi)，應(yīng)由
海峽基金自行承擔(dān)并按期繳納。
2.2過(guò)渡期
自基準(zhǔn)日起至成交日止，為目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的過(guò)渡期。在過(guò)渡期內(nèi)，在遵守法律法規(guī)、政策和框架協(xié)議（股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）之規(guī)定的前提下，各方本著最大誠(chéng)信原則，善意對(duì)江西巨通及其下屬公司進(jìn)行或參與經(jīng)營(yíng)管理。各方協(xié)助和保障江西巨通及其下屬公司的正常營(yíng)業(yè)及其各自名下礦山的正常運(yùn)作。排除任何有損江西巨通或其下屬公司利益的行為，并不得惡意從事對(duì)江西巨通或其下屬公司的正常運(yùn)作和財(cái)產(chǎn)狀況有損害的行為。
七 、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
通過(guò)合伙企業(yè)對(duì)投資項(xiàng)目的篩選、組織實(shí)施及投資后的培育、管理，在達(dá)到約定的條件后由公司或其它公司收購(gòu)并購(gòu)對(duì)象，有利于消除并購(gòu)項(xiàng)目前期的決策風(fēng)險(xiǎn)，提前化解稅務(wù)、法律等各種或有風(fēng)險(xiǎn)，更好地保護(hù)公司及全體股東的利益。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
（1）合伙企業(yè)的主要投資目標(biāo)是鎢鉬礦產(chǎn)資源，可能會(huì)遇到包括礦價(jià)下跌、效益等在內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）合伙企業(yè)存在未能募集足夠資金，確保設(shè)立合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)；
（3）因行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、整合等疊加因素影響，如果不能對(duì)投資標(biāo)的進(jìn)行充分有效的投后管理、資金支持，將面臨不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期目的的風(fēng)險(xiǎn)。
（4）法律風(fēng)險(xiǎn)
江西巨通、江西巨通股東之間的訴訟案件，存在著對(duì)江西巨通不利、江西巨通股東及其持股比例不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
針對(duì)前述主要投資風(fēng)險(xiǎn)，公司將及時(shí)了解合伙企業(yè)管理人的運(yùn)作情況，督促管理人防范各種風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)助管理人及標(biāo)的公司解決糾紛、訴訟，以盡力維護(hù)公司投資資金的安全。
3、對(duì)公司的影響
在合伙企業(yè)投資后，公司享有收購(gòu)合伙企業(yè)所投項(xiàng)目的權(quán)利，如果決定收購(gòu)，將按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定和市場(chǎng)公允原則協(xié)商確定收購(gòu)。
本次合作通過(guò)公司參與投資設(shè)立稀有金屬合伙企業(yè)，能夠充分發(fā)揮合作各方優(yōu)勢(shì)，利用合伙企業(yè)收購(gòu)、整合礦山資源，儲(chǔ)備稀有金屬資源，保證公司稀有金屬資源的需求。
八、公司本年度與福建稀土集團(tuán)已發(fā)生各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情況
公司與福建稀土集團(tuán)于2015年4月16日簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議》，受托管理
福建稀土集團(tuán)持有的廈門(mén)三虹的14.17%股份，托管期三年。
2017年6月，公司與福建稀土集團(tuán)簽訂了《借款協(xié)議》，福建稀土集團(tuán)同意向
公司提供總額不超過(guò)50,000萬(wàn)元人民幣借款，福建稀土集團(tuán)可以委托其控股股東或
指定其控股子公司執(zhí)行《借款協(xié)議》，2017年度截至公告日，福建稀土集團(tuán)控股股
東福建省冶金（控股）有限責(zé)任公司向公司下屬?gòu)B鎢新能源材料有限公司提供借款3.15億元。
九、備查文件目錄
1、第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)
3、審計(jì)委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)
4、交易各方擬簽訂的《合伙協(xié)議》
5、交易各方擬簽訂的《股份（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》
廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2017年9月30日
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