猛獅科技:中國中投證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的核查意見
中國中投證券有限責(zé)任公司
關(guān)于廣東猛獅新能源科技股份有限公司
增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的核查意見
中國中投證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國中投證券”、“保薦機構(gòu)”）作為廣東猛獅新能源科技股份有限公司（以下簡稱“猛獅科技”、“公司”）2017年非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)章的要求，就猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的事項進(jìn)行了審慎盡職調(diào)查，核查情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司于2017年4月7日召開的第五屆董事會第五十五次會議，審議通過
了《關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，公司2017年度預(yù)計與上海
中興派能能源科技股份有限公司（原名為“上海中興派能能源科技有限公司”）、廣東猛獅工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“猛獅集團”）等關(guān)聯(lián)人發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易共計2,700.00萬元。具體內(nèi)容詳見公司于2017年4月8日登載于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）網(wǎng)站上的相關(guān)公告。現(xiàn)因生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司需增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度共計2,077.00萬元。
2、公司于2017年8月24日召開第六屆董事會第七次會議，會議以5票同
意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計
額度的議案》。關(guān)聯(lián)董事陳樂伍、陳樂強對本議案回避表決。
3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易事項在公司董事會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（二）預(yù)計增加日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
原預(yù)計 現(xiàn)預(yù)計 截至2017
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易 2017年 新增金額 2017年度年6月30 上年發(fā)
易類別 關(guān)聯(lián)人 易內(nèi)容 定價原則 度金額 （萬元） 金額 日已發(fā)生 生金額
（萬元） （萬元） 金額 （萬元）
（萬元）
向關(guān)聯(lián) 上海中興
人采購 派能能源 鋰電池 根據(jù)市場 500.00 1,000.00 1,500.00 546.76 355.21
商品 科技股份 價格定價
有限公司
向關(guān)聯(lián) Dragonfly
人銷售 Energy 鋰電池 根據(jù)市場 - 1,000.00 1,000.00 243.00 -
產(chǎn)品、商 Corp. 價格定價
品
接受關(guān) 汕頭市猛
聯(lián)人提 獅凱萊酒 餐費和 根據(jù)市場 123.00 77.00 200.00 75.79 26.81
供的勞 店有限公 住宿費 價格定價
務(wù) 司
合計 623.00 2,077.00 2,700.00 865.55 382.02
二、關(guān)聯(lián)人基本情況
（一）上海中興派能能源科技股份有限公司
1、統(tǒng)一社會信用代碼：91310000695826254X
2、類型：其他股份有限公司(非上市)
3、住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)祖沖之路887弄73號
4、法定代表人：翟衛(wèi)東
5、注冊資本：11,113.3333萬元
6、成立日期：2009年10月28日
7、經(jīng)營范圍：鋰電池以及其他類型電池的研發(fā)、銷售以及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，光通信用備用電源的設(shè)計、銷售，以及相關(guān)技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
8、最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 466,377,954.79 412,837,988.83
2 負(fù)債總額 182,043,112.23 147,467,108.24
3 凈資產(chǎn) 284,334,842.56 265,370,880.59
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營業(yè)收入 165,341,944.94 49,380,707.82
2 凈利潤 -19,846,366.02 -15,028,768.66
以上 2016年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并出
具《審計報告》（中興財光華審會字（2017）第304139號）。2017年6月30
日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
9、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實際控制人陳樂伍擔(dān)任董事的參股公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）DragonflyEnergyCorp.
1、注冊號：E0537052012-1
2、類型：股份公司
3、住所：APSEN1689ASPENCREEKROAD,RENO,NEVADA,US（美國內(nèi)
華達(dá)州雷諾市阿斯潘溪路1689號）
4、法定代表人：DENISJ.PHARES
5、注冊資本：10,000美元
6、成立日期：2012年10月15日
7、主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷售高質(zhì)量、高性能、高安全性鋰離子儲能電池系統(tǒng)。8、最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 12,176,048.82 10,354,921.05
2 負(fù)債總額 1,188,071.41 1,311,144.47
3 凈資產(chǎn) 10,987,977.41 9,043,776.58
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營業(yè)收入 207,750.76 3,807,381.55
2 凈利潤 -1,356,538.82 -1,694,057.18
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
9、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實際控制人陳樂伍擔(dān)任董事的參股公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）汕頭市猛獅凱萊酒店有限公司
1、統(tǒng)一社會信用代碼：914405153381025813
2、類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
3、住所：汕頭市澄海區(qū)324國道廣益路33號
4、法定代表人：陳樂強
5、注冊資本：26,000.00萬元
6、成立日期：2015年03月03日
7、經(jīng)營范圍：旅館業(yè)（酒店）；娛樂場所（卡拉ＯＫ、游藝娛樂）；公共場所（健身室、浴室、游泳館、桑拿、足浴、美發(fā)、美容、酒吧、茶座、咖啡館、商場）；餐飲服務(wù)；煙草制品零售；會議服務(wù)；公寓管理；停車服務(wù)；洗衣服務(wù)。
8、最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 14,540,239.51 28,380,771.79
2 負(fù)債總額 19,571,970.06 -1,683,096.99
3 凈資產(chǎn) -5,031,730.55 30,063,868.78
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營業(yè)收入 10,277,417.85 18,650,010.67
2 凈利潤 -5,031,730.55 -2,824,400.67
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
9、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：猛獅集團為公司實際控制人陳再喜和陳銀卿夫婦所控制的公司，汕頭市猛獅凱萊酒店有限公司為猛獅集團全資子公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)人依法存續(xù)并正常經(jīng)營，經(jīng)營狀況良好，財務(wù)狀況較為穩(wěn)定，具備較好的履約能力。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
關(guān)聯(lián)銷售、采購：公司向上述關(guān)聯(lián)人銷售或采購產(chǎn)品時，具體產(chǎn)品的名稱、規(guī)格、要求等由訂貨通知單確定，定價原則為市場價格，結(jié)算時憑發(fā)票結(jié)算。
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)：依據(jù)市場價格公平、合理地確定。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司尚未就與上述關(guān)聯(lián)人之間的交易簽署協(xié)議，公司將根據(jù)實際需求，與關(guān)聯(lián)人根據(jù)市場價格簽訂相應(yīng)的交易協(xié)議。
六、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司向上述關(guān)聯(lián)人銷售或采購產(chǎn)品、接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)是正常的商業(yè)交易行為，關(guān)聯(lián)交易為持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，按照一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行。公司與上述關(guān)聯(lián)人均為獨立法人，獨立經(jīng)營，在資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面均相互獨立，與關(guān)聯(lián)人交易價格依據(jù)市場公允價格公平、合理確定，與關(guān)聯(lián)人的交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，降低生產(chǎn)經(jīng)營成本。公司的主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依賴，不存在損害公司和股東利益的情形。
七、保薦機構(gòu)意見
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，保薦機構(gòu)對猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度
的事項進(jìn)行了審慎核查，包括但不限于相關(guān)議案、董事會決議以及獨立董事意見等。經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：
猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的事項已經(jīng)公司第六屆董事
會第七次會議審議，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度，履行了必要的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照公開、公平、公正的原則，依據(jù)市場公允價格協(xié)商確定，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。本保薦機構(gòu)對猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的事項無異議。（以下無正文）
（本頁無正文，為《中國中投證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東猛獅新能源科技股份有限公司增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人簽名：
陳�t健 曾遠(yuǎn)輝
中國中投證券有限責(zé)任公司
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