*ST新海:關(guān)于擬***參股公司股權(quán)暨簽署《框架協(xié)議》的公告
證券代碼：002089 證券簡稱：*ST新海 公告編號：2020-054 新海宜科技集團股份有限公司 關(guān)于擬***參股公司股權(quán)暨簽署《框架協(xié)議》的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示： 1、本次簽署的協(xié)議為框架協(xié)議，系交易各方經(jīng)初步協(xié)商達成的主要合作條款，具體條款和最終簽署的協(xié)議可能存在一定差異，最終是否簽訂正式協(xié)議仍存在不確定性，正式協(xié)議簽署后還需經(jīng)過相關(guān)審批程序后方可實施，敬請投資者注意投資風險。 2、本次簽署的《框架協(xié)議》擬約定交易價格不低于20,000萬元，因前期公司對相關(guān)長期股權(quán)投資進行過減值，此次交易完成后可能會影響公司當期損益，本次交易對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及具體會計處理待后續(xù)工作完成、正式協(xié)議簽訂后披露。 3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。 4、公司將根據(jù)事項進展情況，履行相應(yīng)的決策和審批程序，及時履行信息披露義務(wù)。 一、交易概述 新海宜科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）目前持有參股公司江西迪比科股份有限公司（以下簡稱“迪比科”）17.86%股權(quán)。基于對5G時代發(fā)展趨勢的信心，公司擬進一步聚焦通信主營業(yè)務(wù)，同時，為減少新能源行業(yè)政策波動對上市公司業(yè)績的影響，優(yōu)化公司資源配置，公司于近日與迪比科股東曾金輝和江西若彥實業(yè)有限公司（以下簡稱“若彥實業(yè)”）簽訂《框架協(xié)議》，約定曾金輝和若彥實業(yè)以不低于20,000萬元價格回購公司所持有的迪比科17.86%股權(quán)。 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 二、交易對方的基本情況 1、姓名：曾金輝 身份證件號：36252419******701X 住址：廣東省深圳市寶安區(qū)梅龍路 與公司關(guān)系：曾金輝與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。曾金輝持有迪比科38.69%股權(quán)。 誠信情況：經(jīng)查詢信用中國網(wǎng)站、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、全國法院失信被執(zhí)人名單信息公布與查詢網(wǎng)站以及其他途徑，曾金輝不存在證券市場失信行為，不存在作為失信被執(zhí)行人的情況。 2、公司名稱：江西若彥實業(yè)有限公司（曾用名深圳市若彥投資有限公司） 公司類型：有限責任公司 法人代表：曾金輝 住所：江西省撫州市安樂縣厚發(fā)工業(yè)園區(qū) 注冊資本：1000萬元人民幣 成立日期：2014年12月15日 經(jīng)營范圍：商品貿(mào)易（國家限制的除外）；企業(yè)管理咨詢，商務(wù)咨詢及其他服務(wù)，貨運服務(wù)代理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 與公司關(guān)系：若彥實業(yè)與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。若彥實業(yè)持有迪比科23.81%股權(quán)。 三、標的公司基本情況 公司名稱：江西迪比科股份有限公司 公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） 住所：江西省撫州市金巢經(jīng)濟開發(fā)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi) 法定代表人：曾金輝 注冊資本：6,000萬元人民幣 成立日期：2013年2月22日 經(jīng)營范圍：電芯、電池、動力電池、儲能電池、蓄電池、充電樁、電池材料、攝影器材、數(shù)碼產(chǎn)品、電子電源、充電器及配件、計算機周邊設(shè)備、動力電池管理系統(tǒng)（BMS）、電源管理系統(tǒng)和新型電子元器件、精密模具、精密注塑、電子設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、組裝、銷售及售后服務(wù)、產(chǎn)品和技術(shù)進出口（以上經(jīng)營項目國家有專項規(guī)定的從其規(guī)定）。 四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容： 甲方一：曾金輝 身份證號：36252419******701X 住所：廣東省深圳市寶安區(qū)梅龍路錦 甲方二：江西若彥實業(yè)有限公司（曾用名深圳市若彥投資有限公司） 住所：江西省撫州市樂安縣厚發(fā)工業(yè)園區(qū) 法定代表人：曾金輝 乙方：新海宜科技集團股份有限公司（曾用名蘇州新海宜通信科技股份有限公司） 住所：蘇州工業(yè)園區(qū)涇茂路168號 法定代表人：張亦斌 第一條 股份回購 1、甲乙方同意，由甲方回購乙方持有的標的公司17.86%股份（對應(yīng)標的公司1,500萬股股份），甲方確認向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓價格不低于人民幣貳億元（￥200,000,000.00），乙方尚有人民幣2000萬元款項未實繳到位，乙方轉(zhuǎn)讓其持有的標的公司全部股份后，該2000萬元出資義務(wù)由甲方履行，乙方不再負有出資義務(wù)，甲方對回購乙方持有的標的公司全部股份不低于人民幣貳億元 （￥200,000,000.00）的回購款、出資義務(wù)負有連帶責任。 2、甲方應(yīng)當按照下述期限要求將股份轉(zhuǎn)讓款通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式支付給乙方，具體如下：（1）2020年12月31日之前支付股份轉(zhuǎn)讓款總額的51%（不低于1.02億元），受讓方支付該等金額的股份轉(zhuǎn)讓款后，乙方持有的標的公司全部股份權(quán)屬轉(zhuǎn)讓至受讓方名下所有；（2）2021年12月31日之前付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的49%（即不低于0.98億元）。 3、如受讓方為兩個以上主體的，各受讓方的具體受讓股份份額、股份轉(zhuǎn)讓款金額、繼續(xù)出資金額與乙方無關(guān)，由甲方內(nèi)部自行在前述1-3款約定的計算原則范圍內(nèi)具體協(xié)商約定。 第二條 原補償責任的豁免 1、各方確認，標的公司未能完成《增資擴股協(xié)議》項下甲方一對乙方所作的業(yè)績承諾，自本協(xié)議簽署生效且甲方支付完成股份轉(zhuǎn)讓款總額的51%后，乙方同意豁免《增資擴股協(xié)議》及原業(yè)績補償協(xié)議中約定的甲方的補償責任，甲方無需就《增資擴股協(xié)議》及原業(yè)績補償協(xié)議向乙方承擔任何補償義務(wù)或違約、賠償?shù)确韶熑巍?第三條 擔保條款 1、擔保方式 （1）連帶責任擔保 本合同項下的擔保方式為甲方（甲方一、甲方二）對回購乙方持有的標的公司全部股份的不低于2億元價款承擔連帶責任的保證擔保。 （2）受讓股權(quán)質(zhì)押擔保 自乙方將持有的標的公司全部股份權(quán)屬轉(zhuǎn)讓至受讓方名下所有之日起，受讓方應(yīng)將從乙方處獲得的標的公司股權(quán)質(zhì)押給乙方并辦理質(zhì)押登記手續(xù)，作為本協(xié)議履約保證擔保。 2、擔保范圍 本協(xié)議第五條第1款項下各項擔保范圍包括但不限于甲方應(yīng)向乙方支付的全部股份回購款、投資收 益款、出資義務(wù)、為實現(xiàn)債權(quán)與擔保權(quán)利而發(fā)生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費 、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）。 3、擔保期限 自本協(xié)議簽署之日起至交易完成之日止。 4、甲方及標的公司均獲得了充分的授權(quán)并充分的了解本合同項下的擔保內(nèi)容，本合同項下的連帶的責任擔保完全出于自愿，其在本合同項下的全部意思表示真實。 5、若本合同項下各方一致同意變更本合同或乙方與任意一方協(xié)議變更本合同，無需經(jīng)擔保方同意，擔保方仍在原保證范圍內(nèi)承擔連帶保證責任。 6、若乙方將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，擔保方仍在原保證范圍內(nèi)繼續(xù)承擔連帶保證的責任。 7、甲方及標的公司按照另行簽訂的相應(yīng)擔保合同配合乙方辦理股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。 三、對公司的影響 隨著5G時代的到來，公司利用在通信領(lǐng)域積累的豐富資源和經(jīng)驗，適時做出戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，回歸通信主業(yè)，有利于公司在熟悉的領(lǐng)域內(nèi)聚焦發(fā)展。公司本次擬***所持迪比科股權(quán)的事宜，將有利于減少新能源行業(yè)政策波動對公司業(yè)績的影響，有利于充盈公司現(xiàn)金流、調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標及公司和全體股東的利益，對公司業(yè)績將產(chǎn)生積極影響。本次交易轉(zhuǎn)讓定價將按照公開、公允、公正的原則進行，本次交易不會損害公司及股東利益。 因前期公司對相關(guān)長期股權(quán)投資進行過減值，此次交易完成后可能會影響公司當期損益，本次交易對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及具體會計處理待后續(xù)工作完成、正式協(xié)議簽訂后披露。 四、風險提示 本次簽署的協(xié)議為框架協(xié)議，系交易各方經(jīng)初步協(xié)商達成的主要合作條款，具體條款和最終簽署的協(xié)議可能存在一定差異，最終是否簽訂正式協(xié)議仍存在不確定性，正式協(xié)議簽署后還需經(jīng)過相關(guān)審批程序后方可實施。 公司將根據(jù)事項進展情況，履行相應(yīng)的決策和審批程序，及時履行信息披露義務(wù)。敬請投資者注意投資風險。 特此公告。 新海宜科技集團股份有限公司董事會 2020年6月5日
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