成飛集成:關于與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的關聯(lián)交易公告
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成 公告編號：2020-030 四川成飛集成科技股份有限公司 關于與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的 關聯(lián)交易公告 本公司及本公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關聯(lián)交易概述 四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）經 2017 年第三次臨 時股東大會審議通過，與公司實際控制人中國航空工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“航空工業(yè)集團”）下屬中航工業(yè)集團財務有限責任公司（以下簡稱“中航財司”）簽訂了為期三年的金融服務協(xié)議，約定公司及子公司有權根據(jù)業(yè)務需求，自主選擇由中航財司提供存款、貸款、結算、擔保，以及經中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“銀保監(jiān)會”）批準的其他金 融服務，有效期至 2020 年 9 月 13 日。 因協(xié)議即將到期，為擴展融資渠道，加速資金周轉，節(jié)約交易成本和費用，提高資金使用水平和效益，公司擬與中航財司繼續(xù)簽訂《金融服務協(xié)議》。根據(jù)擬簽訂的協(xié)議內容，中航財司將在其經營范圍內，為公司及其子公司提供存貸款、結算、擔保、票據(jù)、承兌等金融服務，由于 2019 年鋰電業(yè)務重大資產重組完成后，公司規(guī)模減小，所需資金也有所減少，公司擬將向中航財司存入之每日最高存款結余（包括應計利息）由不超過人民幣 19 億元調 整為不超過 6 億元，將可循環(huán)使用的綜合授信額度由人民幣 50 億元調整為 6 億元。 鑒于本公司與中航財司的實際控制人同為航空工業(yè)集團，中航財司系公司的關聯(lián)法人，本次交易構成公司的關聯(lián)交易。獨立董事就此項交易發(fā)表了事前認可意見，同意將該議案提交公司董事會審議。 公司于 2020 年 7 月 23 日在成都市召開第七屆董事會第三次會議，會議不存在需要回避 的關聯(lián)董事，審議通過了《關于公司與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的議案》。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，此項關聯(lián)交易尚須獲得公司股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將回避表決。 本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。 二、關聯(lián)方基本情況 （一）基本情況 企業(yè)名稱：中航工業(yè)集團財務有限責任公司 住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙 10 號 企業(yè)性質：有限責任公司 注冊地：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙 10 號 主要辦公地點：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙 10 號 法定代表人：都本正 注冊資本：250,000 萬元人民幣 稅務登記證號碼：91110000710934756T 統(tǒng)一社會信用代碼：91110000710934756T 金融許可證機構編碼：L0081H111000001 主要股東：中國航空工業(yè)集團有限公司持有其 47.12%的股權；中航投資控股有限公司 持有其 44.50%的股權。 實際控制人：中國航空工業(yè)集團有限公司 經營范圍：保險兼業(yè)代理業(yè)務（保險兼業(yè)代理業(yè)務許可證有效期至 2020 年 12 月 07 日）； 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經批準發(fā)行財務公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機構進行股權投資；除股票二級市場投資以外的有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸。（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） （二）歷史沿革 中航財司是在原西安飛機工業(yè)集團財務有限責任公司和原貴州航空工業(yè)集團財務有限責任公司重組基礎上，由中國航空工業(yè)集團有限公司及所屬成員單位共 12 家共同出資組建， 于 2007 年 4 月正式成立。后經三次增資及股權變更，現(xiàn)有注冊資金 25 億元人民幣，股東 單位 4 家，其中，中國航空工業(yè)集團有限公司出資額 117,800 萬元，占注冊資本的 47.12%； 中航投資控股有限公司出資額 111,250 萬元，占注冊資本的 44.50%；中航飛機股份有限公司出資額14,400萬元，占注冊資本的5.76%；貴州貴航汽車零部件股份有限公司出資額6,550萬元，占注冊資本的 2.62%。 中航財司最近三年發(fā)展穩(wěn)健，經營狀況良好。2019 年度中航財司實現(xiàn)營業(yè)收入 231,501.27 萬元，利潤總額 102,939.82 萬元，凈利潤 79,194.11 萬元。截至 2019 年 12 月 31 日，中航財司資產合計 11,428,800.40 萬元，所有者權益合計 654,372.83 萬元。 （三）關聯(lián)關系 由于中航財司為公司控股股東及實際控制人航空工業(yè)集團下屬公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（二）款規(guī)定，中航財司是本公司的關聯(lián)法人。 （四）履約能力分析 中航財司的第一大股東是航空工業(yè)集團，航空工業(yè)集團為國有特大型企業(yè)，中航財司不是失信被執(zhí)行人。中航財司經營狀況良好，各項業(yè)務均能嚴格按照內控制度和流程開展，無重大操作風險發(fā)生；各項監(jiān)管指標均符合監(jiān)管機構的要求；業(yè)務運營合法合規(guī)，管理制度健全，風險管理有效，與財務報表相關的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風險控制體系未發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷。 三、關聯(lián)交易標的基本情況 標的情況：存款、貸款、結算、擔保以及經銀保監(jiān)會批準的其他金融服務。 四、交易的定價政策及定價依據(jù) （一）存款服務：中航財司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，應不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述條件外，中航財司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，也應不低于同期中航財司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。 （二）貸款服務：中航財司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，應不高于中國人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述條件外，中航財司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，也應不高于同期中航財司向任何同信用級別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。 （三）結算服務：中航財司為成飛集成及其子公司提供各項結算服務收取的費用，應不高于同期中航財司向任何同信用級別第三方就同類服務所收取的費用。 （四）關于其他服務：中航財司為成飛集成及其子公司提供其他服務所收取的費用，應不高于中國人民銀行就該類型服務規(guī)定應收取的費用上限（如適用），亦不高于任何第三方 向成飛集成及其子公司提供同種類服務所收取的費用；除符合前述條件外，中航財司向成飛集成及其子公司提供該類服務所收取的費用，也應不高于中航財司向任何同信用級別第三方提供同種類服務所收取的費用。 五、交易協(xié)議的主要內容 （一）交易金額： 1、本協(xié)議有效期內，每一日成飛集成及其子公司向中航財司存入之每日最高存款結余（包括應計利息）不超過人民幣 6 億元。由于結算等原因導致成飛集成在中航財司存款超出最高存款限額的，中航財司應在 3 個工作日內將導致存款超額的款項劃轉至成飛集成及子公司指定的銀行賬戶。 2、本協(xié)議有效期內，雙方約定可循環(huán)使用的綜合授信額度為人民幣 6 億元，用于貸款、 票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、保函和應收賬款保理。中航財司向成飛集成的子公司辦理貸款、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、保函、應收賬款保理等業(yè)務時，應確保成飛集成的子公司已得到成飛集成的授權。 （二）交易定價 1、存款服務：中航財司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，應不低于中國人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述條件外，中航財司吸收成飛集成及其子公司存款的利率，也應不低于同期中航財司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。 2、貸款服務：中航財司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，應不高于中國人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準利率，除符合前述條件外，中航財司向成飛集成及其子公司發(fā)放貸款的利率，也應不高于同期中航財司向任何同信用級別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。 3、結算服務：中航財司為成飛集成及其子公司提供各項結算服務收取的費用，應不高于同期中航財司向任何同信用級別第三方就同類服務所收取的費用。 4、關于其他服務：中航財司為成飛集成及其子公司提供其他服務所收取的費用，應不高于中國人民銀行就該類型服務規(guī)定應收取的費用上限（如適用），亦不高于任何第三方向成飛集成及其子公司提供同種類服務所收取的費用；除符合前述條件外，中航財司向成飛集成及其子公司提供該類服務所收取的費用，也應不高于中航財司向任何同信用級別第三方提供同種類服務所收取的費用。 （三）支付方式：以人民幣結算，以現(xiàn)金或銀行轉賬方式支付。 （四）生效條件和生效時間：本協(xié)議經雙方法定代表人或授權代表簽字加蓋公章，并經成飛集成股東大會批準之后正式生效。 （五）協(xié)議有效期：自協(xié)議生效之日起三年。 六、交易目的和對上市公司的影響 本項關聯(lián)交易旨在滿足公司加速資金周轉、節(jié)約交易成本和費用的需求。中航財司為本公司提供的財務管理及多元化金融服務，有利于公司合理利用資金，提高資金使用水平和效益。 本公司與中航財司的合作，有利于節(jié)約交易成本和費用，給公司業(yè)務領域的發(fā)展提供資金支持。 七、2020 年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額 截止本公告披露日，2020 年公司在中航財司每日最高存款結余額為 13,148 萬元，累計 存款利息收入為 12.3 萬元，未發(fā)生貸款。 截至本公告披露日，公司在中航財司無存款，未發(fā)生貸款業(yè)務。 八、獨立董事事前認可和獨立意見 （一）獨立董事事前認可意見 我們認真審核了《金融服務協(xié)議》，認為公司擬繼續(xù)與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂的《金融服務協(xié)議》主要條款符合相關規(guī)定，資料齊全，同意提交公司第七屆董事會第三次會議審議。 （二）獨立董事獨立意見 經過對《關于公司與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的議案》和相關關聯(lián)交易協(xié)議以及《四川成飛集成科技股份有限公司關于對中航工業(yè)集團財務有限責任公司的風險評估報告》（以下簡稱“風險評估報告”）、關于在中航工業(yè)集團財務有限責任公司關聯(lián)存貸款業(yè)務風險處置預案》（以下簡稱“風險處置預案”）等相關文件的認真核查，我們認為該項關聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，并根據(jù)自愿、平等、互惠互利的原則進行交易，定價公允，關聯(lián)交易的實施有利于公司持續(xù)、良性發(fā)展，不會影響到公司的獨立性；《風險評估報告》充分反映了中航工業(yè)集團財務有限責任公司的經營資質、業(yè)務和風險狀況，未發(fā)現(xiàn)其與財務報表相關的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風險控制體系存在重大缺陷，風險評估報告公平公正，不存在損害公司和全體股東利益的情形；《風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司及下屬公司在中航財司的資金風險，維護資金安全，保護公司及中小股東的權益，具備實現(xiàn)資金風險規(guī)避的充分性和可行性。 在公司第七屆董事會第三次會議上審議該議案時，審議程序符合有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東權益的情形。我們同意提交公司股東大會審議，關聯(lián) 股東在股東大會審議該關聯(lián)交易事項時應按規(guī)定程序回避
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