錢江摩托:獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見
浙江錢江摩托股份有限公司獨立董事 關(guān)于第七屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，作為浙江錢江摩托股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現(xiàn)就公司有關(guān)事項發(fā)表專項說明及獨立意見如下： 一、關(guān)于2019年度利潤分配預(yù)案的獨立意見 根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告，2019年度母公司實現(xiàn)凈利潤625,829,855.47元，提取盈余公積62,582,985.55元，加上年初未分配利潤185,863,488.26元，本年度實際可供股東分配的利潤為 749,110,358.18元。 根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司2019年度利潤分配預(yù)案為：以2019年12月31日公司總股本453,536,000 股為基數(shù)，向全體股東每10股派4.4元現(xiàn)金股利（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金199,555,840元，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。 公司2019年度利潤分配預(yù)案符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的實際情況，能體現(xiàn)對投資者的合理投資回報，同時兼顧了公司的可持續(xù)性發(fā)展，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的行為。因此，我們同意本次公司董事會提出的 2019 年度利潤分配預(yù)案，并提交公司2019年度股東大會審議。 二、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見 大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司審計機構(gòu)期間，認真務(wù)實，為公司出具了真實、準確的審計報告，公正客觀地反映了公司報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、內(nèi)控狀況和生產(chǎn)經(jīng)營情況。同意2020年度續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司審計機構(gòu)。同時，公司董事會對支付大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2020年度報酬事項的決策程序合法，價款合理。 三、關(guān)于公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明和獨立意見 根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián) 方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）等的規(guī)定和要求，我們本著對公司、全體股東及投資者負責(zé)的態(tài)度，按照實事求是的原則對公司控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用資金的情況和對外擔(dān)保情況進行了認真的核查，具體情況如下： （一）關(guān)聯(lián)方資金占用情況 1、報告期內(nèi)未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況， 也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2019 年 12 月 31 日的控股股東及其 他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。 2、獨立意見 經(jīng)核查，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在期間占用期末返還、高價置入上市公司資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、假投資真占用、假采購真占用等方式變相占用上市公司資 金的情況，不存在大股東及關(guān)聯(lián)方通過資金占用侵占上市公司及中小股東利益的情形。 （二）對外擔(dān)保情況 報告期內(nèi)，公司提供的相關(guān)擔(dān)保審議程序合法合規(guī)。 報告期內(nèi)，公司能夠認真貫徹執(zhí)行證監(jiān)發(fā)(2003)56 號和證監(jiān)發(fā) (2005)120 號的規(guī)定,不存在為控股股東及持股 50%以下的其它關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保和違規(guī)擔(dān)保的情況。 四、關(guān)于會計政策變更的獨立意見 公司本次會計政策變更是根據(jù)國家財政部相關(guān)文件要求進行的合理變更，符合企業(yè)會計準則及其他相關(guān)規(guī)定，符合《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》的相關(guān)要求，能更加公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，使會計信息更準確、更可靠、更真實；本次會計政策變更的審議、表決程序及結(jié)果符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；公司對會計政策進行相應(yīng)變更，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，同意公司本次會計政策的變更。 五、對計提資產(chǎn)減值準備的獨立意見 本次 2019 年度計提資產(chǎn)減值準備符合《企業(yè)會計準則》和公司 制度的規(guī)定，能真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，有助于提供可靠、準確的會計信息，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益。 六、關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見 公司制定了較為完善的內(nèi)部控制制度，符合國家有關(guān)法律、行政 法規(guī)和部門規(guī)章的要求，內(nèi)控制度合理合法有效，在公司經(jīng)營過程、關(guān)鍵環(huán)節(jié)等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)控體系建設(shè)和內(nèi)控制度執(zhí)行等實際情況。 七、關(guān)于 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的獨立意見 經(jīng)核查，公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額與預(yù)計金額 存在差異的原因均屬于正常的經(jīng)營行為，對公司日常經(jīng)營及業(yè)績不會產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。 本次關(guān)聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，對公司的長足發(fā)展具有深遠的積極意義。本次交易的內(nèi)容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，遵循了一般商業(yè)條款，不存在違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強制性規(guī)定的情形，符合全體股東及公司整體利益，且不損害中小股東利益。公司董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決程序。表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。我們同意本次交易事宜。 八、關(guān)于利用自有閑置資金開展委托理財?shù)莫毩⒁庖?公司進行委托理財，符合相關(guān)法規(guī)與規(guī)則的規(guī)定，公司建立了《委托理財管理制度》，明確了委托理財?shù)膶徟鞒膛c權(quán)限，加強風(fēng)險管控，可以有效防范投資風(fēng)險，保障公司資金安全。公司本次以自有閑置資金進行委托理財，且投資的理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款等限于可保本的產(chǎn)品，有利于提高公司閑置資金的使用效率，不會影響公司各項業(yè) 務(wù)的發(fā)展，不存在損害廣大中小股東利益的行為。本次事項履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求。 九、關(guān)于 2020 年度開展遠期外匯交易業(yè)務(wù)的獨立意見 報告期內(nèi)公司及子公司開展遠期外匯交易業(yè)務(wù)嚴格按照深圳證券交易所《上市公司規(guī)范運作指引》以及公司《章程》、《遠期外匯交易業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》等有關(guān)制度的規(guī)定執(zhí)行，在股東大會和董事會的授權(quán)范圍內(nèi)進行操作。公司開展遠期外匯交易業(yè)務(wù)的目標僅為適應(yīng)外匯市場的波動，降低匯率對公司經(jīng)營效益的持續(xù)影響，公司及子公司通過與相關(guān)金融機構(gòu)簽訂遠期外匯交易合同來規(guī)避未來匯率波動的風(fēng)險，主要品種包括遠期結(jié)售匯、外匯期權(quán)等產(chǎn)品或上述產(chǎn)品的組合。通過遠期外匯交易業(yè)務(wù)，公司盡可能規(guī)避匯率風(fēng)險，鎖定未來時點的交易成本或收益,實現(xiàn)以規(guī)避風(fēng)險為目的的資產(chǎn)保值增值。不存在任何投機性操作，不存在損害公司和全體股東利益的情形。 （此頁無正文，為獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨立意見簽署頁） 獨立董事： 徐波 顧宇倩 鐘瑞慶 2020 年 4 月 24 日
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