萬(wàn)里股份關(guān)于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借暨關(guān)聯(lián)交易公告
股票代碼：600847 股票簡(jiǎn)稱：萬(wàn)里股份 公告編號(hào)：2016-093
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
關(guān)于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借的議案》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)將相關(guān)情況補(bǔ)充公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司于2015年3月18日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向參股公司重慶德能再生資源股份有限公司提供借款的議案》，同意公司以自有資金為德能公司提供有條件借款，借款金額3000萬(wàn)元人民幣。借款條件如下：
(1)德能公司2015年3月份的銷售收入達(dá)到人民幣1000萬(wàn)元至2000萬(wàn)元(含稅)。
(2)德能公司2015年4月份的銷售收入達(dá)到人民幣2000萬(wàn)元至3000萬(wàn)元(含稅)。
同時(shí)，德能公司其他5名股東以持有德能公司共計(jì)40%的股權(quán)(4000萬(wàn)股)作為質(zhì)押。德能公司達(dá)到上述約定銷售收入及辦好上述股權(quán)質(zhì)押，公司方將上述借款劃至德能公司賬戶。
2015年5月20日，公司與德能公司簽署了《借款合同》，公司向德能公司提供借款1000萬(wàn)元，以其股東羅欽德先生持有德能公司1333萬(wàn)股股權(quán)作為質(zhì)押，期限一年，借款利息為年息12%。
為了緩解德能公司資金壓力，保障其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常進(jìn)行，公司擬為其續(xù)借上述借款1000萬(wàn)元，并繼續(xù)以其股東羅欽德先生持有德能公司股權(quán)1333萬(wàn)股作為質(zhì)押。
2、公司持有德能公司35%的股權(quán)，公司董事長(zhǎng)劉悉承先生在德能公司任副董事長(zhǎng)，公司副總經(jīng)理任順福先生在德能公司任董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4、本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、重慶德能再生資源股份有限公司
住所：重慶市雙橋經(jīng)開(kāi)區(qū)郵亭工業(yè)園區(qū)(紅林村4、7組)
注冊(cè)資本：壹億元整
法定代表人：羅欽德
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：回收處理廢舊鉛酸蓄電池;再生鉛;精鉛;合金鉛;硫酸;硫酸鈉;
混合塑料;生產(chǎn)及銷售[以上經(jīng)營(yíng)范圍法律法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng);法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)取得行政許可的，在取得行政許可后方可經(jīng)營(yíng)]。
成立日期：2004年3月10日
2、2015年，德能公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,932,574.85元，凈利潤(rùn)-7,658,351.70元。
三、該關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
上述借款為公司向關(guān)聯(lián)公司提供財(cái)務(wù)資助，且以其股東持有的德能公司股權(quán)作為質(zhì)押，風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍內(nèi)，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
四、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次向德能公司提供借款的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核并發(fā)表了如下書(shū)面審核意見(jiàn)：經(jīng)審查,我們同意將本次重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借事宜提交公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議,該事項(xiàng)未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東,尤其是中小股東利益的情形,該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)《公司法》、《公司章程》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定,在表決過(guò)程中,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予以回避表決,該事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
2、2016年10月12日，本公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議對(duì)本次德能公司借款續(xù)借事項(xiàng)進(jìn)行了審議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生回避了表決，公司7名董事成員中，同意7票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。3、公司獨(dú)立董事經(jīng)過(guò)事前認(rèn)可，對(duì)本次德能公司借款續(xù)借的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：
公司為重慶德能再生資源股份有限公司續(xù)借1000萬(wàn)元人民幣，有利于緩解德能公司資金壓力，保障其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常進(jìn)行。上述借款為公司向關(guān)聯(lián)方德能公司提供財(cái)務(wù)資助，且以其股東羅欽德先生持有德能公司1333萬(wàn)股股權(quán)作為質(zhì)押，風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍內(nèi)，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
董事會(huì)關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
該關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議前經(jīng)我們事先認(rèn)可，我們同意關(guān)于重慶德能再生資源股份有限公司借款續(xù)借的議案。
五、過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)方歷史關(guān)聯(lián)交易情況
2016年3月29日，公司召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)公司2016年與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案》，同意公司向德能公司采購(gòu)生產(chǎn)所需原材料并向其銷售鉛酸蓄電池廢料。2016年，公司預(yù)計(jì)從德能公司采購(gòu)鉛鈣、鈣合金、鉛錫合金、鉛鈣合金等生產(chǎn)所需原材料共計(jì)不超過(guò)4000噸，采購(gòu)價(jià)格參照上海有色金屬網(wǎng)發(fā)布的上述原材料價(jià)格為計(jì)價(jià)依據(jù)，不高于向其他第三方采購(gòu)?fù)惍a(chǎn)品的價(jià)格。公司將向德能公司銷售正常生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的廢鉛渣、廢極板、廢鉛膏、廢極耳及廢鉛灰，廢料數(shù)量根據(jù)生產(chǎn)過(guò)程中實(shí)際產(chǎn)生的廢料為準(zhǔn)，提運(yùn)廢鉛渣、廢極板、廢鉛膏、廢極耳及廢極灰時(shí)的計(jì)量以公司地中衡計(jì)量為準(zhǔn)，在交割時(shí)雙方派人員現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)稱，確認(rèn)無(wú)誤后簽字認(rèn)可、備查。詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2016年3月31日發(fā)布的相關(guān)公告。
六、董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層辦理上述借款相關(guān)事宜。
特此公告。
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
董事會(huì)
2016年10月12日
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