云鋁股份:民生證券股份有限公司關(guān)于公司使用募集資金置換先期投入的自籌資金的核查意見
民生證券股份有限公司 關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司使用募集資金置換先期投入的自籌資金 的核查意見 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，民生證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）2019 年非公開發(fā)行 A 股股票的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)公司使用募集資金置換先期投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)進(jìn)行了審慎的核查。核查情況具體如下： 一、募集資金及置換情況概述 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)云南鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕1928 號(hào)）核準(zhǔn)，公司實(shí)施募集資金非公開發(fā)行新股不超過 521,367,759 股，發(fā)行價(jià)格為人民幣 4.10 元/股，募集資金總額為人民幣 2,137,607,811.90 元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額為人民幣 2,105,925,675.12 元。截至 2019 年 12 月 23 日，上述募集資金已到賬，瑞華會(huì) 計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（瑞華驗(yàn)字[2019]53100001號(hào)）。公司對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金存放銀行簽訂了《募集資金三方（四方）監(jiān)管協(xié)議》。 在募集資金到賬前，為保證募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，公司根據(jù)本次證券發(fā)行申 請(qǐng)文件的安排，使用自籌資金對(duì)相關(guān)募投項(xiàng)目進(jìn)行先期投入。自 2018 年 4 月 23 日至 2020 年 3 月 31 日止，公司以自籌資金先期投入募投項(xiàng)目的金額為 99,547.333207 萬元。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)－上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司聘請(qǐng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募投項(xiàng)目先期投入自籌資金的實(shí)際投資情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了《云南鋁業(yè)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況報(bào)告的鑒證報(bào)告》（瑞華核字[2020]53100002 號(hào)）。 公司本次擬置換募集資金情況如下： 單位：萬元 序 募集資金投資 募集資金承諾 截止 2020 年 3 號(hào) 項(xiàng)目 建設(shè)投資總額 投資金額 月 31 日自籌資 擬置換金額 金已投入金額 魯?shù)?6.5 級(jí)地 1 震災(zāi)后恢復(fù)重 605,770.29 210,000.00 99,547.333207 99,547.333207 建水電鋁項(xiàng)目 合計(jì) 605,770.29 210,000.00 99,547.333207 99,547.333207 二、募集資金置換先期投入的實(shí)施 1、在公司發(fā)行申請(qǐng)文件中，對(duì)募集資金置換先期投入作出了如下安排：“本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以置換。”本次擬置換方案與發(fā)行文件中的內(nèi)容一致。 2、公司本次擬使用募集資金 99,547.333207 萬元置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目 的自籌資金，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金用途的情形，置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超 6 個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請(qǐng)文件的相關(guān)安排。 三、本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金所履行的程序 1、董事會(huì)審議情況 2020 年 6 月 18 日，公司第七屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使 用募集資金置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意使用募集資金99,547.333207 萬元對(duì)預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金進(jìn)行置換。 2、獨(dú)立董事意見 公司獨(dú)立董事就公司使用募集資金置換先期投入自籌資金事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下： 公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，履行了必要的審批程序，公司募集資金置換的時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)間未超過 6 個(gè)月，募集資金的使用與發(fā)行申請(qǐng)文件中的募集資金投向一致，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指 引第 2 號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《深圳證券交易所 上 市 公 司 規(guī) 范 運(yùn) 作 指 引 》 等 相 關(guān) 規(guī) 定 。 同 意 公 司 以 募 集 資 金 人 民 幣 99,547.333207 萬元置換已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。 3、監(jiān)事會(huì)審核意見 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金事項(xiàng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，符合募投項(xiàng)目的需要，不存在損害全體股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的行為。同意公司使用募集資金人民幣 99,547.333207 萬元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金。 4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證意見 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《云南鋁業(yè)股份有限公司以自籌 資 金 預(yù) 先 投 入 募 集 資 金 投 資 項(xiàng) 目 情 況 報(bào) 告 的 鑒 證 報(bào) 告 》 （ 瑞 華 核 字 [2020]53100002 號(hào)），并認(rèn)為：公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況報(bào)告在所有重大方面按照深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)要求編制。 四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次將募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)，已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過，已經(jīng)監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事發(fā)表明確同意意見，并經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了相關(guān)鑒證報(bào)告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法規(guī)的要求。募集資金的使用與發(fā)行申請(qǐng)文件中的募集資金投向一致，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，且置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不超過 6 個(gè)月。因此，保薦機(jī)構(gòu)同意公司實(shí)施本次募集資金置換事項(xiàng)。 （以下無正文） （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司使用募集資金置換先期投入的自籌資金的核查意見》之簽章頁） 保薦代表人： 廖 禹 杜思成 民生證券股份有限公司 2020 年 6 月 18 日
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