厚普股份:董事會(huì)議事規(guī)則
厚普清潔能源股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （2020 年 08 月修訂） 第一章 總則 第一條 為了保護(hù)公司和股東的權(quán)益，規(guī)范董事的行為，理順公司管理體制， 明晰董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，建立規(guī)范化的董事會(huì)組織架構(gòu)及運(yùn)作程序，保障公司經(jīng)營(yíng)決策高效、有序地進(jìn)行，依照《公司法》及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及《厚普清潔能源股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的有關(guān)規(guī)定，制定《厚普清潔能源股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》（下稱“本規(guī)則”）。 第二條 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)、議事 及表決程序的具有約束力的法律文件。 第二章 董事 第一節(jié) 董事的任職資格 第三條 董事為自然人，無(wú)需持有公司股份。但是，下列人員不得擔(dān)任董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿的； （七）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 ，期限尚未屆滿； （八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī) 定的其他內(nèi)容。 以上期間，按擬選任董事的股東大會(huì)審議董事受聘議案的時(shí)間截止起算。 違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第二節(jié) 董事的選舉和更換 第四條 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東有權(quán)向公司提名新的董事 候選人（獨(dú)立董事除外）, 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)向公司提名新的獨(dú)立董事候選人。 董事候選人須在股東大會(huì)通知公告前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 除本規(guī)則另有規(guī)定外，董事會(huì)換屆時(shí)，新任董事候選人由原任董事會(huì)提名；董事會(huì)職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會(huì)免職等非換屆事由而出現(xiàn)空缺時(shí)，繼任董事候選人由現(xiàn)任董事會(huì)提名。 第五條 董事由股東大會(huì)選舉和更換。公司選舉董事適用股東大會(huì)普通決議， 即須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。為確保獨(dú)立董事當(dāng)選人數(shù)符合公司章程的規(guī)定，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事的選舉實(shí)行分開(kāi)投票方式。 第六條 董事任期三年，從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至該屆董事會(huì)任 期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，連選可以連任。 第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū) 面辭職報(bào)告。書(shū)面辭職報(bào)告中應(yīng)當(dāng)說(shuō)明辭職時(shí)間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在公司任職（如繼續(xù)任職，說(shuō)明繼續(xù)任職的情況）等情況。如因董事任期屆滿未及時(shí)改選或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于法定最低人數(shù)，或獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或者獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，該董事的辭職應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)且委任繼任董事后方能生效。在辭職尚未生效之前，擬辭職董事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)。 第八條 董事下列情形之一的，經(jīng)股東大會(huì)決議可以隨時(shí)免去其董事職務(wù)： （一）嚴(yán)重違反《公司章程》或本規(guī)則規(guī)定的董事義務(wù)者； （二）因重大過(guò)錯(cuò)給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失者； （三）經(jīng)人民法院審判，被追究刑事責(zé)任者； （四）連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議者； （五）董事不再具有法律法規(guī)、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及本規(guī)則規(guī)定的任職資格者。 第三節(jié) 董事的權(quán)利和義務(wù) 第九條 公司董事享有下述權(quán)利： （一）出席董事會(huì)會(huì)議； （二）及時(shí)獲得董事會(huì)會(huì)議通知以及會(huì)議文件； （三）及時(shí)獲得股東大會(huì)會(huì)議通知并出席股東大會(huì)會(huì)議； （四）單獨(dú)或共同向董事會(huì)提出議案； （五）在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立行使表決權(quán)； （六）在董事會(huì)上，獨(dú)立表達(dá)本人對(duì)每一項(xiàng)提交董事會(huì)討論的議案的意見(jiàn)和看法； （七）監(jiān)督董事會(huì)會(huì)議決議的實(shí)施； （八）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其它法律文件； （九）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司參與公司對(duì)外投資項(xiàng)目的調(diào)研、策劃、洽談、簽約； （十）根據(jù)董事會(huì)的決定，代表公司從事其他行為； （十一）公司股東大會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)； （十二）法律、法規(guī)、公司章程或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)利。 每一董事的報(bào)酬都將由股東大會(huì)全權(quán)決定。 第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義 務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉 義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第十二條 任何董事均應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使其權(quán)利或者履行其職責(zé)， 并應(yīng)以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎管理人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 第十三條 任何董事均應(yīng)對(duì)其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術(shù)、 設(shè)計(jì)、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、***、貨源情報(bào)、產(chǎn)銷策略、招投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書(shū)內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 董事離職后，其對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等義務(wù)。 任何董事均不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。 任何董事違反保密義務(wù)時(shí)，都將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟。 第十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事 會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。既不出席會(huì)議，又不委托代表出席的董事應(yīng)視作未表示異議，不當(dāng)然免除法律責(zé)任。 第十五條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以 個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的 或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，在董事會(huì)審議有關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)當(dāng)回避表決，即： （一）不參與投票表決； （二）不得代理其他董事行使表決權(quán)。 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對(duì)方； （二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位或其他組織任職的； （三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的； （四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易的審議程序按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及本公司的具體規(guī)定執(zhí)行。 第三章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事會(huì)組成及專門委員會(huì)職責(zé) 第十七條 董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，其中獨(dú)立董事3名。董事 長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第十八條 董事會(huì)中兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董 事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，不得超過(guò)董事總?cè)藬?shù)的1/2。 第十九條 本公司實(shí)行獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事，是指不在公司兼任除董事 會(huì)專門委員會(huì)委員外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨(dú)立董事的職權(quán)應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司獨(dú)立董事工作制度的規(guī)定執(zhí)行。 第二十條 董事會(huì)應(yīng)委任董事會(huì)秘書(shū)一名，作為公司與深圳證券交易所之間 的指定聯(lián)絡(luò)人。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理。董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)負(fù)有的責(zé)任。 第二十一條 公司董事（獨(dú)立董事除外）或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公 司董
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