600846:同濟(jì)科技關(guān)于公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：600846 股票簡稱：同濟(jì)科技 公告編號：2020-031 上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)股份有限公司 關(guān)于公司資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告 特別提示 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 關(guān)聯(lián)交易概述：上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “上市公司”）擬與同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司（以下簡稱“同濟(jì)控股”）進(jìn)行資 產(chǎn)置換，公司以持有的上海楊浦同濟(jì)科技園有限公司（以下簡稱“楊浦同濟(jì)科技 園”）60%股權(quán)與同濟(jì)控股持有的上海同灝工程管理有限公司（以下簡稱“同灝 公司”）40%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分由上市公司以現(xiàn)金補(bǔ)足（以下簡稱“本次 資產(chǎn)置換”或“本次交易”）。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重 組。 過去 12 個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)方同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易金額 13,448.49 萬元（不含日常關(guān)聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 4.82%：過去 12 個(gè)月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 本次交易尚需提交公司股東大會審議，最終是否能夠取得股東大會審議 通過存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 為增強(qiáng)上市公司經(jīng)營的獨(dú)立性、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)完整性，提升公司盈利能力，同 時(shí)減少關(guān)聯(lián)交易，確保上市公司利益最大化，公司擬與同濟(jì)控股實(shí)施資產(chǎn)置換， 將公司持有的楊浦同濟(jì)科技園 60%股權(quán)與同濟(jì)控股持有的同灝公司 40%股權(quán)進(jìn) 行置換，其中同濟(jì)科技持有的楊浦同濟(jì)科技園 60%股權(quán)作價(jià) 38,760 萬元，同濟(jì) 控股持有的同灝公司 40%股權(quán)作價(jià) 39,578.448 萬元，上市公司需向同濟(jì)控股以現(xiàn)金方式支付差額 818.448 萬元。上述作價(jià)金額以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的評估報(bào)告確定，前述評估報(bào)告已完成備案程序。 本次交易完成后，上市公司將持有同灝公司 100%股權(quán)；同濟(jì)控股將持有楊浦同濟(jì)科技園 60%股權(quán)，上市公司不再持有楊浦同濟(jì)科技園股權(quán)。 本次資產(chǎn)置換交易對方同濟(jì)控股為本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 本次交易尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 過去 12 個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)方同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額 13,448.49 萬元（不含日常關(guān)聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.82%：過去 12 個(gè)月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 公司名稱：同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司 住所：上海市楊浦區(qū)四平路 1239 號 法定代表人：高國武 公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 注冊資本：66,282 萬人民幣 經(jīng)營范圍：投資，資產(chǎn)管理，土建、化工、生物、計(jì)算機(jī)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)承包、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)中介、技術(shù)入股，經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含經(jīng)紀(jì)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 主要股東：同濟(jì)大學(xué)持有其 100%股份 關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東，持有本公司 23.38%股份；本公司董事長王明忠、副總經(jīng)理?xiàng)钚l(wèi)東擔(dān)任同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司董事 財(cái)務(wù)狀況：截止 2019 年 12 月 31 日，同濟(jì)控股經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn) 2,400,698.16 萬元，凈資產(chǎn) 409,610.15 萬元，2019 年?duì)I業(yè)收入 1,437,242.39 萬元，凈利潤 71,891.78 萬元。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 （一）交易標(biāo)的的名稱和類別 本次交易為資產(chǎn)置換，公司置出資產(chǎn)為楊浦同濟(jì)科技園 60%股權(quán)，置入資產(chǎn)為同灝公司 40%股權(quán)，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由上市公司以現(xiàn)金補(bǔ)足。 （二）置入資產(chǎn)的基本情況 上海同灝工程管理有限公司 1、同灝公司基本情況 公司名稱：上海同灝工程管理有限公司 法定代表人：王明忠 注冊資本：1000 萬人民幣 公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 成立日期：2012 年 1 月 12 日 注冊地址：上海市楊浦區(qū)四平路 1398 號 1802 室 經(jīng)營范圍：建設(shè)項(xiàng)目管理、咨詢（不得從事經(jīng)紀(jì)），建設(shè)工程施工，實(shí)業(yè)投資，建材、裝潢材料、機(jī)械設(shè)備、五金交電批發(fā)，建設(shè)工程及機(jī)械工程領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 同灝公司為管理平臺公司，擁有四家長期股權(quán)投資單位：上海天佑工程咨詢有限公司、上海同濟(jì)工程項(xiàng)目管理咨詢有限公司、上海同濟(jì)市政公路監(jiān)理咨詢有限公司、上海同濟(jì)工程咨詢有限公司。 2、同灝公司的權(quán)屬狀況 同灝公司權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 3、同灝公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權(quán)比例 1 上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)股份有限公司 600 60% 2 同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司 400 40% 合計(jì) 1000 100% 4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出 具的《審計(jì)報(bào)告》（眾會字(2020)第 5811 號），同灝公司最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項(xiàng) 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日 總資產(chǎn) 14,970.71 19,670.91 負(fù)債 54.17 1731.83 所有者權(quán)益 14,916.53 17,939.08 項(xiàng)目 2019 年度 2020 年 1-5 月 營業(yè)收入 212.26 49.43 凈利潤 9,346.92 12,456.07 該數(shù)據(jù)為同灝公司母公司報(bào)表審計(jì)數(shù)據(jù)。 5、同灝公司評估情況 根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告（銀信評報(bào)字[2020]滬第 0621 號），以 2020 年 5 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，對同灝公司的股東全部權(quán)益價(jià)值 進(jìn)行評估。經(jīng)實(shí)施資產(chǎn)評估程序和方法，在設(shè)定的評估前提和假設(shè)的條件下，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估： （1） 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，同灝公司資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為 19,670.91 萬元，評估價(jià) 值為 100,677.95 萬元，增值率為 411.81%（其中對 4 家單位的長期股權(quán)投資賬面 價(jià)值 1,882.00 萬元，評估價(jià)值 82,847.00 萬元，增值率 4302.07%）；負(fù)債總額賬 面價(jià)值為 1,731.83 萬元，評估價(jià)值為 1,731.83 萬元，無增減；股東全部權(quán)益賬面 價(jià)值 17,939.08 萬元，評估價(jià)值為 98,946.12 萬元，增值率為 451.57%。 （2）收益法評估價(jià)格 經(jīng)收益法評估，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）對被評估單位的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，同灝公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為 95,400.00 萬元，較審計(jì)后 所有者權(quán)益 17,939.08 萬元，評估增值 77,460.92 萬元，增值率 431.80%。 （3）評估結(jié)論 兩種方法評估值差異較小。 被評估單位作為管理平臺，自身無經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要承擔(dān)管理職能，從投資者角度，資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果更能使股東利益最大化。故最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果，較 為合適。 通過以上分析，針對本次評估目的和被評估單位實(shí)際狀況，通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評估結(jié)果能夠更科學(xué)、更具體、更客觀地反映企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值，故本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果最終確定評估結(jié)論。被評估單位的股東全部權(quán)益價(jià)值最終評估結(jié)論為 98,946.12 萬元，較審計(jì)后單體口徑所有者權(quán)益 17,939.08萬元，評估增值 81,007.04 萬元，增值率 451.57%。 （三）置出資產(chǎn)的基本情況 上海楊浦同濟(jì)科技園有限公司 1、楊浦同濟(jì)科技園基本情況 公司名稱：上海楊浦同濟(jì)科技園有限公司 法定代表人：戴大勇 注冊資本：17247.7725 萬人民幣 公司類型：其他有限責(zé)任公司 成立日期：2001 年 5 月 16 日 注冊地址：上海市楊浦區(qū)中山北二路 1121 號 2 樓 經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)信息、環(huán)保工程、汽車工程、新材料、自動控制、機(jī)電一體化建設(shè)工程領(lǐng)域內(nèi)的四技服務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理，企業(yè)管理咨詢（不含經(jīng)紀(jì)），經(jīng)濟(jì)信息服務(wù)，商務(wù)咨詢（不含經(jīng)紀(jì)），商務(wù)代理（不含中介），空氣和水處理等科技產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（但國家限定或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 2、楊浦同濟(jì)科技園的權(quán)屬狀況 楊浦同濟(jì)科技園權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 3、楊浦同濟(jì)科技園股權(quán)結(jié)構(gòu)情況： 序號 股東名稱 出資額（元） 股權(quán)比例 1 上海同濟(jì)科技實(shí)業(yè)股份有限公司 103,486,635.00 60% 2 上海楊浦科技創(chuàng)新（集團(tuán)）有限公司 34,495,545.00 20% 3 上海同濟(jì)科技園投資管理有限公司 34,495,545.00 20% 合計(jì) 172,477,725.00 100% 4、本次交易將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更，交易完成后，楊浦同濟(jì)科技園將不再納入合并報(bào)表范圍。截止目前，本公司不存在為楊浦同濟(jì)科技園提供擔(dān)保或委托楊浦同濟(jì)科技園進(jìn)行理財(cái)?shù)氖乱耍瑮钇滞瑵?jì)科技園也不存在占用上市公司資金的問題。 5、主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（眾會字(2020)第 5754 號），楊浦同濟(jì)科技園最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
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