*ST大洲:關(guān)于中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司大連市分公司擬在受讓本公司債權(quán)后進(jìn)行債務(wù)重組的公告
證券代碼：000571 證券簡稱： *ST 大洲公告編號(hào)：臨 2020-133 新大洲控股股份有限公司 關(guān)于中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司大連市分公司 擬在受讓本公司債權(quán)后進(jìn)行債務(wù)重組的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、債務(wù)重組概述 （一）債務(wù)重組的基本情況 1、原對(duì)華信信托債務(wù)的重組計(jì)劃 新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“新大洲控股”）于 2006 年向華信信托股份有限公司（以下簡稱“華信信托”）申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款 1.8 億 元，期限 3 年，自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 1 日止。為取得上述貸款， 公司以全資子公司海南新大洲實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“新大洲實(shí)業(yè)”）以 其坐落于三亞市河?xùn)|區(qū)榆亞大道的面積為 9139.62 �O房產(chǎn)（編號(hào)為三土房[2013] 字第 09202 號(hào)《土地房屋權(quán)證》）和面積為 5347.55 �O房產(chǎn)（編號(hào)為三土房[2013] 字第 09046 號(hào)《土地房屋權(quán)證》），合計(jì) 14,487.17 �O的房產(chǎn)為上述借款合同項(xiàng)下 債務(wù)提供抵押擔(dān)保。 因本公司未按期支付利息等原因，華信信托宣告本公司上述貸款提前到期。 在本公司第一大股東大連和升控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“和升集團(tuán)”）的努 力下，于 2020 年 6 月通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從華信信托取得編號(hào)華信貸字 161022001 《借款合同》及編號(hào)華信貸字 161022001-抵《抵押合同》項(xiàng)下之對(duì)本公司債權(quán)及 其從權(quán)利（債權(quán)本金余額為 180,000,000.00 元）。有關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見本公司于 2020 年 4 月 21 日披露的《關(guān)于股東大連和升控股集團(tuán)有限公司與本公司債權(quán)人華信信 托股份有限公司相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》（臨 2020-067）；于 2020 年 6 月 12 日披露 了和升集團(tuán)已取得債權(quán)人地位的情況，有關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見披露的《關(guān)于股東大連和升 控股集團(tuán)有限公司與本公司債權(quán)人華信信托股份有限公司相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展公告》（臨 2020-107）。 為提高自有資金的使用效率，在受讓上述債權(quán)后，和升集團(tuán)積極對(duì)外洽談上述債權(quán)的解決方案，現(xiàn)和升集團(tuán)擬將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司大連市分公司（以下簡稱“長城資產(chǎn)”），和升集團(tuán)收回資金后將擬使用部分資金協(xié)助本公司改善經(jīng)營和解決其他逾期債務(wù)。 基于以上背景，在長城資產(chǎn)受讓上述債權(quán)后，擬與本公司、新大洲實(shí)業(yè)簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見下文；與新大洲實(shí)業(yè)簽署變更債權(quán)人后的《抵押合同》。 2、原對(duì)雪松信托債務(wù)的重組計(jì)劃 2017 年中江國際信托股份有限公司（后更名為雪松國際信托股份有限公司， 以下簡稱“雪松信托”）作為受托人發(fā)起設(shè)立了“中江國際 金鶴 368 號(hào)新大洲貸款集合資金信托計(jì)劃”（簡稱“信托計(jì)劃”）。依據(jù)信托計(jì)劃信托文件的約定，雪松信托向本公司發(fā)放了合計(jì)人民幣壹億元的信托貸款。本公司關(guān)聯(lián)人陳陽友及配偶、黑龍江恒陽牛業(yè)有限責(zé)任公司為本公司本次貸款提供擔(dān)保。2019 年 3 月，為保證上述合同的履行，增加本公司的全資子公司上海新大洲投資有限公司（以下簡稱“新大洲投資”）為本公司的上述債務(wù)提供連帶保證責(zé)任。 因本公司未按期支付利息，其認(rèn)為本公司經(jīng)營基本面發(fā)生重大變化，以及擔(dān)保人擔(dān)保能力存在風(fēng)險(xiǎn)等原因，雪松信托宣告本公司上述貸款提前到期。同樣和升集團(tuán)的努力下，于 2020 年 6 月和升集團(tuán)通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式從雪松信托取得與新大洲控股簽訂的基于壹億元信托貸款簽署的全部協(xié)議所產(chǎn)生的債權(quán)。有關(guān)內(nèi) 容請(qǐng)見本公司于 2020 年 4 月 21 日披露的《關(guān)于股東大連和升控股集團(tuán)有限公司 與本公司債權(quán)人雪松國際信托股份有限公司相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》（臨 2020-066）； 于 2020 年 6 月 12 日披露了和升集團(tuán)已取得債權(quán)人地位的情況，有關(guān)內(nèi)容請(qǐng)見披 露的《關(guān)于股東大連和升控股集團(tuán)有限公司與本公司債權(quán)人雪松國際信托股份有限公司相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展公告》（臨 2020-106）。 基于前述相同的背景和原因，現(xiàn)和升集團(tuán)擬將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給長城資產(chǎn)。在長城資產(chǎn)受讓上述債權(quán)后，擬與本公司、新大洲投資、新大洲實(shí)業(yè)簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見下文；與新大洲實(shí)業(yè)簽署《抵押合同》，新大洲投資與 長城資產(chǎn)簽署《連帶保證合同》。新大洲實(shí)業(yè)與長城資產(chǎn)簽署《抵押合同》為新增資產(chǎn)抵押事項(xiàng)，上述事項(xiàng)經(jīng)同次董事會(huì)審議通過，詳見與本公告同日披露的《關(guān)于海南新大洲實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司擬為本公司債務(wù)提供資產(chǎn)抵押的公告》。 （二）履行的審議程序 上述債務(wù)重組方案已經(jīng)本公司 2020 年 8 月 20 日召開的第九屆董事會(huì) 2020 年第十次臨時(shí)會(huì)議審議通過。 上述債務(wù)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述事項(xiàng)已征得債權(quán)人和升集團(tuán)的同意，并經(jīng)新大洲實(shí)業(yè)、新大洲投資股東會(huì)同意，在本公司董事會(huì)審議通過后執(zhí)行。無需本公司股東大會(huì)審議，無需政府有關(guān)部門批準(zhǔn)、無需征得其他第三方同意。目前新大洲實(shí)業(yè)用于抵押的資產(chǎn)仍被和升集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)北京融盛和諧咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）部分查封，其將在辦理抵押登記時(shí)解除查封，此外本事項(xiàng)不存在其他重大法律障礙。 二、債務(wù)重組對(duì)方的基本情況 1、名稱：中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司大連市分公司 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司分公司(國有控股) 企業(yè)地址：遼寧省大連市西崗區(qū)花園廣場 1 號(hào) 負(fù)責(zé)人：劉世漢 成立日期：2000 年 3 月 7 日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210203716964518A 經(jīng)營范圍：在中國人民銀行批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，在總公司的授權(quán)下開展業(yè)務(wù)活動(dòng)；保險(xiǎn)兼業(yè)代理業(yè)務(wù)（企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、家庭財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、機(jī)動(dòng)車輛保險(xiǎn)、貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)、責(zé)任保險(xiǎn)、船舶保險(xiǎn)、意外傷害保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。） 總公司：中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司。 總公司實(shí)際控制人：中華人民共和國財(cái)政部。 2、長城資產(chǎn)與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在其他可能或已經(jīng)造成本公司對(duì)其利益傾斜的關(guān)系。 3、最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 2018 年（經(jīng)審計(jì)） 2019 年度（經(jīng)審計(jì)） 營業(yè)收入（億元） 370.05 326.69 凈利潤（億元） 33.10 12.46 2018 年（經(jīng)審計(jì)） 2019 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 凈資產(chǎn)（億元） 603.62 620.48 總資產(chǎn)（億元） 6651.56 6010.16 三、債務(wù)重組方案 （一）重組涉及債務(wù)的情況 根據(jù)新大洲控股與和升集團(tuán)簽署的《債務(wù)處置協(xié)議》，以截至 2020 年 7 月 13 日（含）債權(quán)，對(duì)于受讓的雪松信托項(xiàng)下的債權(quán)，和升集團(tuán)保留 100,000,000.00 元人民幣（下同）本金以及 13,668,440.79 元正常借款利息部分，減免應(yīng)收復(fù)利、 罰息及違約金 11,023,892.64 元；對(duì)于受讓的華信信托項(xiàng)下的債權(quán)，保留 180,000,000 元本金、25,695,000.00 元正常借款利息以及 25,624,332.50 元應(yīng)收復(fù) 利、罰息及違約金部分，減免應(yīng)收利息、罰息及違約金 23,746,577.64 元。 根據(jù)新大洲控股與和升集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方大連桃源榮盛市場有限公司簽署的《債 權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓及抵消協(xié)議》，上述應(yīng)收復(fù)利、罰息及違約金 25,624,332.50 元用于抵 減大連桃源榮盛市場有限公司應(yīng)付上海瑞斐投資有限公司款項(xiàng)，抵消金額為 25,624,332.50 元。 經(jīng)上述豁免和抵銷后，截至 2020 年 7 月 13 日（含）和升集團(tuán)在上述債項(xiàng)下 擁有債權(quán)金額為 319,363,440.79 元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，和升集團(tuán)擬以 295,000,000.00 元將上述兩筆債權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的債權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給長城資產(chǎn)。 （二）債務(wù)重組方案的主要內(nèi)容 擬由新大洲控股及其提供抵押、擔(dān)保的相關(guān)子公司與長城資產(chǎn)簽署《債務(wù)重 組協(xié)議》及《抵押合同》或和《連帶保證合同》，對(duì)新大洲控股標(biāo)的債權(quán)進(jìn)行債 務(wù)重組。并辦理相關(guān)抵押物的解封手續(xù)、抵押權(quán)人的轉(zhuǎn)移登記、順位抵押登記等。 1、原對(duì)華信信托債務(wù)的重組方案 1.1 債務(wù)重組方案的主要內(nèi)容 1.1.1 和升集團(tuán)將從華信信托受讓的標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給長城資產(chǎn)，長城資產(chǎn)受 讓標(biāo)的債權(quán)的買價(jià)計(jì) 190,003,041.21 元。 1.1.2 債務(wù)重組的具體方式： 重組債務(wù)本金為 205,695,000.00 元。債務(wù)重組期限為 3 年，從 2020 年 9 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止。 長城資產(chǎn)對(duì)新大洲控股債務(wù)重組收益包含：利息收入，如果新大洲控股在債務(wù)重組期第 12 個(gè)月內(nèi)清償全部重組債務(wù)本金及長城資產(chǎn)所享有的債務(wù)重組收益，按照未償還重組債務(wù)本金的 2.55%/年計(jì)算，日利率=2.55%÷360；如果新大洲控股在債務(wù)重組期第 24 個(gè)月內(nèi)清償全部重組債務(wù)本金及長城資產(chǎn)所享有的債務(wù)重組收益，按照未償還重組債務(wù)本金的 6.1%/年計(jì)算，日利率=6.1%÷360, 新大洲控股在第12個(gè)月月底一次性支付因重組利率提高引起的前12個(gè)月應(yīng)付未付的利息；如果新大洲控股在債務(wù)重組期第 36 個(gè)月內(nèi)清償全部重組債務(wù)及長城資產(chǎn)所享有的債務(wù)重組收益，按照未償還重組債務(wù)本金的 7%/年計(jì)算，日利率=7%÷360，新大洲控股在第24個(gè)月底一次性支付因重組利率提高引起的前24個(gè)月應(yīng)付未付的利息。逾期還款的，逾期罰息利率按 10.5%/年計(jì)算。不能按時(shí)支付的利息，按罰息利率計(jì)收復(fù)利。 重組本金還款安排： （1）重組期滿 12 個(gè)月累計(jì)償還本金不低于 30,854,250 元； （2）重組期滿 24 個(gè)月累計(jì)償還本金不低于 92,562,750 元； （3）重組期滿 36 個(gè)月累計(jì)償還本金 205,695,000 元。 新大洲控股應(yīng)當(dāng)按季向長城資產(chǎn)支付重組利息。 1.2 在新大洲實(shí)業(yè)與原債權(quán)人簽訂的《抵押合同》（華信貸字 161022001-抵） 前提下，新大洲實(shí)業(yè)與新的債權(quán)人長城資產(chǎn)簽訂《抵押合同》并辦理205,695,000.00 元債權(quán)的第二順位抵押擔(dān)保，之后撤銷原向華信信托貸款 1.8 億元抵押擔(dān)保。抵押物為新大洲實(shí)業(yè)合法所有的編號(hào)為三土房（2013）字第 09046號(hào)《土地房屋權(quán)證》和編號(hào)為三土房（2013）字第 09202 號(hào)《土地房屋權(quán)證》項(xiàng)下，面積合計(jì) 14,487.17 平方米房產(chǎn)，為新大洲控股上述債務(wù)提供抵押擔(dān)保。 1.3 抵押資產(chǎn)的基本情況 抵押資產(chǎn)所屬企業(yè)的名稱：海南新大洲實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 成立時(shí)間：1993 年 5 月 15 日 企
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