向日葵:重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)摘要
股票簡(jiǎn)稱：向日葵 股票代碼：300111 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大資產(chǎn)購(gòu)買
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）
摘要
交易對(duì)方名稱 住所及通訊地址
向日葵投資 浙江省紹興市柯橋區(qū)柯橋創(chuàng)意路199號(hào)1幢104室-13
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二�一九年五月
公司聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證報(bào)告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證報(bào)告書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
本次資產(chǎn)重組的交易對(duì)方已出具承諾函，保證其為本次資產(chǎn)重組所提供的有關(guān)文件、資料等信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本次資產(chǎn)重組的生效和完成尚需取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)本報(bào)告書摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
交易對(duì)方聲明
本次交易的交易對(duì)方已出具承諾函，承諾向上市公司及為本次交易提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供本次交易的相關(guān)信息和文件，并保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。交易對(duì)方愿意對(duì)違反上述承諾給上市公司造成的直接、間接的經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及額外的費(fèi)用支出承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
中介機(jī)構(gòu)承諾
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問浙商證券股份有限公司，法律顧問國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所，審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下合稱“中介機(jī)構(gòu)”）承諾：保證為本次向日葵重大資產(chǎn)購(gòu)買出具的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，且中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
目錄
公司聲明.................................................................................................................................................. 1
交易對(duì)方聲明.......................................................................................................................................... 2
中介機(jī)構(gòu)承諾.......................................................................................................................................... 3
目錄.......................................................................................................................................................... 4
釋義.......................................................................................................................................................... 6
重大事項(xiàng)提示.......................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述...................................................................................................................... 9
二、標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估與定價(jià) .............................................................................................................. 9
三、本次重組的對(duì)價(jià)支付方式 ........................................................................................................10
四、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償........................................................................................................................11
五、過渡期期間損益安排 ................................................................................................................11
六、標(biāo)的公司滾存未分配利潤(rùn)安排................................................................................................11
七、本次交易的合規(guī)情況 ................................................................................................................12
八、本次交易對(duì)上市公司影響的簡(jiǎn)要介紹....................................................................................13
九、本次交易已履行和尚需履行的決策程序及報(bào)批程序............................................................15
十、交易各方重要承諾....................................................................................................................16
十一、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排............................................................................25
十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格............................................................................................29
重大風(fēng)險(xiǎn)提示........................................................................................................................................30
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................................................30
二、與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ....................................................................................................32
三、股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)........................................................................................................................35
第一章本次交易概況..........................................................................................................................36
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................36
二、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況................................................................................................38
三、本次交易具體方案....................................................................................................................39
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ............................................................................................................45
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ....................................................................................................45
六、本次交易不構(gòu)成重組上市 ........................................................................................................45
七、交易標(biāo)的評(píng)估情況及作價(jià) ........................................................................................................46
八、本次交易對(duì)上市公司的影響 ....................................................................................................46
第二章備查文件..................................................................................................................................49
一、備查文件 ....................................................................................................................................49
二、備查地點(diǎn) ....................................................................................................................................49
釋義
除非特別說明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書中具有如下含義：
向日葵/上市公司/本公 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，
司/公司 證券代碼：300111
交易對(duì)方/補(bǔ)償義務(wù)人/ 指 紹興向日葵投資有限公司
向日葵投資
貝得藥業(yè)/標(biāo)的公司 指 浙江貝得藥業(yè)有限公司，本次收購(gòu)標(biāo)的公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 貝得藥業(yè)60%股權(quán)
香港德創(chuàng) 指 香港德創(chuàng)國(guó)際貿(mào)易有限公司
香港優(yōu)創(chuàng) 指 香港優(yōu)創(chuàng)國(guó)際投資集團(tuán)有限公司
盈��投資 指 浙江盈��投資股份有限公司
本報(bào)告書 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易
報(bào)告書（草案）》
本次交易 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買浙
江貝得藥業(yè)有限公司60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
浙商證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 指 浙商證券股份有限公司
問
國(guó)浩所、法律顧問 指 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
立信所、審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
天源評(píng)估、評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元
報(bào)告期、最近兩年 指 2017年、2018年
報(bào)告期末 指 2018年12月31日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2018年12月31日
交割日 指 重大資產(chǎn)購(gòu)買的交易對(duì)方向向日葵交付標(biāo)的資產(chǎn)的日期
承諾期 指 2019年度、2020年度和2021年度
國(guó)家藥監(jiān)局/CFDA 指 國(guó)家藥品監(jiān)督管理局
衛(wèi)生部 指 原中華人民共和國(guó)衛(wèi)生部
工信部 指 中華人民共和國(guó)工業(yè)和信息化部
國(guó)家發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運(yùn)作指引》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司
股東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓的附條件生效協(xié)議》
《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司
補(bǔ)充協(xié)議一》 股東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓的附條件生效協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議一
《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司資產(chǎn)購(gòu)買之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)
議》
《
<利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議>
之 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司資產(chǎn)購(gòu)買之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié) 補(bǔ)充協(xié)議一》 議》之補(bǔ)充協(xié)議一 《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 專業(yè)術(shù)語(yǔ)釋義 國(guó)家基本藥物目錄 指 衛(wèi)生部制訂的藥物目錄，旨在推動(dòng)以公平價(jià)格出售必要藥物予 消費(fèi)者，并確保普羅大眾都能買到基本藥物 醫(yī)保目錄 指 國(guó)家基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄 兩票制 指 是指藥品從藥品生產(chǎn)企業(yè)到配送商開一次發(fā)票，配送商到醫(yī)院 再開一次發(fā)票 國(guó)家藥監(jiān)局依據(jù)藥品注冊(cè)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，依照法定程序，對(duì)擬 藥品注冊(cè) 指 上市銷售藥品的安全性、有效性、質(zhì)量可控性等進(jìn)行審查，并 決定是否同意其申請(qǐng)的審批過程 國(guó)家藥監(jiān)局根據(jù)藥品注冊(cè)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，依照法定程序，對(duì)擬 藥品注冊(cè)批件 指 上市銷售的藥品的安全性、有效性、質(zhì)量可控性等進(jìn)行系統(tǒng)評(píng) 價(jià)，并決定同意其申請(qǐng)后頒發(fā)的批準(zhǔn)證明文件，時(shí)效為五年 GMP 指 《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》 GSP 指 《藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規(guī)范》 新藥 指 按照《藥品注冊(cè)管理辦法》的規(guī)定，未曾在中國(guó)境內(nèi)上市銷售 的藥品 仿制藥 指 生產(chǎn)國(guó)家藥監(jiān)局已批準(zhǔn)上市并收載于國(guó)家藥品標(biāo)準(zhǔn)的藥品 抗生素 指 由微生物產(chǎn)生的一種化學(xué)物質(zhì)，其稀釋液可阻礙細(xì)菌的生長(zhǎng)或 殺滅細(xì)菌 原料藥 指 ActivePharmaceuticalIngredients，即藥物活性成份，具有藥理活 性可用于藥品制劑生產(chǎn)的物質(zhì) 制劑 指 根據(jù)藥典或藥政管理部門批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)、為適應(yīng)治療或預(yù)防的需 要而制備的藥物應(yīng)用形式的具體品種，又稱藥物制劑 片劑 指 藥物與適宜的輔料混勻壓制而成的圓片狀或異形片狀的固體制 劑，包括普通片、分散片、緩釋片、控釋片等 分散片 指 在水中可迅速崩解均勻分散的片劑，具有服用方便、崩解迅速、 吸收快和生物利用度高等特點(diǎn) 膠囊 指 一種混合活性藥物原料提煉物和輔料并封存在明膠軟膠囊內(nèi)的 口服藥劑 針劑 指 藥物制成的供注入體內(nèi)的無(wú)菌溶液（包括乳濁液和混懸液）以 及供臨用前配成溶液或混懸液的無(wú)菌粉末或濃溶液 心血管疾病 指 涉及心臟或血管的疾病 心血管疾病之一，以體循環(huán)動(dòng)脈血壓（收縮壓和/或舒張壓）增 高血壓 指 高為主要特征（收縮壓≥140毫米汞柱，舒張壓≥90毫米汞柱）， 可伴有心、腦、腎等器官的功能或器質(zhì)性損害的臨床綜合征 太陽(yáng)能光伏發(fā)電系統(tǒng)的簡(jiǎn)稱，是一種利用太陽(yáng)電池半導(dǎo)體材料 光伏 指 的光伏效應(yīng)，將太陽(yáng)光輻射能直接轉(zhuǎn)換為電能的一種新型發(fā)電 系統(tǒng)，有獨(dú)立運(yùn)行和并網(wǎng)運(yùn)行兩種方式。 一種利用太陽(yáng)光能、采用特殊材料諸如晶硅板、逆變器等電子 光伏電站 指 元件組成的發(fā)電體系，與電網(wǎng)相連并向電網(wǎng)輸送電力的光伏發(fā) 電系統(tǒng)。光伏電站是目前國(guó)家鼓勵(lì)力度最大的綠色電力開發(fā)能 源項(xiàng)目之一。 本報(bào)告書除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 重大事項(xiàng)提示 本公司提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書全文，并特別注意下列事項(xiàng)： 一、本次交易方案概述 向日葵擬以支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買向日葵投資持有的貝得藥業(yè)60%股權(quán)。根據(jù)天源評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天源評(píng)報(bào)字〔2019〕第0136號(hào)），標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為59,211.79萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)即標(biāo)的公司60%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為35,527.07萬(wàn)元，交易雙方經(jīng)友好協(xié)商確定交易價(jià)格為35,500萬(wàn)元。 向日葵投資同意自上市公司支付完畢本次交易對(duì)價(jià)之日起十五個(gè)工作日內(nèi)將其所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)質(zhì)押給向日葵并完成質(zhì)押登記，同時(shí)向日葵投資所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)的表決權(quán)于承諾年度內(nèi)全部委托給向日葵行使。 上市公司有權(quán)在承諾年度期間或承諾年度期限屆滿后擇機(jī)按照屆時(shí)標(biāo)的公司的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)收購(gòu)向日葵投資所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)，但是標(biāo)的公司截至收購(gòu)時(shí)點(diǎn)以前年度的累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)應(yīng)達(dá)到截至收購(gòu)時(shí)點(diǎn)以前年度的累積承諾凈利潤(rùn)。 若承諾年度期限屆滿且向日葵投資未能按照《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的約定向上市公司履行其補(bǔ)償義務(wù)，且上市公司仍未收購(gòu)向日葵投資所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)，上市公司有權(quán)就向日葵投資未履行補(bǔ)償義務(wù)部分按照屆時(shí)標(biāo)的公司的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)要求向日葵投資無(wú)償轉(zhuǎn)讓其所持標(biāo)的公司同等價(jià)值的股權(quán)作為補(bǔ)償。 二、標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估與定價(jià) 根據(jù)天源評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天源評(píng)報(bào)字〔2019〕第0136號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日，標(biāo)的公司貝得藥業(yè)的股東全部權(quán)益賬面價(jià) 值為30,818.32萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的價(jià)值為44,953.28萬(wàn)元，增值率為45.87%；采用收益法的評(píng)估價(jià)值為59,211.79萬(wàn)元，增值率為92.13%。評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果，貝得藥業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為59,211.79萬(wàn)元。本次交易標(biāo)的作價(jià)參考天源評(píng)估出具的評(píng)估結(jié)果，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為59,211.79萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)即標(biāo)的公司60%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為35,527.07萬(wàn)元，交易雙方經(jīng)友好協(xié)商確定交易價(jià)格為35,500萬(wàn)元。 三、本次重組的對(duì)價(jià)支付方式 本次交易對(duì)價(jià)的支付方式為現(xiàn)金。資金來源為自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。 經(jīng)交易各方同意，交易對(duì)方所獲對(duì)價(jià)由上市公司分四期支付，具體如下： 1、上市公司于交割日起40個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付本次交易對(duì)價(jià)的60%（即21,300萬(wàn)元）。 2、在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的標(biāo)的公司2019年度凈利潤(rùn)差異情況對(duì)應(yīng)的專項(xiàng)核查意見出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，由上市公司向交易對(duì)方支付本次交易對(duì)價(jià)的13%（即4,615萬(wàn)元）扣除交易對(duì)方當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額（如有）后的凈額。 3、在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的標(biāo)的公司2020年度凈利潤(rùn)差異情況對(duì)應(yīng)的專項(xiàng)核查意見出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，由上市公司向交易對(duì)方支付本次交易對(duì)價(jià)的13%（即4,615萬(wàn)元）扣除交易對(duì)方當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額（如有）后的凈額。 4、在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的標(biāo)的公司2021年度凈利潤(rùn)差異情況對(duì)應(yīng)的專項(xiàng)核查意見出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，由上市公司向交易對(duì)方支付本次交易對(duì)價(jià)的14%（即4,970萬(wàn)元）扣除交易對(duì)方當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額（如有）后的凈額。 四、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償 向日葵投資承諾貝得藥業(yè)2019年、2020年和2021年（以下簡(jiǎn)稱“承諾年度”）實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)，以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)承諾數(shù)”）分別不低于4,050.00萬(wàn)元、4,850.00萬(wàn)元和6,200.00萬(wàn)元。 在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，上市公司將聘請(qǐng)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行專項(xiàng)審核并出具《專項(xiàng)核查意見》。實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)的差額根據(jù)上述《專項(xiàng)核查意見》確定。如果貝得藥業(yè)在利潤(rùn)補(bǔ)償期間任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，則向日葵投資應(yīng)按照《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定履行補(bǔ)償義務(wù)。在利潤(rùn)補(bǔ)償期屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所依照監(jiān)管要求，對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)出具《減值測(cè)試報(bào)告》和《專項(xiàng)核查意見》。如果擬購(gòu)買資產(chǎn)期末減值額大于累積已補(bǔ)償金額，則向日葵投資應(yīng)對(duì)上市公司另行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償辦法詳見本報(bào)告書“第五節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)容”之“利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議”。 五、過渡期期間損益安排 標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至實(shí)際交割日（含實(shí)際交割日當(dāng)日）期間產(chǎn)生的盈利由本次交易完成后的標(biāo)的公司股東按持股比例享有，虧損由向日葵投資承擔(dān)，以現(xiàn)金補(bǔ)足。標(biāo)的資產(chǎn)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)自實(shí)際交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移。 六、標(biāo)的公司滾存未分配利潤(rùn)安排 標(biāo)的公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤(rùn)由本次交易完成后的標(biāo)的公司股東按其持股比例享有。 七、本次交易的合規(guī)情況 （一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 本次交易中上市公司擬購(gòu)買貝得藥業(yè)60%股權(quán)。根據(jù)向日葵2018年度合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、貝得藥業(yè)2018年度經(jīng)營(yíng)情況和截至本次交易基準(zhǔn)日資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)金額以及交易作價(jià)情況，相關(guān)比例計(jì)算如下： 單位：萬(wàn)元 比較項(xiàng)目 向日葵 貝得藥業(yè)60%股權(quán) 成交金額 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比 資產(chǎn)總額 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 營(yíng)業(yè)收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 凈資產(chǎn) 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，計(jì)算財(cái)務(wù)指標(biāo)占比時(shí)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值分別以標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和標(biāo)的資產(chǎn)最終交易作價(jià)孰高為準(zhǔn)。 由上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需提交上市公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。 （二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易的交易對(duì)方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與本公司實(shí)際控制人吳建龍為夫妻關(guān)系，吳靈珂與吳建龍為父子關(guān)系，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 （三）本次交易不構(gòu)成重組上市 截至本報(bào)告書簽署日，公司控股股東及實(shí)際控制人為吳建龍，最近五年控股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生變化。本次交易完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人為吳建龍，控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。 八、本次交易對(duì)上市公司影響的簡(jiǎn)要介紹 （一）對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響 向日葵目前主要業(yè)務(wù)為大規(guī)格高效晶體硅太陽(yáng)能電池及組件的生產(chǎn)、銷售。近年來，受國(guó)外對(duì)來自中國(guó)的光伏產(chǎn)品開展反傾銷、反補(bǔ)貼調(diào)查，以及國(guó)內(nèi)調(diào)控光伏電站及分布式光伏項(xiàng)目指標(biāo)、調(diào)整上網(wǎng)電價(jià)及補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)等因素，特別是2018年5月31日，國(guó)家發(fā)展改革委、財(cái)政部、國(guó)家能源局發(fā)布的《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知》（發(fā)改能源[2018]823號(hào)）影響，公司盈利水平波動(dòng)較大。 醫(yī)藥行業(yè)受到國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，市場(chǎng)潛力巨大，周期性相對(duì)較弱。貝得藥業(yè)是實(shí)際控制人旗下優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥行業(yè)資產(chǎn)，自成立以來，堅(jiān)持市場(chǎng)化產(chǎn)品開發(fā)策略，產(chǎn)品品種豐富，結(jié)構(gòu)合理，多個(gè)核心產(chǎn)品具有一定的市場(chǎng)地位。通過本次交易，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，實(shí)現(xiàn)太陽(yáng)能電池及組件和醫(yī)藥雙主業(yè)發(fā)展的格局。醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)將成為上市公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，平滑光伏行業(yè)波動(dòng)對(duì)公司帶來的影響，上市公司的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量將得到提高。 （二）對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易以現(xiàn)金形式支付對(duì)價(jià)，不涉及發(fā)行股份，上市公司股本結(jié)構(gòu)不會(huì)受到影響。 （三）對(duì)上市公司治理機(jī)制的影響 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定建立了規(guī)范的法人治理機(jī)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、人員獨(dú)立。同時(shí)，上市公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求結(jié)合公司實(shí)際工作需要，制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《信息披露管理制度》，建立了相關(guān)的內(nèi)部控制制度。上述制度的制定與實(shí)行，保障了上市公司治理的規(guī)范性。 本次交易完成后，本公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本公司將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)完善公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度的建設(shè)與實(shí)施，維護(hù)上市公 司及中小股東的利益。 （四）對(duì)上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 根據(jù)經(jīng)立信所審閱的公司備考財(cái)務(wù)報(bào)告，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅举Y產(chǎn)規(guī)模、盈利質(zhì)量將會(huì)改善，具體如下： 單位：萬(wàn)元 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 實(shí)際值 備考值 增幅 實(shí)際值 備考值 增幅 總資產(chǎn) 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 總負(fù)債 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股東權(quán)益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 營(yíng)業(yè)收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利潤(rùn)總額 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 凈利潤(rùn) -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 歸屬于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的凈利潤(rùn) 歸屬于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：備考數(shù)據(jù)假設(shè)2017年1月1日起貝得藥業(yè)系公司子公司，下同。 1、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況指標(biāo)的影響 財(cái)務(wù)狀況指標(biāo) 2018年12月31日 2017年12月31日 實(shí)際值 備考值 實(shí)際值 備考值 流動(dòng)比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速動(dòng)比率 1.08 0.79 0.82 0.72 資產(chǎn)負(fù)債率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易為現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，且為同一控制下的企業(yè)合并，不產(chǎn)生商譽(yù)，且編制備考報(bào)告時(shí)合并資產(chǎn)負(fù)債表中高于凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的作價(jià)部分沖減所有者權(quán)益，因此本次交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升，但償債能力實(shí)質(zhì)上不會(huì)受到影響。 2、對(duì)公司盈利能力指標(biāo)的影響 盈利指標(biāo) 2018年度 2017年度 實(shí)際值 備考值 實(shí)際值 備考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 凈利潤(rùn)率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的銷售毛利率、凈利潤(rùn)率及每股收益均較交易前上升，公司整體盈利能力改善。 九、本次交易已履行和尚需履行的決策程序及報(bào)批程序 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日經(jīng)交易對(duì)方向日葵投資的股東會(huì)批準(zhǔn)通過； 2、2019年4月25日，本公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會(huì)會(huì)議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。同日，本公司與交易對(duì)方分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。 3、2019年5月21日，本公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）>
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會(huì)會(huì)議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。同日，本公司與交易對(duì)方分別簽署了《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》及《
<利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，截至本報(bào)告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括： 向日葵股東大會(huì)審議通過本次資產(chǎn)購(gòu)買事宜相關(guān)議案。 上述批準(zhǔn)為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準(zhǔn)以及最終取得 批準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，本公司將及時(shí)公告本次重組的最新進(jìn)展，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 十、交易各方重要承諾 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、向日葵投資承諾如下： 承諾方 承諾事項(xiàng) 1、上市公司及/或全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于所提供 信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購(gòu)買方，特作出如下承諾： 一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券 法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本公司保證就本次 交易所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并就提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān) 個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 上市公司及/或全體董 二、本公司保證《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)事、監(jiān)事、高級(jí)管理人購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及本公司出具的相關(guān)申請(qǐng)文件的內(nèi)容真實(shí)、 員 準(zhǔn)確、完整，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法 律責(zé)任。 三、在本次交易期間，本公司將遵守相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的信息披露要求，并保證該等信息的 真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并對(duì)該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整 性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 四、如因提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 五、本公司確認(rèn)本承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之 承諾，任何一項(xiàng)承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾的 有效性。 2、上市公司關(guān)于合法合規(guī)情況之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購(gòu)買方，特作出如下承諾： 一、截至本承諾函出具之日，本公司不存在最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾。 二、截至本承諾出具之日，本公司不存在最近36個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰的情形；不存在最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。 三、截至本承諾出具之日，本公司控股股東或者實(shí)際控制人不存在最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形。 四、截至本承諾函出具之日，本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情 形。 五、截至本承諾函出具之日，本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 六、本公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果。 七、本公司最近兩年按照公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅。 八、本公司最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告。 九、本公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。本公司最近十二個(gè)月不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 3、上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于公司本次交易填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”）擬支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購(gòu)買方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，特作出如下承諾： 一、本承諾人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。 二、本承諾人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 三、本承諾人承諾對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為 進(jìn)行約束。 四、本承諾人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投 資、消費(fèi)活動(dòng)。 五、本承諾人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董 事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的 執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票 贊成（如有表決權(quán)）。 六、如果公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范 圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措 施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案 投票贊成（如有表決權(quán)）。 七、本承諾人承諾，自本承諾出具之日至公司本次交易實(shí)施完 畢，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施及其承諾的其 他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，本人承 諾將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定作出承諾。作為填補(bǔ)被攤薄即期回 報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其 指定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)紀(jì) 律管理措施。 八、本承諾人確認(rèn)本承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行 之承諾，任何一項(xiàng)承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾 的有效性。 4、上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于任職資格之承 諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購(gòu)買方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員，特作出如下承諾： 本承諾人不存在《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條 規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、 最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌 犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查 的情形。 1、交易對(duì)方關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 向日葵投資 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。作為本次交易的交易對(duì)方,就持有股權(quán)合法、有效、完整 等無(wú)權(quán)屬瑕疵事項(xiàng)作出以下不可撤銷的承諾及保證： 一、貝得藥業(yè)設(shè)立及歷次變更均依法辦理了工商變更或備案登 記，其歷史上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資等法律行為涉及的相關(guān)主體均已履 行完畢相關(guān)權(quán)利義務(wù)，該等行為均不存在瑕疵或爭(zhēng)議，不存在任何其他第三方可能主張持有貝得藥業(yè)股權(quán)的情況或被有關(guān)部門追究責(zé)任的情況。 二、本公司已按照貝得藥業(yè)章程約定足額履行了出資義務(wù)。貝得藥業(yè)目前的股權(quán)由本公司合法、有效持有，股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在禁止或限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全等其他權(quán)利限制。 三、本公司承諾不存在以貝得藥業(yè)或本公司持有的貝得藥業(yè)股權(quán)作為爭(zhēng)議對(duì)象或標(biāo)的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導(dǎo)致貝得藥業(yè)或本公司持有的貝得藥業(yè)股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等股權(quán)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。 四、本公司確認(rèn)上述承諾及保證系真實(shí)、自愿做出，對(duì)內(nèi)容亦不存在任何重大誤解，并愿意為上述承諾事項(xiàng)的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 2、交易對(duì)方關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)合法經(jīng)營(yíng)的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對(duì)方，就貝得藥業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)特承諾如下： 若貝得藥業(yè)于本次資產(chǎn)交割日前因藥品監(jiān)督、質(zhì)量、社保、住房公積金、安全生產(chǎn)、環(huán)保、稅務(wù)、市場(chǎng)監(jiān)督、海關(guān)、外匯、消防、房屋等問題被有關(guān)主管部門責(zé)令實(shí)繳、追繳或處罰的，本公司將全額承擔(dān)因此而需支付的罰款及/或需要補(bǔ)繳的費(fèi)用，保證貝得藥業(yè)不因此遭受任何損失。 3、交易對(duì)方關(guān)于保密及不存在內(nèi)幕交易的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對(duì)方，就保密及不存在內(nèi)幕交易作出以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本公司保證采取必要措施對(duì)本次交易的資料和信息嚴(yán)格保密，在未經(jīng)上市公司同意的情況下，不向任何第三方披露該等資料和信息，但有權(quán)機(jī)關(guān)要求披露或者向?yàn)橥瓿杀敬谓灰锥刚?qǐng)的中介機(jī)構(gòu)提供本次交易相關(guān)信息的除外。 二、本公司在本次交易信息公開前不存在買賣相關(guān)證券，或者泄露與本次交易相關(guān)的信息，或者建議他人買賣相關(guān)證券等內(nèi)幕交易行為。 4、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。作為本次交易的交易對(duì)方，就本次交易完成后避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜出具以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本次交易完成前，除持有貝得藥業(yè)股權(quán)外，本公司及關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或借用其他企業(yè)或個(gè)人名義從事與貝得藥業(yè)相同或類似的業(yè)務(wù)，也沒有在與貝得藥業(yè)存在相同或類似業(yè)務(wù)的其他任何經(jīng)營(yíng)實(shí)體中投資、任職或擔(dān)任任何形式的顧問，或有其他任何與貝得藥業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形； 二、在本次交易實(shí)施完畢日后，本公司及關(guān)聯(lián)方不擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與貝得藥業(yè)從事相同或相近的任何業(yè)務(wù)或項(xiàng)目（“競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)”），亦不參與擁有、管理、控制、投資與貝得藥業(yè)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營(yíng)或采取租賃經(jīng)營(yíng)、承包經(jīng)營(yíng)、委托管理等方式直接或間接從事與貝得藥業(yè)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)； 三、若本公司及關(guān)聯(lián)方未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與貝得藥業(yè)從事的業(yè)務(wù)存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)或可能存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的，則本公司及關(guān)聯(lián)方將立即通知貝得藥業(yè)，在征得第三方允諾后，將該商業(yè)機(jī)會(huì)讓渡給貝得藥業(yè)； 四、若因本公司及關(guān)聯(lián)方違反上述承諾而導(dǎo)致貝得藥業(yè)權(quán)益受到損害的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 5、交易對(duì)方關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對(duì)方，本承諾人就本次交易完成后減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事宜出具以下不可撤銷的承諾及保證： 一、本承諾人及控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與向日葵及其子公司、貝得藥業(yè)及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無(wú)法避免或有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本承諾人及控制的企業(yè)將遵循市場(chǎng)原則以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，不損害向日葵及其他股東的合法權(quán)益。 二、本承諾人如違反前述承諾將承擔(dān)因此給向日葵、貝得藥業(yè)及其控制的企業(yè)造成的一切損失由本承諾人進(jìn)行賠償。 6、交易對(duì)方關(guān)于近五年未受過處罰或涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛及誠(chéng)信情況的承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。作為本次交易的交易對(duì)方，就最近五年不存在因違法違規(guī)遭受處罰或涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛及誠(chéng)信情況出具以下不可撤銷的承諾及保證： 本公司自2014年1月1日至本聲明出具日： 一、不存在受到任何行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形； 二、不存在正在進(jìn)行中的或潛在的針對(duì)本公司之違法違規(guī)進(jìn)行 立案調(diào)查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或 仲裁； 三、不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì) 采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形。 7、關(guān)于所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。本承諾人作為本次交易的交易對(duì)方，特作出如下承諾： 一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券 法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完 整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料 均為真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件 與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印 章均是真實(shí)的，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露 有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性， 保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對(duì)由此而發(fā)生的 相關(guān)各方的全部損失將愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 1、關(guān)于所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有 限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交 易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購(gòu)買方及標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制 人，特作出如下承諾： 實(shí)際控制人吳建龍 一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券 法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完 整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料 均為真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向向日葵披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對(duì)由此而發(fā)生的相關(guān)各方的全部損失將愿意承擔(dān)法律責(zé)任。 六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在向日葵擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交向日葵董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本單位的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 2、關(guān)于保障上市公司獨(dú)立性之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購(gòu)買方的控股股東和實(shí)際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人保證上市公司人員獨(dú)立：（一）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員專職在上市公司任職、并在上市公司領(lǐng)取薪酬，不會(huì)在本承諾人及其關(guān)聯(lián)方兼任除董事外的其他任何職務(wù)，繼續(xù)保持上市公司人員的獨(dú)立性；（二）保證上市公司具有完整的獨(dú)立的勞動(dòng)、人事管理體系，該等體系獨(dú)立于承諾人；（三）保證本承諾人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選均通過合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。 二、本承諾人保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整：（一）保證上市公司具有與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)的獨(dú)立完整的資產(chǎn)。（二）保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)占用的情形。 三、本承諾人保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立：（一）保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。（二）保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人控 制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。（三）保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在承諾人控制的其他企業(yè)兼職。（四）保證上市公司依法獨(dú)立納稅。（五）保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，承諾人不干預(yù)上市公司的資金使用。 四、本承諾人保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立：（一）保證上市公司建立健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。（二）保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。 五、本承諾人保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：（一）保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。（二）保證承諾人除通過行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。（三）保證承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 （四）保證盡量減少承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。 3、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”）擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購(gòu)買方的控股股東和實(shí)際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人單獨(dú)控制的及/或本人作為實(shí)際控制人之一的企業(yè)，目前均未以任何形式從事與向日葵及其控股企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 二、在本次重大資產(chǎn)重組后，本承諾人單獨(dú)控制的及/或本人作為實(shí)際控制人之一的企業(yè)，也不會(huì)存在下列情形：（一）以任何形式從事與向日葵及其控股企業(yè)目前或今后從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企業(yè)以外的其它企業(yè)從事與向日葵及其控股企業(yè)目前或今后從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；（三）以其它方式介入任何與向日葵及其控股企業(yè)目前或今后從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或者可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 三、除前述承諾之外，本承諾人進(jìn)一步保證：（一）將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確保向日葵在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的獨(dú)立性；（二）將采取合法、有效的措施，促使本人擁有控制權(quán)的公司、企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織不直接或間接從事與向日葵相同或相似的業(yè)務(wù)；（三）將不利用向日葵股東的身份，進(jìn)行其他任何損害向日葵及其控股企業(yè)權(quán)益的活動(dòng)；（四）如向日葵認(rèn)定本人或本人控制的其他企業(yè)正在或?qū)⒁獜氖碌臉I(yè)務(wù)與向日葵及其控股企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本人及本人控制的其他企業(yè)將進(jìn)行減持直至全部轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；如本人及本人控制的其他企業(yè)與 向日葵及其控股企業(yè)因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生利益沖突，則優(yōu)先考慮向日葵 及其控股企業(yè)的利益。 四、本承諾人承諾對(duì)因違反上述承諾及保證而給向日葵造成的 經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、關(guān)于合規(guī)性之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購(gòu)買方的控股股東和實(shí)際控制 人，特作出如下承諾： 本承諾人不存在最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、 規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、或者受到刑事處罰的情形。 5、關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易之承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。 本承諾人作為本次交易的資產(chǎn)購(gòu)買方的控股股東和實(shí)際控制 人，特作出如下承諾： 一、本承諾人保證將按照《公司法》等法律法規(guī)、向日葵《公 司章程》的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，充分尊重向日葵的獨(dú)立法人地 位，保障向日葵獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主決策；在股東大會(huì)對(duì)涉及本承諾人 的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。 二、本承諾人保證將避免一切非法占用向日葵及其控制的企業(yè) 的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求向日葵及其控制的企 業(yè)向本人及本人投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。 三、本承諾人保證將盡可能地避免和減少與向日葵及其控制的 企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無(wú)法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交 易，將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行 合法程序，按照向日葵《公司章程》、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券 交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理 有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害向日葵及其他股東的合法 權(quán)益。 四、本承諾人保證對(duì)因其未履行本承諾函所作的承諾而給向日 葵造成的一切直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 1、關(guān)于所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承諾函 鑒于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”） 擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)紹興向日葵投資有限公司持有的浙江貝得藥業(yè) 標(biāo)的資產(chǎn) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”）60%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。本承諾人作為本次交易的標(biāo)的公司，特作出如下承諾： 一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券 法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本承諾人保證為本 次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完 整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 二、本承諾人聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料 均為真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件 與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印 章均是真實(shí)的，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 三、本承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 四、在參與本次交易期間，本承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露 有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性， 保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 五、本承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對(duì)由此而發(fā)生的 相關(guān)各方的全部損失將愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 十一、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 （一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露的義務(wù) 公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求對(duì)本次交易方案采取嚴(yán)格的保密措施，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生影響的重大事件。本報(bào)告書披露后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司本次交易的進(jìn)展情況。 （二）嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易決策程序 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》等法規(guī)及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的要求履行關(guān)聯(lián)交易決策程序。公司董事會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會(huì)會(huì)議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。 公司召開股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 （三）本次交易的中小投資者投票機(jī)制 審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，為中小投資者充分行使股東權(quán)利提供保障條件。 審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)將對(duì)中小投資者表決實(shí)行單獨(dú)計(jì)票，計(jì)票結(jié)果及時(shí)公開披露并報(bào)送證券監(jiān)管部門。 （四）嚴(yán)格履行相關(guān)程序 根據(jù)《重組管理辦法》，本公司已聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問對(duì)本次交易進(jìn)行核查，并且已聘請(qǐng)具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具審計(jì)、審閱、評(píng)估報(bào)告。本公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求對(duì)本次交易出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和法律意見書。 對(duì)于本次交易，公司嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決、披露。獨(dú)立董事亦對(duì)本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見。 （五）資產(chǎn)定價(jià)的公允性 本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)參考具有從事證券從業(yè)資格的天源評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天源評(píng)報(bào)字〔2019〕第0136號(hào)）為定價(jià)依據(jù)，綜合考慮標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展前景，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定交易價(jià)格。 天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有證券期貨相關(guān)的業(yè)務(wù)資格，天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司及其經(jīng)辦評(píng)估人員與公司、交易對(duì)方及標(biāo)的公司除正常業(yè)務(wù)往來外，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。 天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的假設(shè)前提能夠按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，遵守了市場(chǎng)通行慣例或準(zhǔn)則，符合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。 本次資產(chǎn)評(píng)估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，為本次交易提供定價(jià)參考依據(jù)。天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)浙江貝得藥業(yè)有限公司采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，并選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。本次資產(chǎn)評(píng)估工作符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、評(píng)估準(zhǔn)則及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。 本次資產(chǎn)評(píng)估選取的主要評(píng)估參數(shù)符合浙江貝得藥業(yè)有限公司的實(shí)際情況，對(duì)浙江貝得藥業(yè)有限公司預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評(píng)估依據(jù)和評(píng)估結(jié)果合理，評(píng)估定價(jià)公允。 公司的獨(dú)立董事就評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、交易價(jià)格的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為評(píng)估機(jī)構(gòu)具備獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理、交易價(jià)格公允。 本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)程序完備，定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。 （六）利潤(rùn)補(bǔ)償 公司與交易對(duì)方向日葵投資簽訂的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》中明確約定了交易對(duì)方向日葵投資在標(biāo)的公司未能完成業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的情形下對(duì)公司的補(bǔ)償方式及補(bǔ)償安排。該等安排切實(shí)可行，有利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，符合《重組管理辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。 （七）本次交易攤薄即期回報(bào)情況及相關(guān)填補(bǔ)措施 1、本次交易對(duì)每股收益的影響 通過本次交易，貝得藥業(yè)將成為上市公司控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。根據(jù)立信所出具的《備考審閱報(bào)告》，重組完成后上市公司2018年度每股收益為-1.00元，較重組完成前每股收益-1.02元有所改善，本次交易不會(huì)攤薄即期回報(bào)。但若標(biāo)的公司未來盈利能力不及預(yù)期，公司的每股收益等即期回報(bào)指標(biāo)仍面臨可能被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。 2、公司填補(bǔ)回報(bào)的具體措施 （1）進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，提升盈利能力 本次交易前，公司主要從事大規(guī)格的高效晶體硅光伏電池片及組件的生產(chǎn)和銷售，以及光伏電站、分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目的建設(shè)運(yùn)營(yíng)。本次交易完成后，公司將主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，實(shí)現(xiàn)光伏電池片及組件產(chǎn)品制造和醫(yī)藥制造雙主業(yè)發(fā)展的格局。公司將利用上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，整合自身的管理經(jīng)驗(yàn)、資本運(yùn)作能力，以及貝得藥業(yè)在醫(yī)藥制造領(lǐng)域的資源和技術(shù)積累，全面提升公司盈利能力。 （2）在符合利潤(rùn)分配條件情況下，重視和積極回報(bào)股東 公司已經(jīng)按照《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引3號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定修訂了《公司章程》，建立健全了有效的股東回報(bào)機(jī)制。本次交易完成后，公司將按照《公司章程》的約定，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，有效維護(hù)和增加對(duì)股東的回報(bào)。 3、上市公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾 根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，為使公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下： “一、本承諾人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。 二、本承諾人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 三、本承諾人承諾對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。 四、本承諾人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。 五、本承諾人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 六、如果公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）。 七、本承諾人承諾，自本承諾出具之日至公司本次交易實(shí)施完畢，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，本人承諾將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定作出承諾。作為填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其指定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)紀(jì)律管理措施。 八、本承諾人確認(rèn)本承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之承諾，任何一項(xiàng)承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾的有效性。” 十二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格 本公司聘請(qǐng)浙商證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，浙商證券經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦機(jī)構(gòu)資格。 重大風(fēng)險(xiǎn)提示 投資者在評(píng)價(jià)本公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)時(shí)，除本報(bào)告書的其他內(nèi)容和與本報(bào)告書同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素： 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) （一）審批風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易尚需通過股東大會(huì)的審議。 本次交易能否獲得上述批準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)的時(shí)間，均存在不確定性，提請(qǐng)投資者注意。 （二）本次交易被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn) 由于本次交易將受到多方因素的影響且方案的實(shí)施尚須滿足多項(xiàng)條件，本次交易的時(shí)間進(jìn)度存在不確定性，可能因?yàn)橐韵率马?xiàng)的發(fā)生而面臨被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)： 1、盡管本公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次交易被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。 2、本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。在本次交易審核過程中，如涉及本次交易的相關(guān)政策發(fā)生不利變化，或交易各方需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求和相關(guān)政策指導(dǎo)進(jìn)一步完善交易方案，但交易各方無(wú)法就完善交易方案的措施達(dá)成一致的，則本次交易存在暫停、中止或取消的可能。 上述情形均可能導(dǎo)致本次交易面臨被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。如果本次交易需重新進(jìn)行，則本次交易將面臨重新定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意。 （三）業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) 上市公司已與向日葵投資簽署了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。向日葵投資承諾標(biāo)的公司在2019年、2020年和2021年各年度凈利潤(rùn)數(shù)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）分別不低于4,050.00萬(wàn)元、4,850.00萬(wàn)元和6,200.00萬(wàn)元。 該業(yè)績(jī)承諾系基于貝得藥業(yè)目前的運(yùn)營(yíng)能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷。若盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期內(nèi)，貝得藥業(yè)因宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等因素的變化，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到影響，則貝得藥業(yè)存在業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能對(duì)上市公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利水平造成影響，提請(qǐng)投資者注意。 （四）利潤(rùn)補(bǔ)償實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn) 雖然上市公司和向日葵投資已經(jīng)在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》中，就貝得藥業(yè)的利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)進(jìn)行了明確、可行的約定，并就交易對(duì)價(jià)的支付進(jìn)行了嚴(yán)格安排，但如果向日葵投資屆時(shí)無(wú)法履行利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)，則存在利潤(rùn)補(bǔ)償實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意。 （五）交易標(biāo)的評(píng)估增值較高的風(fēng)險(xiǎn) 貝得藥業(yè)收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為59,211.79萬(wàn)元，較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值92.13%，增值幅度較大。 本次交易中標(biāo)的公司股權(quán)評(píng)估值與交易價(jià)格較標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值較高，主要是標(biāo)的公司具有較好的市場(chǎng)發(fā)展前景、未來較高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)期等因素所致。 雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中嚴(yán)格按照資產(chǎn)評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，但由于收益法系基于一系列假設(shè)對(duì)未來的預(yù)測(cè)，如未來出現(xiàn)預(yù)期之外的重大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符，特提醒投資者關(guān)注本次交易估值定價(jià)較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。 （六）整合風(fēng)險(xiǎn) 本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司。上市公司將根據(jù) 實(shí)際情況，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面進(jìn)行整合，加強(qiáng)完善各項(xiàng)管理流程，統(tǒng)一內(nèi)控制度，財(cái)務(wù)體系在整體上納入上市公司管理，接受上市公司的監(jiān)督。由于全新產(chǎn)業(yè)的注入將對(duì)上市公司原有治理格局產(chǎn)生一定沖擊，對(duì)上市公司合理管控多產(chǎn)業(yè)的能力提出挑戰(zhàn)。上市公司已為此制定了較為完善的整合計(jì)劃，但是整合計(jì)劃的實(shí)施程度及效果仍然具有不確定性。提請(qǐng)投資者注意本次交易的整合風(fēng)險(xiǎn)。 二、與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) （一）拉西地平分散片銷售價(jià)格及毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn) 2018年11月14日，中央全面深化改革委員會(huì)第五次會(huì)議審議通過《國(guó)家組織藥品集中采購(gòu)試點(diǎn)方案》。2018年12月17日，聯(lián)合采購(gòu)辦公室公布中選結(jié)果和供應(yīng)品種清單，多省市聯(lián)合帶量采購(gòu)進(jìn)入了執(zhí)行的階段。根據(jù)聯(lián)合采購(gòu)辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購(gòu)文件》，第一批帶量采購(gòu)目錄共31個(gè)品種，不涉及拉西地平制劑產(chǎn)品，與試點(diǎn)城市2017年同種藥品最低采購(gòu)價(jià)相比，擬中選價(jià)平均降幅52%。 標(biāo)的公司主要產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩(wěn)定，增長(zhǎng)幅度較小，未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要由拉西地平分散片所產(chǎn)生。本次交易對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行收益法評(píng)估的過程中，充分參考了帶量采購(gòu)政策試點(diǎn)城市擬中選品種價(jià)格下降的影響因素，預(yù)測(cè)期拉西地平分散片單價(jià)呈逐年下降趨勢(shì)。 目前帶量采購(gòu)政策仍處于部分城市試點(diǎn)階段，未來如繼續(xù)擴(kuò)大試點(diǎn)范圍或在全國(guó)范圍全面實(shí)施，同時(shí)將拉西地平分散片納入帶量采購(gòu)目錄，將導(dǎo)致標(biāo)的公司拉西地平分散片銷售價(jià)格和毛利率下降，從而影響標(biāo)的公司的盈利能力。（二）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn) 貝得藥業(yè)自設(shè)立以來，在產(chǎn)品布局、研發(fā)和生產(chǎn)管理上，通過持續(xù)創(chuàng)新不斷構(gòu)建產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。貝得藥業(yè)產(chǎn)品應(yīng)用范圍主要涵蓋抗感染藥物、抗高血壓等多 個(gè)領(lǐng)域，并在各細(xì)分市場(chǎng)占有領(lǐng)先或相對(duì)領(lǐng)先的市場(chǎng)地位，所涉及的原料藥及制劑兩大業(yè)務(wù)板塊未來均面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。 1、原料藥產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn) 貝得藥業(yè)原料藥產(chǎn)品主要為克拉霉素原料藥，行業(yè)規(guī)模較大，且集中度較高，以貝得藥業(yè)為代表的少數(shù)幾家企業(yè)占據(jù)了上述產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要的市場(chǎng)份額。盡管貝得藥業(yè)擁有一定的行業(yè)地位，但由于傳統(tǒng)化學(xué)法合成工藝的低門檻導(dǎo)致許多小廠商加入生產(chǎn)行列，部分企業(yè)依賴價(jià)格手段，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。未來如果市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，將對(duì)標(biāo)的公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的產(chǎn)品銷售和利潤(rùn)水平產(chǎn)生不利影響。 2、制劑產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn) 貝得藥業(yè)的制劑產(chǎn)品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血壓及血脂調(diào)節(jié)類制劑；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染類制劑；注射用奧美拉唑鈉等消化系統(tǒng)類制劑。 盡管貝得藥業(yè)在拉西地平分散片等產(chǎn)品上具有一定的行業(yè)地位，占據(jù)了一定的市場(chǎng)份額，但如果行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手未來推出更具療效優(yōu)勢(shì)或性價(jià)比優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)品，甚至是升級(jí)換代的新產(chǎn)品，將削弱貝得藥業(yè)的現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)。 （三）原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi)，貝得藥業(yè)原材料成本占生產(chǎn)成本的比例為82.08%、88.41%，占比較高。克拉霉素原料藥的主要原材料為硫氰酸紅霉素，未來如果主要的原材料價(jià)格持續(xù)上漲，貝得藥業(yè)將面臨生產(chǎn)成本上升的風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)對(duì)未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?（四）產(chǎn)品無(wú)法通過一致性評(píng)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于改革藥品醫(yī)療器械審評(píng)審批制度的意見》（國(guó)發(fā)[2015]44號(hào)），以及《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)的意見》（國(guó)辦發(fā)[2016]8號(hào)），化學(xué)藥品新注冊(cè)分類實(shí)施前批準(zhǔn)上市的仿制藥，凡未按照與原研藥品質(zhì)量和療效一致原則審批的，均須開展一致性評(píng)價(jià)，在規(guī)定期限內(nèi)未通過質(zhì)量一致性評(píng)價(jià)的仿制藥，不予再注冊(cè)。 標(biāo)的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制劑產(chǎn)品需要開展一致性評(píng)價(jià)，如其 生產(chǎn)的產(chǎn)品未通過一致性評(píng)價(jià)或逾期未完成一致性評(píng)價(jià)，則該產(chǎn)品不再準(zhǔn)予注冊(cè)。如出現(xiàn)此等情況，將會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。 （五）稅收優(yōu)惠變化的風(fēng)險(xiǎn) 2016年11月21日，浙江省科學(xué)技術(shù)廳、浙江省財(cái)政廳、浙江省國(guó)家稅務(wù)局和浙江省地方稅務(wù)局向貝得藥業(yè)核發(fā)了《高新技術(shù)企業(yè)證書證書》（編號(hào)：GR201633000044），有效期為三年。 截至本報(bào)告書簽署日，貝得藥業(yè)為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的優(yōu)惠企業(yè)所得稅稅率。如果標(biāo)的公司未來不能繼續(xù)取得高新技術(shù)企業(yè)證書，則標(biāo)的公司將無(wú)法享受現(xiàn)有的稅收優(yōu)惠，標(biāo)的公司的利潤(rùn)可能會(huì)受到不利影響。 （六）質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn) 貝得藥業(yè)質(zhì)量控制的標(biāo)準(zhǔn)主要為《中華人民共和國(guó)藥品管理法》、《中華人民共和國(guó)藥品管理法實(shí)施條例》、《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理辦法》、《藥品生產(chǎn)治療管理規(guī)范》和《藥品流通監(jiān)督管理辦法》、GMP質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)法律法規(guī)。在嚴(yán)格遵循上述法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，貝得藥業(yè)同時(shí)制定了《質(zhì)量管理體系》、《質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)管理程序》、《質(zhì)量放行拒收管理程序》《生產(chǎn)日期、批號(hào)與有效期管理》等相關(guān)的內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)了公司對(duì)經(jīng)營(yíng)全過程的質(zhì)量控制。 截至本報(bào)告書簽署日，標(biāo)的公司未發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量事故，但不排除未來可能存在產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題。在采購(gòu)環(huán)節(jié)，如果采購(gòu)的原材料無(wú)法滿足標(biāo)的公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，或是未能檢測(cè)出含有缺損、雜質(zhì)或是其他有害物質(zhì)，則可能會(huì)嚴(yán)重影響產(chǎn)品的質(zhì)量。在生產(chǎn)及銷售環(huán)節(jié)，運(yùn)輸、儲(chǔ)存及使用過程中的不當(dāng)處理，如藥品被污染或變質(zhì)，均有可能對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)生影響，并直接對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)帶來重大不利影響。 （七）行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn) 醫(yī)藥制造行業(yè)受到較為嚴(yán)格的監(jiān)管，標(biāo)的公司接受多個(gè)政府部門及機(jī)關(guān)（尤其是與GMP批準(zhǔn)有關(guān)的部門）的檢驗(yàn)、審查或?qū)徍恕Ｈ魳?biāo)的公司無(wú)法通過有關(guān)檢驗(yàn)、審查或?qū)徍耍赡墚a(chǎn)生額外成本以糾正檢驗(yàn)、審查或?qū)徍酥邪l(fā)現(xiàn)的任何問 題，甚至?xí)和；蚪K止部分制造及生產(chǎn)流程。發(fā)生任何該等情況均可能對(duì)標(biāo)的公司的聲譽(yù)、業(yè)務(wù)、盈利能力及營(yíng)運(yùn)造成重大不利影響。 此外，藥品作為與人民日常生活關(guān)系重大的商品，其價(jià)格受國(guó)家政策影響較大。2018年11月，國(guó)家采取“國(guó)家組織、聯(lián)盟采購(gòu)、平臺(tái)操作”的形式在11個(gè)試點(diǎn)城市組織了部分仿制藥的帶量集中采購(gòu)，招投標(biāo)結(jié)果顯示中標(biāo)價(jià)明顯下降。盡管標(biāo)的公司的主要制劑產(chǎn)品不屬于仿制藥，但如果國(guó)家未來進(jìn)一步擴(kuò)大帶量集中采購(gòu)的試點(diǎn)城市和試點(diǎn)藥品范圍，則可能影響標(biāo)的公司的產(chǎn)品售價(jià)，對(duì)藥品價(jià)格形成下行壓力，可能對(duì)未來的盈利能力產(chǎn)生不利影響。 隨著醫(yī)療改革的不斷推進(jìn)，相關(guān)新政策的實(shí)施，如果標(biāo)的公司不能及時(shí)、較好地適應(yīng)政策調(diào)整變化，則現(xiàn)有的業(yè)務(wù)可能遭到限制或會(huì)失去潛在的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，從而對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。 （八）匯率波動(dòng)帶來的業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi)，貝得藥業(yè)以外幣結(jié)算的出口銷售額分別為6,651.54萬(wàn)元、8,750.74萬(wàn)元，占當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為35.25%、36.28%。因匯率波動(dòng)貝得藥業(yè)2017年度和2018年度產(chǎn)生的匯兌收益分別為-95.67萬(wàn)元和177.52萬(wàn)元。貝得藥業(yè)出口主要采用美元作為結(jié)算貨幣，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)在一定程度上受到人民幣匯率波動(dòng)的影響。 自2005年7月中國(guó)人民銀行公布人民幣匯率改革政策以來，人民幣匯率的定價(jià)機(jī)制更加市場(chǎng)化，匯率波動(dòng)幅度有所加大。如果未來人民幣匯率保持持續(xù)上升趨勢(shì)，將有可能削弱貝得藥業(yè)出口產(chǎn)品的價(jià)格吸引力，影響貝得藥業(yè)進(jìn)一步開拓國(guó)際市場(chǎng)，進(jìn)而影響出口銷售收入增長(zhǎng)。 三、股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) 股票價(jià)格不僅受貝得藥業(yè)及向日葵盈利水平及發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)政策、股票市場(chǎng)的投機(jī)行為及投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。向日葵的股票價(jià)格可能會(huì)出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者關(guān)注。 第一章本次交易概況 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、光伏行業(yè)受政策影響，具有較強(qiáng)的周期性 向日葵目前主要業(yè)務(wù)為大規(guī)格高效晶體硅太陽(yáng)能電池及組件的生產(chǎn)、銷售。近年來，受國(guó)外對(duì)來自中國(guó)的光伏產(chǎn)品開展反傾銷、反補(bǔ)貼調(diào)查，以及國(guó)內(nèi)調(diào)控光伏電站及分布式光伏項(xiàng)目指標(biāo)、調(diào)整上網(wǎng)電價(jià)及補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)等因素影響，公司盈利水平波動(dòng)較大。 2018年5月31日，國(guó)家發(fā)展改革委、財(cái)政部和國(guó)家能源局聯(lián)合出臺(tái)《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知》，自2018年6月起下調(diào)各類資源區(qū)光伏電站標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)、分布式光伏發(fā)電度電補(bǔ)貼，調(diào)整新投運(yùn)的、采用“自發(fā)自用、余電上網(wǎng)”模式的分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目全電量度電補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，暫不安排2018年普通光伏電站建設(shè)規(guī)模，安排10GW左右分布式光伏項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模。公司預(yù)計(jì)光伏行業(yè)又進(jìn)入新一輪調(diào)整期。 2、醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展迅速，市場(chǎng)潛力巨大 工信部等六部委于2016年11月發(fā)布《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》，明確指出醫(yī)藥工業(yè)是關(guān)系國(guó)計(jì)民生的重要產(chǎn)業(yè)，是中國(guó)制造2025和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的重點(diǎn)領(lǐng)域，是推進(jìn)健康中國(guó)建設(shè)的重要保障，將增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力、提高質(zhì)量安全水平等作為主要任務(wù)，重點(diǎn)推進(jìn)生物藥、化學(xué)藥新品種的開發(fā)，促進(jìn)產(chǎn)品、技術(shù)、質(zhì)量升級(jí)，拓寬企業(yè)融資渠道，降低醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)的融資成本。 醫(yī)藥工業(yè)在“十二五”期間迅速發(fā)展，根據(jù)《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》的統(tǒng)計(jì)，“十二五”期間，規(guī)模以上醫(yī)藥工業(yè)增加值年均增長(zhǎng)13.4%，占全國(guó)工業(yè)增加值的比重從2.3%提高至3.0%。“十二五”期間年均增速分別為17.4%和14.5%，位居工業(yè)各行業(yè)前列。在實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益快速增長(zhǎng)的同時(shí)，醫(yī)藥工業(yè)的產(chǎn)品種類日 益豐富，產(chǎn)量大幅提高，營(yíng)收水平及盈利能力持續(xù)提高。 我國(guó)的醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展前景廣闊，市場(chǎng)潛力仍然巨大。國(guó)民經(jīng)濟(jì)繼續(xù)保持中高速增長(zhǎng)，居民可支配收入增加，消費(fèi)結(jié)構(gòu)持續(xù)升級(jí)，健康中國(guó)建設(shè)穩(wěn)步推進(jìn)，醫(yī)保體系進(jìn)一步健全，人口老齡化趨勢(shì)日趨嚴(yán)重、部分疾病的發(fā)病率不斷升高和全面兩孩政策實(shí)施，都將繼續(xù)推動(dòng)我國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)保持較快增長(zhǎng)。 3、資本市場(chǎng)的發(fā)展為公司開展并購(gòu)重組創(chuàng)造了有利條件 并購(gòu)重組是企業(yè)之間通過資源整合激發(fā)戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的重要手段。上市公司實(shí)施并購(gòu)重組，能夠?qū)?yōu)質(zhì)資源和業(yè)務(wù)嫁接到資本市場(chǎng)，以資本力量推動(dòng)上市公司和被并購(gòu)企業(yè)融合發(fā)展、做強(qiáng)做大，實(shí)現(xiàn)金融資本和產(chǎn)業(yè)資本雙贏。 近幾年，我國(guó)持續(xù)出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)、支持企業(yè)并購(gòu)重組的政策，資本市場(chǎng)并購(gòu)重組非常活躍，大量上市公司通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)了跨越式的發(fā)展。 2013年1月，工信部等十二部委發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，指出“要以汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥等行業(yè)為重點(diǎn)，推進(jìn)企業(yè)兼并重組”。 2018年8月，國(guó)家發(fā)改委等五部委聯(lián)合印發(fā)《2018年降低企業(yè)杠桿率工作要點(diǎn)》，提出積極推動(dòng)企業(yè)兼并重組，深化產(chǎn)融合作，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)在并購(gòu)重組中的主渠道作用，加大對(duì)基于產(chǎn)業(yè)整合的并購(gòu)重組的支持力度；穩(wěn)妥給予資本市場(chǎng)監(jiān)管支持，對(duì)降杠桿及市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股所涉的重大資產(chǎn)重組，在堅(jiān)持市場(chǎng)“三公”原則前提下，提供適當(dāng)監(jiān)管政策支持。 在此背景下，公司通過并購(gòu)醫(yī)藥行業(yè)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的戰(zhàn)略布局，提高上市公司盈利水平，降低上市公司資產(chǎn)負(fù)債率，為股東創(chuàng)造更大價(jià)值。（二）本次交易的目的 1、響應(yīng)國(guó)家戰(zhàn)略，推動(dòng)上市公司產(chǎn)業(yè)拓展 近年來，國(guó)家持續(xù)深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革，極大地促進(jìn)了醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。其中，完善基本藥物制度，健全藥品供應(yīng)保障機(jī)制，理順?biāo)幤穬r(jià)格，提高藥品質(zhì)量，確保用藥安全是“十三五規(guī)劃”的重要要求。此外，“健康中國(guó)2030”規(guī)劃綱要及《關(guān)于促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》等國(guó)家政策陸續(xù)出臺(tái)，鼓勵(lì)以臨床用藥需求為導(dǎo)向，在腫瘤、心腦血管疾病、糖尿病、重大傳染性疾病等藥品 的創(chuàng)新發(fā)展。本次交易將有助于實(shí)現(xiàn)向日葵進(jìn)入具有廣闊發(fā)展前景的醫(yī)藥行業(yè)，并借助資本市場(chǎng)不斷提升公司的創(chuàng)新發(fā)展能力。 2、平滑周期性波動(dòng)影響，提升公司盈利水平 通過本次交易，上市公司將在原有光伏業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，注入盈利能力較強(qiáng)、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的拓展，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。 通過本次交易，標(biāo)的公司將實(shí)現(xiàn)同資本市場(chǎng)的對(duì)接，進(jìn)一步推動(dòng)標(biāo)的公司的戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展。借助資本市場(chǎng)平臺(tái)以拓寬融資渠道，提升品牌影響力，并借助資本市場(chǎng)的并購(gòu)整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力。 二、本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況 （一）本次交易已經(jīng)履行的決策程序 1、本次交易方案已于2019年4月25日經(jīng)交易對(duì)方向日葵投資的股東會(huì)批準(zhǔn)通過； 2、2019年4月25日，本公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會(huì)會(huì)議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。同日，本公司與交易對(duì)方分別簽署了《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。 3、2019年5月21日，本公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）>
及其摘要的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，董事會(huì)會(huì)議所做決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。同日，本公司與交易對(duì)方分別簽署了《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》及《
<利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》。 （二）本次交易尚需履行的程序 根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，截至本報(bào)告書簽署日，本次交易尚需履行的審批程序包括： 向日葵股東大會(huì)審議通過本次資產(chǎn)購(gòu)買事宜相關(guān)議案。 上述批準(zhǔn)為本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性，本公司將及時(shí)公告本次重組的最新進(jìn)展，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 三、本次交易具體方案 （一）擬購(gòu)買資產(chǎn)及交易對(duì)方 公司采用支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買向日葵投資持有的標(biāo)的公司貝得藥業(yè)60%的股權(quán)。 交易對(duì)方的基本情況參見本報(bào)告書“第二章交易各方基本情況”之“二、交易對(duì)方基本情況”。 本次交易完成后，貝得藥業(yè)將成為公司的控股子公司。 （二）標(biāo)的公司的交易價(jià)格及支付方式 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易標(biāo)的以經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所確定的標(biāo)的公司的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。天源評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。 根據(jù)天源評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天源評(píng)報(bào)字〔2019〕第0136號(hào)），以2018年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)貝得藥業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果為59,211.79萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，貝得藥業(yè)60%股權(quán)的作價(jià)為35,500.00萬(wàn)元，全部由公司以現(xiàn)金的方式支付。 （三）交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾及利潤(rùn)補(bǔ)償安排 1、業(yè)績(jī)承諾及利潤(rùn)補(bǔ)償安排 向日葵投資承諾貝得藥業(yè)2019年、2020年和2021年（以下簡(jiǎn)稱“承諾年度”） 實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)，以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)承諾數(shù)”）分別不低于4,050.00萬(wàn)元、4,850.00萬(wàn)元和6,200.00萬(wàn)元。 在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，上市公司將聘請(qǐng)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行專項(xiàng)審核并出具《專項(xiàng)核查意見》。實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)的差額根據(jù)上述《專項(xiàng)核查意見》確定。如果貝得藥業(yè)在利潤(rùn)補(bǔ)償期間任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，則向日葵投資應(yīng)按照《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定履行補(bǔ)償義務(wù)。在利潤(rùn)補(bǔ)償期滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)則及要求，對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)出具《減值測(cè)試報(bào)告》。如果擬購(gòu)買資產(chǎn)期末減值額大于累積已補(bǔ)償金額，則向日葵投資應(yīng)對(duì)上市公司另行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償辦法詳見本報(bào)告書“第五節(jié)本次交易合同的主要內(nèi)容”之“利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議”。 2、本次交易業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性 本次交易業(yè)績(jī)承諾系交易雙方參考天源評(píng)估收益法評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定。結(jié)合標(biāo)的公司歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和增長(zhǎng)趨勢(shì)、主要產(chǎn)品的未來發(fā)展規(guī)劃、標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等因素，本次交易的業(yè)績(jī)承諾具有較強(qiáng)的可實(shí)現(xiàn)性，具體如下： （1）標(biāo)的公司針對(duì)主要產(chǎn)品制定了相應(yīng)的市場(chǎng)拓展及滲透計(jì)劃 標(biāo)的公司主要產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩(wěn)定，增長(zhǎng)幅度較小，未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要由拉西地平分散片所產(chǎn)生。 為了促進(jìn)拉西地平分散片的銷售收入實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)，貝得藥業(yè)一方面及時(shí)把握“兩票制”帶來的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，通過投標(biāo)模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具體的推廣計(jì)劃，未來將根據(jù)相關(guān)計(jì)劃穩(wěn)步實(shí)施，以促進(jìn)拉西地平分散片銷售的進(jìn)一步增長(zhǎng)。 貝得藥業(yè)未來將繼續(xù)采用投標(biāo)模式和代理模式相結(jié)合的方式，將銷售區(qū)域劃分為三個(gè)營(yíng)銷大區(qū)，各區(qū)配備區(qū)域經(jīng)理、商務(wù)代表、學(xué)術(shù)代表、市場(chǎng)專員等專職銷售人員，定期對(duì)市場(chǎng)營(yíng)銷環(huán)境、目標(biāo)、計(jì)劃、業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行核查分析。在此基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司將借助配送商的網(wǎng)絡(luò)，利用配送商與醫(yī)院的聯(lián)系進(jìn)入醫(yī)院 的采購(gòu)目錄；再以當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)對(duì)拉西地平分散片的熟悉程度選擇推廣商，視情況組織宣傳、教育、學(xué)術(shù)推廣等相應(yīng)的推廣活動(dòng)。與此同時(shí)，構(gòu)建全國(guó)商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)已開發(fā)二級(jí)以上醫(yī)院附近的藥店重點(diǎn)布局，百?gòu)?qiáng)連鎖、省級(jí)有影響力的連鎖、區(qū)域性強(qiáng)勢(shì)單體藥店鋪貨。此外，打造樣板診所，開展VIP特色活動(dòng)，通過產(chǎn)品療效印證、產(chǎn)品價(jià)值宣講與品牌傳播，逐步形成口碑，逐步打造終端高血壓用藥知名品牌和黃金單品。 貝得藥業(yè)將逐步加強(qiáng)推廣力度，充分利用患者對(duì)慢性病藥物存在的長(zhǎng)期依賴性特點(diǎn)，以保障拉西地平分散片銷售收入的持續(xù)增長(zhǎng)。 （2）標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)突出，能夠保障產(chǎn)品銷售的持續(xù)增長(zhǎng) 標(biāo)的公司擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈體系，形成了醫(yī)藥中間體-克拉霉素原料藥-克拉霉素制劑、醫(yī)藥中間體-拉西地平原料藥-拉西地平制劑一體化的業(yè)務(wù)模式，目前已擁有較為完整的抗感染、抗高血壓藥物產(chǎn)業(yè)鏈，能夠同時(shí)從事相關(guān)原料藥和制劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)業(yè)鏈集成提高了標(biāo)的公司的資源配置效率，發(fā)揮了產(chǎn)能協(xié)同效應(yīng)，有利于增強(qiáng)企業(yè)盈利能力，提高標(biāo)的公司產(chǎn)品的整體競(jìng)爭(zhēng)力。 自成立以來，貝得藥業(yè)一直注重技術(shù)工藝創(chuàng)新，提升產(chǎn)品差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和生產(chǎn)效率，不斷增強(qiáng)新產(chǎn)品開發(fā)力度，積極跟蹤藥品的生命周期，拓展產(chǎn)品研發(fā)與生產(chǎn)的范圍并延伸產(chǎn)品生產(chǎn)價(jià)值鏈。貝得藥業(yè)主要核心技術(shù)人員具有近20年的醫(yī)藥行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在醫(yī)藥的研發(fā)、生產(chǎn)和質(zhì)量控制等領(lǐng)域具有較深厚的積淀。截至報(bào)告期末，貝得藥業(yè)取得藥品生產(chǎn)批件20個(gè)，已獲得授權(quán)的專利16項(xiàng)。 標(biāo)的公司具有產(chǎn)業(yè)鏈集成優(yōu)勢(shì)、工藝技術(shù)優(yōu)勢(shì)和人才優(yōu)勢(shì)，有利于提升相關(guān)產(chǎn)品在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位，促進(jìn)產(chǎn)品銷售收入持續(xù)增長(zhǎng)。 （3）可比產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)緩和，為標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)創(chuàng)造良好環(huán)境 克拉霉素原料藥作為成熟產(chǎn)品，其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局較為穩(wěn)定，標(biāo)的公司未來將繼續(xù)保持現(xiàn)有市場(chǎng)份額，提高產(chǎn)品利潤(rùn)貢獻(xiàn)水平。 拉西地平分散片作為標(biāo)的公司未來重要的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，目前國(guó)內(nèi)具有拉西地平生產(chǎn)資質(zhì)并實(shí)現(xiàn)銷售的生產(chǎn)企業(yè)僅有三家，其中哈藥集團(tuán)三精明水藥業(yè)有限公司的產(chǎn)品為普通片劑，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司以及貝得藥業(yè)為分散片劑；另外葛蘭素史克集團(tuán)公司也在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售普通片劑，但其產(chǎn)品價(jià)格 較高，定位于高端市場(chǎng)。2017年以來，隨著全國(guó)“兩票制”的陸續(xù)落地，原有的市場(chǎng)格局逐漸打破，標(biāo)的公司及時(shí)把握行業(yè)變革帶來的市場(chǎng)機(jī)遇，通過采用投標(biāo)模式進(jìn)行銷售，產(chǎn)品在26個(gè)省份成功中標(biāo)，并已在24個(gè)省份實(shí)現(xiàn)銷售，相關(guān)產(chǎn)品銷售收入大幅提高。 總體來看，拉西地平產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手較少，且該產(chǎn)品在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的業(yè)務(wù)中比重較低，因此行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)程度較為緩和，標(biāo)的公司抓住市場(chǎng)機(jī)遇，相關(guān)產(chǎn)品的銷售收入增長(zhǎng)迅速，并為未來持續(xù)增長(zhǎng)奠定了良好基礎(chǔ)。 （4）標(biāo)的公司主要產(chǎn)品未來發(fā)展預(yù)期良好 報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，其中克拉霉素原料藥占主要構(gòu)成部分。隨著標(biāo)的公司拉西地平分散片等產(chǎn)品逐步打開市場(chǎng)，制劑銷售占比逐步提升，2016年度、2017年度及2018年度分別為13.01%、20.19%、25.67%。未來標(biāo)的公司將形成以克拉霉素原料藥和拉西地平分散片為主，其他產(chǎn)品作為補(bǔ)充的業(yè)務(wù)格局，并在此基礎(chǔ)上持續(xù)開發(fā)新品種，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。 本次交易收益法評(píng)估中，標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)一致。 其中，克拉霉素原料藥以評(píng)估報(bào)告出具日的合同單價(jià)為基礎(chǔ)，在標(biāo)的公司保持現(xiàn)有市場(chǎng)占有率及產(chǎn)能釋放的情況下，該產(chǎn)品在預(yù)測(cè)期的營(yíng)業(yè)收入及毛利率水平基本保持穩(wěn)定。目前克拉霉素市場(chǎng)規(guī)模仍處于增長(zhǎng)階段，貝得藥業(yè)從事克拉霉素原料藥生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)多年，擁有較為穩(wěn)定的客戶關(guān)系及銷售渠道。此外，貝得藥業(yè)已陸續(xù)通過歐盟、美國(guó)、日本的藥品資質(zhì)認(rèn)證，未來通過對(duì)歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)的拓展，在穩(wěn)定銷量的基礎(chǔ)上其收入規(guī)模仍有望取得進(jìn)一步增長(zhǎng)。 拉西地平分散片作為標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)的重要驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品，市場(chǎng)前景廣闊，報(bào)告期內(nèi)銷售增長(zhǎng)趨勢(shì)未來將得以繼續(xù)維持，具體如下： ①抗高血壓藥物及拉西地平未來發(fā)展預(yù)期良好 隨著全球肥胖和老齡化的趨勢(shì)，估計(jì)全球高血壓患病人口將達(dá)到15億。目前每年全球范圍內(nèi)高血壓導(dǎo)致死亡的人口數(shù)達(dá)到750萬(wàn)，占到每年總死亡人口數(shù)的12.8%。我國(guó)是高血壓發(fā)病大國(guó)，高血壓患病率一直維持在較高水平。目前，我國(guó)高血壓患者人數(shù)已突破2.7億（《中國(guó)心血管病報(bào)告（2017）》）。 隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)水平的提高及人民健康養(yǎng)生意識(shí)的提高，高血壓的知曉率、治療率也逐漸提高，我國(guó)高血壓的治療率從2002年的24.7%上升至2012年的41.1%，還有較大的提升空間。 因此，受高血壓患者人數(shù)及治療率同時(shí)上升的影響，抗高血壓藥物未來發(fā)展預(yù)期良好。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，2016年全國(guó)醫(yī)院市場(chǎng)中高血壓藥物市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到516億元，年同比增長(zhǎng)10.92%。 鈣離子通道拮抗劑是最主要的抗高血壓藥物之一，占高血壓藥物市場(chǎng)份額30.38%。拉西地平作為第三代鈣離子通道拮抗劑中具有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)的品種，能夠保持24小時(shí)高質(zhì)量平穩(wěn)降壓，有效控制清晨血壓，有效降低“晨峰現(xiàn)象”，并且對(duì)心率影響不大，最終降低心腦血管事件的發(fā)生率，對(duì)于年齡較大的高血壓患者具有更好的適用性。隨著藥品的更新?lián)Q代和拉西地平的優(yōu)勢(shì)逐步被認(rèn)識(shí)和接受，拉西地平的市場(chǎng)份額將逐步增大。 ②標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)拉西地平分散片的盈利水平快速提升，未來將繼續(xù)保持增長(zhǎng)趨勢(shì) 報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司拉西地平分散片的盈利水平變動(dòng)情況如下： 單位：萬(wàn)元 年度 2018年 2017年 2016年 收入（萬(wàn)元） 4,073.55 1,637.81 272.02 成本（萬(wàn)元） 379.86 217.92 99.42 毛利率 90.68% 86.69% 63.45% 標(biāo)的公司于2014年取得拉西地平分散片藥品注冊(cè)證書，2015年底開始主要通過代理模式投放市場(chǎng)，陸續(xù)獲得市場(chǎng)認(rèn)可。2017年以來，隨著醫(yī)藥銷售流通體制改革和“兩票制”的逐步推行，標(biāo)的公司聚焦于“兩票制”執(zhí)行較好的地區(qū)，采用投標(biāo)模式開展產(chǎn)品銷售，產(chǎn)品單價(jià)及毛利率均有提升。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司拉西地平分散片銷售取得了良好成績(jī)，中標(biāo)省份及開展銷售的醫(yī)院數(shù)量持續(xù)增加，銷量快速增長(zhǎng)。截至報(bào)告期末，貝得藥業(yè)拉西地平分散片在26個(gè)省份中標(biāo)，在售的有24個(gè)省份，根據(jù)集中采購(gòu)平臺(tái)的查詢情況，除福建省及北京市以外覆蓋的醫(yī)院數(shù)量達(dá)895家。 2016年度、2017年度及2018年度拉西地平分散片分別實(shí)現(xiàn)銷售收入272.02萬(wàn)元、1,637.81萬(wàn)元及4,073.55萬(wàn)元，產(chǎn)品盈利能力快速提升。未來隨著標(biāo)的公司市場(chǎng)推廣計(jì)劃的實(shí)施及產(chǎn)品品質(zhì)取得更加廣泛的認(rèn)可，貝得藥業(yè)拉西地平 分散片產(chǎn)品銷售將繼續(xù)保持增長(zhǎng)趨勢(shì)，成為標(biāo)的公司重要的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 綜上所述，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品未來發(fā)展預(yù)期良好，為實(shí)現(xiàn)本次交易業(yè)績(jī)承諾提供了保障。 （5）主要產(chǎn)品無(wú)須開展一致性評(píng)價(jià)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司未來實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾造成重大不利影響 根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)的意見》（國(guó)辦發(fā)[2016]8號(hào)）和《關(guān)于落實(shí)〈國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)的意見〉有關(guān)事項(xiàng)的公告》（2016年第106號(hào)），開展一致性評(píng)價(jià)的藥品范圍為“化學(xué)藥品新注冊(cè)分類實(shí)施前批準(zhǔn)上市的仿制藥”。拉西地平分散片作為化學(xué)藥品新注冊(cè)分類實(shí)施前批準(zhǔn)上市的新藥，無(wú)須開展一致性評(píng)價(jià)；除拉西地平分散片外，貝得藥業(yè)的其他制劑產(chǎn)品屬于化學(xué)藥品新注冊(cè)分類實(shí)施前批準(zhǔn)上市的仿制藥，須開展一致性評(píng)價(jià)。 由于貝得藥業(yè)預(yù)測(cè)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，此兩種產(chǎn)品均不屬于須開展一致性評(píng)價(jià)的藥品，藥品一致性評(píng)價(jià)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)標(biāo)的公司未來實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的影響較小。 此外，盡管除拉西地平分散片外的其他制劑產(chǎn)品銷售占比較小，貝得藥業(yè)在相關(guān)規(guī)定發(fā)布后仍制定了一致性評(píng)價(jià)的工作計(jì)劃，積極開展相關(guān)工作，將一致性評(píng)價(jià)的影響降到最低。目前，貝得藥業(yè)有克拉霉素片、辛伐他汀片2種制劑正在開展一致性評(píng)價(jià)。截至本回復(fù)出具之日，克拉霉素片已完成BE試驗(yàn)，處于申報(bào)階段，辛伐他汀片已完成工藝驗(yàn)證階段。從上述產(chǎn)品銷售占比來看，即使未來未能通過一致性評(píng)價(jià)，也不會(huì)對(duì)本次交易業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況造成重大不利影響。 綜上所述，本次交易業(yè)績(jī)承諾具有較強(qiáng)的可實(shí)現(xiàn)性。 （四）過渡期期間損益安排 標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至實(shí)際交割日（含實(shí)際交割日當(dāng)日）期間產(chǎn)生的盈利由本次交易完成后的標(biāo)的公司股東按持股比例享有，虧損由向日葵投資承擔(dān)，以現(xiàn)金補(bǔ)足。標(biāo)的資產(chǎn)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)自實(shí)際交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移。 （五）標(biāo)的公司滾存未分配利潤(rùn)安排 標(biāo)的公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤(rùn)由本次交易完成后的標(biāo)的公司股東按其持股比例享有。 四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易的交易對(duì)方向日葵投資的股東為胡愛和吳靈珂，胡愛與本公司實(shí)際控制人吳建龍為夫妻關(guān)系，吳靈珂與吳建龍為父子關(guān)系，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 本次交易中上市公司擬購(gòu)買貝得藥業(yè)60%股權(quán)。根據(jù)向日葵2018年度合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、貝得藥業(yè)2018年度經(jīng)營(yíng)情況和截至本次交易基準(zhǔn)日資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)金額以及交易作價(jià)情況，相關(guān)比例計(jì)算如下： 單位：萬(wàn)元 比較項(xiàng)目 向日葵 貝得藥業(yè)60%股權(quán) 成交金額 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比 資產(chǎn)總額 145,637.55 24,219.49 35,500.00 24.38% 營(yíng)業(yè)收入 65,737.18 14,570.96 - 22.17% 凈資產(chǎn) 17,716.48 18,490.99 35,500.00 200.38% 注：根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，計(jì)算財(cái)務(wù)指標(biāo)占比時(shí)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)取值分別以標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和標(biāo)的資產(chǎn)最終交易作價(jià)孰高為準(zhǔn)。 由上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需提交上市公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。 六、本次交易不構(gòu)成重組上市 截至本報(bào)告書簽署日，公司控股股東及實(shí)際控制人為吳建龍，最近五年控股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生變化。本次交易完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人為吳建龍，控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。 七、交易標(biāo)的評(píng)估情況及作價(jià) 根據(jù)天源評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天源評(píng)報(bào)字〔2019〕第0136號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日，標(biāo)的公司貝得藥業(yè)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為30,818.32萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的價(jià)值為44,953.28萬(wàn)元，增值率為45.87%；采用收益法的評(píng)估價(jià)值為59,211.79萬(wàn)元，增值率為92.13%。評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果，貝得藥業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為59,211.79萬(wàn)元。本次交易標(biāo)的作價(jià)參考天源評(píng)估出具的評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定貝得藥業(yè)60%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為35,500.00萬(wàn)元。 八、本次交易對(duì)上市公司的影響 （一）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響 向日葵目前主要業(yè)務(wù)為大規(guī)格高效晶體硅太陽(yáng)能電池及組件的生產(chǎn)、銷售。近年來，受國(guó)外對(duì)來自中國(guó)的光伏產(chǎn)品開展反傾銷、反補(bǔ)貼調(diào)查，以及國(guó)內(nèi)調(diào)控光伏電站及分布式光伏項(xiàng)目指標(biāo)、調(diào)整上網(wǎng)電價(jià)及補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)等因素影響，公司盈利水平波動(dòng)較大。 醫(yī)藥行業(yè)受到國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，市場(chǎng)潛力巨大，周期性相對(duì)較弱。貝得藥業(yè)是實(shí)際控制人旗下優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥行業(yè)資產(chǎn)，自成立以來，堅(jiān)持市場(chǎng)化產(chǎn)品開發(fā)策略，產(chǎn)品品種豐富，結(jié)構(gòu)合理，多個(gè)核心產(chǎn)品具有一定的市場(chǎng)地位。通過本次交易，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，實(shí)現(xiàn)太陽(yáng)能電池及組件和醫(yī)藥雙主業(yè)發(fā)展的格局。醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)將成為上市公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，平滑光伏行業(yè)波動(dòng)對(duì)公司帶來的影響，上市公司的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量將得到提高。 （二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易以現(xiàn)金形式支付對(duì)價(jià)，不涉及發(fā)行股份，上市公司股本結(jié)構(gòu)不會(huì)受到影響。 （三）本次交易對(duì)上市公司治理機(jī)制的影響 本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定建立了規(guī)范的法人治理機(jī)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、人員獨(dú)立。同時(shí)，上市公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求結(jié)合公司實(shí)際工作需要，制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《信息披露管理制度》，建立了相關(guān)的內(nèi)部控制制度。上述制度的制定與實(shí)行，保障了上市公司治理的規(guī)范性。 本次交易完成后，本公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本公司將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)完善公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度的建設(shè)與實(shí)施，維護(hù)上市公司及中小股東的利益。 （四）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 根據(jù)經(jīng)立信所審閱的公司備考財(cái)務(wù)報(bào)告，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅举Y產(chǎn)規(guī)模、盈利質(zhì)量有所改善，具體如下： 單位：萬(wàn)元 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 實(shí)際值 備考值 增幅 實(shí)際值 備考值 增幅 總資產(chǎn) 145,637.55 186,003.36 27.72%269,568.10 314,418.86 16.64% 總負(fù)債 127,921.07 172,968.56 35.22%138,269.53 191,395.77 38.42% 股東權(quán)益 17,716.48 13,034.80 -26.43%131,298.57 123,023.09 -6.30% 營(yíng)業(yè)收入 65,737.18 90,022.12 36.94%153,002.10 171,870.19 12.33% 利潤(rùn)總額 -114,278.96 -110,186.46 3.58% 537.96 3,233.72 501.11% 凈利潤(rùn) -116,572.31 -112,978.51 3.08% 2,162.49 4,696.04 117.16% 歸屬于母公司所 -114,631.77 -112,475.49 1.88% 2,370.20 3,890.33 64.14% 有者的凈利潤(rùn) 歸屬于母公司所 有者的每股收益 -1.02 -1.00 1.96% 0.02 0.03 50.00% （元/股） 注：備考數(shù)據(jù)假設(shè)2017年1月1日起貝得藥業(yè)系公司子公司，下同。 1、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況指標(biāo)的影響 財(cái)務(wù)狀況指標(biāo) 2018年12月31日 2017年12月31日 實(shí)際值 備考值 實(shí)際值 備考值 流動(dòng)比率 1.13 0.93 1.04 0.90 速動(dòng)比率 1.08 0.79 0.82 0.72 資產(chǎn)負(fù)債率（%） 87.84% 92.99% 51.29% 60.87% 由于本次交易為現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，且為同一控制下的企業(yè)合并，不產(chǎn)生商譽(yù)，且編制備考報(bào)告時(shí)合并資產(chǎn)負(fù)債表中高于凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的作價(jià)部分沖減所有者權(quán)益，因此本次交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升，但償債能力實(shí)質(zhì)上不會(huì)受到影響。 2、對(duì)公司盈利能力指標(biāo)的影響 盈利指標(biāo) 2018年度 2017年度 實(shí)際值 備考值 實(shí)際值 備考值 毛利率 -1.63% 6.63% 12.00% 13.99% 凈利潤(rùn)率 -177.33% -125.50% 1.41% 2.73% 每股收益（元/股） -1.02 -1.00 0.02 0.03 本次交易完成后，公司的銷售毛利率、凈利潤(rùn)率及每股收益均較交易前上升，公司整體盈利能力改善。 第二章備查文件 一、備查文件 向日葵第四屆董事會(huì)第十三、十五次會(huì)議決議 向日葵獨(dú)立董事的獨(dú)立意見 向日葵與交易對(duì)方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》、《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》、《
<利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》 浙商證券出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》 國(guó)浩所律師出具的《法律意見書》 立信所出具的《審計(jì)報(bào)告》、《審閱報(bào)告》 天源評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 二、備查地點(diǎn) 浙江向日葵光能科技股份有限公司 地址：浙江省紹興袍江工業(yè)區(qū)三江路 聯(lián)系人：李嵐 電話：0575-88919159 （本頁(yè)無(wú)正文，為《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）修訂稿摘要》之蓋章頁(yè)） 浙江向日葵光能科技股份有限公司 2019年5月21日
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