向日葵:浙商證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的重組問詢函》的核查意見
浙商證券股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所
《關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司
的重組問詢函》的核查意見
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”、“上市公司”）于2019年5月10日收到貴部下發(fā)的《關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函[2019]第12號，以下簡稱“《重組問詢函》”）。浙商證券股份有限公司作為向日葵本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，對《重組問詢函》所涉問題進行了認(rèn)真核查，并出具了《浙商證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的重組問詢函>
的核查意見》（以下簡稱“本核查意見”），具體內(nèi)容如下：（除特別說明，本核查意見中的簡稱與《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》中的簡稱具有相同含義）
問題1、報告書顯示，標(biāo)的公司克拉霉素原料藥產(chǎn)能為200噸/年，2016年至2018年的實際銷量分別為181.17噸、157.37噸和169.44噸，存在較大波動，預(yù)測期內(nèi)銷量逐步上升至185噸左右。此外，根據(jù)報告書披露數(shù)據(jù)計算，克拉霉素原料藥2016年至2018年的毛利率為28.83%、24.56%和16.18%，呈明顯下降趨勢，預(yù)測期內(nèi)毛利率回升并穩(wěn)定在18%左右。
（1）請結(jié)合克拉霉素原料藥的市場容量、主要客戶需求、技術(shù)壁壘、競爭對手、境外市場銷售計劃等情況補充說明克拉霉素原料藥預(yù)測銷量的依據(jù)及可實現(xiàn)性；
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過查閱克拉霉素行業(yè)研究報告，查詢了具有克拉霉素原料藥生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)名稱，并查詢了其中生產(chǎn)規(guī)模較大、產(chǎn)品較為成熟的企業(yè)情況，
素的生產(chǎn)、銷售情況等核查程序后認(rèn)為：
一、克拉霉素原料藥具備成長空間，具有不可替代性
1、市場容量穩(wěn)步增長
克拉霉素屬于大環(huán)內(nèi)脂類抗生素，通常所說的大環(huán)內(nèi)酯類抗生素是指鏈霉菌產(chǎn)生的廣譜抗生素，具有基本的內(nèi)酯環(huán)結(jié)構(gòu)，對革蘭陽性菌和革蘭陰性菌均有效，尤其對支原體、衣原體、軍團菌、螺旋體和立克次體有較強的作用。截至目前大環(huán)內(nèi)脂類抗生素已經(jīng)發(fā)展到了第三代，其中第一代大環(huán)內(nèi)酯類抗生素，是指紅霉素及其酯類衍生物，產(chǎn)品包括紅霉素、琥乙紅霉素、硬脂酸紅霉素、紅霉素碳酸乙酯、醋硬脂紅霉素、乳糖酸紅霉素、依托紅霉素等；第二代大環(huán)內(nèi)酯類抗生素品種則包括阿奇霉素、羅紅霉素、克拉霉素、地紅霉素和氟紅霉素等；而第三代大環(huán)內(nèi)酯類抗生素上市品種目前僅有泰利霉素。2010年至2015年，我國大環(huán)內(nèi)酯類藥物的市場銷售額從59.63億元增加至73.04億元，年復(fù)合增長率為4.14%，呈現(xiàn)穩(wěn)定增長狀態(tài)。
克拉霉素是第二代大環(huán)內(nèi)脂類衍生物，1982年日本大正公司從改造6-羥基入手，成功合成了克拉霉素，其后將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給美國雅培公司，1991年10月31日雅培公司生產(chǎn)的克拉霉素獲FDA批準(zhǔn)上市。克拉霉素因其優(yōu)越的抗菌性及安全性，加之雅培公司良好的促銷，銷量節(jié)節(jié)攀升，成為大環(huán)內(nèi)脂類抗生素的“重磅產(chǎn)品”。
克拉霉素制劑具有抗菌譜廣、殺菌力強、血漿半衰期長、毒副作用較小等特點，在臨床使用中顯示了良好的效果，在抗感染藥物治療中具有不可替代的地位；克拉霉素可與其他一些藥物聯(lián)用，無明顯不良的相互作用，因此適用于治療療程較長的感染性疾病。2010年至2015年，我國克拉霉素制劑市場銷售額由10.52億元增長到16.18億元，年復(fù)合增長率為8.99%。
經(jīng)過近30年的發(fā)展，克拉霉素的市場用量穩(wěn)步增長，目前在發(fā)展中國家仍具備較大的增長空間。該產(chǎn)品已成功收錄我國《國家基本藥物目錄》和《全國醫(yī)保目錄》。
2、克拉霉素具備不可替代性
克拉霉素具有高效、口服易于吸收，對酸穩(wěn)定性好的特點，該藥對革蘭陽性
的6-10倍，是交沙霉素的14-35倍。并以改善生物利用度為特征，組織和細胞內(nèi)分布極好、半衰期長，其不良反應(yīng)發(fā)生率僅為3%，適用于治療上呼吸道及下呼吸道和皮膚、軟組織感染，已成為取代紅霉素的大環(huán)內(nèi)酯類抗生素品種。此外，美國FDA已批準(zhǔn)將克拉霉素與洛賽克合用，作為幽門螺旋桿菌引起的胃及十二指腸潰瘍的治療方案；該藥也是治療艾滋病患者感染的首選藥物；因此，該藥已經(jīng)是較為暢銷的抗菌藥物之一。
克拉霉素已成功收錄我國《國家基本藥物目錄》和《全國醫(yī)保目錄》，屬于已擁有成熟市場地位的大環(huán)內(nèi)酯類藥物，另外藥物適應(yīng)癥和療效亦具有一定的獨特性和優(yōu)勢，該藥品目前在其應(yīng)用的領(lǐng)域具備不可替代性。
二、競爭對手及主要客戶需求情況
根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年克拉霉素制劑國內(nèi)銷售金額同比增速12.61%，2009-2016年期間年均復(fù)合增速7.92%，國內(nèi)銷售額整體呈逐年增長的趨勢，全球銷售額2015年度達10.80億美元。
截至本回復(fù)出具之日，通過查詢公開信息，已取得克拉霉素原料藥注冊批
件的藥品生產(chǎn)企業(yè)共22家，其中目前生產(chǎn)規(guī)模較大、產(chǎn)品較為成熟的企業(yè)主要有浙江國邦藥業(yè)有限公司、宜昌東陽光長江藥業(yè)股份有限公司、浙江耐司康藥業(yè)有限公司、寧夏啟元國藥有限公司、山東方明藥業(yè)集團股份有限公司、黃石世星藥業(yè)有限責(zé)任公司等。以上企業(yè)為標(biāo)的公司在克拉霉素原料藥市場的競爭對手，簡要情況如下：
序號 公司名稱 注冊資本 公司簡介 主導(dǎo)產(chǎn)品
以醫(yī)藥化工技術(shù)為核心， 喹諾酮類抗菌藥、大環(huán)
主要從事醫(yī)藥原料藥和獸 內(nèi)酯類抗菌藥、頭孢類
浙江國邦藥業(yè)有限 藥原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和 抗菌藥，其中鹽酸環(huán)丙
1 公司 13,880萬元 經(jīng)營，是國內(nèi)化學(xué)合成醫(yī) 沙星、恩諾沙星、阿奇
藥原料、獸藥原料的著名 霉素、克拉霉素、羅紅
生產(chǎn)商 霉素、頭孢替唑鈉、馬
波沙星等
抗病毒產(chǎn)品、治療內(nèi)分泌 磷酸奧司他韋（可威）、
宜昌東陽光長江藥 45,202.285 及代謝性疾病產(chǎn)品、治療 替米沙坦（歐美寧）、苯
2 業(yè)股份有限公司 萬元 心血管疾病的產(chǎn)品及其他 磺酸氨氯地平（欣海
產(chǎn)品 寧）、苯溴馬隆（爾同舒）
及鹽酸西替利嗪（喜寧）
3 浙江耐司康藥業(yè)有 31,443.8094 是一家主要集科研與開 阿奇霉素、克拉霉素、
限公司 萬元 發(fā)、生產(chǎn)和銷售原料藥的 羅紅霉素、鹽酸芐絲肼、
現(xiàn)代化企業(yè) 非諾貝特等原料藥
是寧夏啟元藥業(yè)有限公司
寧夏啟元國藥有限 的全資子公司，集研發(fā)、 紅霉素、鹽酸四環(huán)素系
4 公司 6,200萬元 生產(chǎn)、銷售為一體，具備 列原料藥
原料藥和各類中西藥制劑
生產(chǎn)能力
是一家集科、工、貿(mào)于一
體的綜合性藥品生產(chǎn)企
山東方明藥業(yè)集團 業(yè)，目前主要生產(chǎn)小容量 各種小容量注射劑、片
5 股份有限公司 21,000萬元 注射劑、片劑、硬膠囊劑、劑、硬膠囊劑、軟膏劑、
軟膏劑、原料藥等5大劑 原料藥
型，擁有國藥準(zhǔn)字藥品文
號128個
是一家以原料藥生產(chǎn)為主 主要生產(chǎn)的品種有琥乙
6 黃石世星藥業(yè)有限 25,000萬元 的企業(yè)，于2005年元月底 紅霉素、依托紅霉素、
責(zé)任公司 通過GMP認(rèn)證，產(chǎn)品技術(shù) 阿奇霉素、鹽酸羥芐唑、
成熟 右旋酮洛芬等
標(biāo)的公司克拉霉素原料藥的主要國內(nèi)客戶系優(yōu)質(zhì)上市公司客戶，基本情況如下：
序號 客戶名稱 注冊資本 公司簡介 主導(dǎo)產(chǎn)品
是一家從事醫(yī)藥創(chuàng)新和高
品質(zhì)藥品研發(fā)、生產(chǎn)及推
廣的醫(yī)藥健康企業(yè)，創(chuàng)建
1 江蘇恒瑞醫(yī)藥股份 368,244.2449 于1970年，2000年在上海 主要包括抗腫瘤藥、手
有限公司 萬元 證券交易所上市，股票代 術(shù)用藥和造影劑
碼600276。截至2016年
底，全球共有有員工12000
多人，市值超千億元
系麗珠醫(yī)藥集團股份有限 產(chǎn)品涉及抗生素、抗病
2 麗珠集團麗珠制藥 45,000萬元 公司（000513.SZ）的控股 毒、消化系統(tǒng)、心腦血
廠 子公司，是麗珠集團的主 管、生物制劑、中藥制
要生產(chǎn)、加工基地 劑等領(lǐng)域
系浙江震元股份有限公司
（000705.SZ）的全資子公 產(chǎn)品包括大環(huán)內(nèi)酯類、
浙江震元制藥有限 司，創(chuàng)建于1958年9月1 氨基糖苷類、頭孢菌素
3 公司 30,000萬元 日，為浙江省抗感染類藥 類、多烯類抗真菌抗生
物生產(chǎn)基地，有著三十多 素原料及相應(yīng)制劑
年的抗生素、半合成抗生
素生產(chǎn)歷史
總體來看，國內(nèi)市場上具備克拉霉素原料藥生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)數(shù)量共22家，
司、麗珠集團麗珠制藥廠、浙江震元制藥有限公司均于2007年開始合作，至今已合作12年，客戶資源穩(wěn)定。
三、克拉霉素原料藥生產(chǎn)具有較高的技術(shù)壁壘
標(biāo)的公司克拉霉素原料藥于2006年完成首次注冊，經(jīng)多年生產(chǎn)，在各步反應(yīng)如紅霉素肟的制備、硅醚化物的制備、甲基化物的制備和克拉霉素粗品的制備上，無論單步反應(yīng)轉(zhuǎn)化率還是整體收率均處于行內(nèi)領(lǐng)先水平，結(jié)合良好的生產(chǎn)和質(zhì)量管理能力，產(chǎn)品的成本控制和質(zhì)量狀況也處于較高水平。
四、穩(wěn)步拓展歐美日等境外銷售市場
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司克拉霉素原料藥對外銷售主要銷往印度、巴基斯坦等地。此外，標(biāo)的公司積極拓展歐美日等發(fā)達地區(qū)的銷售市場，該等市場對于同等產(chǎn)品來說具有更高的產(chǎn)品附加值，同時對于產(chǎn)品的資質(zhì)認(rèn)證要求也制定了更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。
針對美國市場，標(biāo)的公司于2007年4月30日向美國FDA遞交了克拉霉素的DMF（藥品主文件）。2018年，標(biāo)的公司向FDA遞交了克拉霉素DMF文件完整性評估的申請，并于2018年11月29日正式進入FDA完整性評估的目錄，意味著標(biāo)的公司的克拉霉素可以被任何一家進入美國市場的制劑廠商直接參引。
針對歐洲市場，標(biāo)的公司克拉霉素的歐盟注冊文件于2008年完成遞交，于2010年7月23日首次獲得COS（歐洲藥典適用性認(rèn)證）證書，有效期為5年。2015年7月23日順利完成該證書更新，該證書長期有效。2018年8月30日正式獲得EDQM（歐盟藥品質(zhì)量指導(dǎo)委員會）關(guān)于標(biāo)的公司克拉霉素工藝調(diào)整變更申請的批準(zhǔn)。
針對日本市場，標(biāo)的公司于2014年1月22日向日本PMDA（醫(yī)藥品醫(yī)療器械綜合機構(gòu)）遞交醫(yī)藥品外國制造業(yè)者認(rèn)定申請，并獲得AFM（醫(yī)藥品外國制造者認(rèn)定）證書，證書有效期為5年。2018年12月14日順利完成AFM證書的更新工作，有效期至2024年1月21日。2016年2月9日，日本PMDA正式受理克拉霉素的產(chǎn)品注冊文件，該受理證書長期有效。
在完成歐美日等發(fā)達地區(qū)的資質(zhì)認(rèn)證的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司積極開拓該等市場的銷售業(yè)務(wù)，目前已在塞浦路斯、日本、美國等國家實現(xiàn)了最終銷售。
年1月向標(biāo)的公司采購了350KG原料藥產(chǎn)品，目前已發(fā)貨。
日本終端客戶SAWAI系日本最大的仿制藥廠商之一，該公司于2016年12月22日對標(biāo)的公司進行現(xiàn)場考察，并采購了中試量，在2019年已啟動MF（MasterFile，原料藥等注冊原簿）激活，開展進一步的合作。
日本富山化學(xué)于2017年3月30日完成對標(biāo)的公司的現(xiàn)場考察工作，目前該公司新藥已完成三期臨床，預(yù)計未來對克拉霉素原料藥的需求量在20噸/年左右。
通過印度第三大制藥企業(yè)AUROBINDO（阿拉賓度）進入美國市場，該公司2017年以來3次采購標(biāo)的公司的克拉霉素原料藥用于放大試驗，并于2018年11月9日向美國FDA遞交了ANDA（簡略新藥申請）申請，預(yù)計未來對克拉霉素原料藥的需求量在18噸/年左右。
因此，標(biāo)的公司現(xiàn)有客戶及上述新增客戶的預(yù)計需求量合計可以使其克拉霉素原料藥的產(chǎn)銷量進一步提高。此外，日本長生堂、TEVA等客戶正在接觸過程中。
綜上所述，未來標(biāo)的公司將和現(xiàn)有客戶進行深度合作，擴大銷售規(guī)模，并繼續(xù)拓展歐美日等市場的終端客戶，為標(biāo)的公司實現(xiàn)克拉霉素原料藥銷量增長創(chuàng)造了空間。
五、報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率處于較高水平
最近三年，標(biāo)的公司克拉霉素原料藥的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷售情況如下：
克拉霉素原料藥（單位：噸）
項目 2018年度 2017年度 2016年度
產(chǎn)能 200.00 200.00 200.00
克拉霉素原料藥產(chǎn)量 176.88 164.29 181.56
產(chǎn)能利用率 88.44% 82.15% 90.78%
銷量 169.44 157.37 181.17
產(chǎn)銷率 95.79% 95.79% 99.79%
貝得藥業(yè)2017年度克拉霉素原料藥的產(chǎn)銷量較2016年度有所下滑，主要系部分外銷國家受短期因素影響銷量有所下降。其中，貝得藥業(yè)原持有的印度克拉霉素原料藥注冊證書于2017年年初到期，貝得藥業(yè)已按規(guī)定通過代理機構(gòu)遞交了續(xù)期申請資料，但印度有關(guān)部門遲至2017年一季度末才向貝得藥業(yè)頒發(fā)了再
料藥數(shù)量有所下降；韓國市場因競爭加劇，貝得藥業(yè)2017年度通過貿(mào)易公司出口至韓國市場的克拉霉素的數(shù)量有所下降。目前貝得藥業(yè)已取得更新后的印度克拉霉素原料藥注冊證書，有效期至2020年3月27日，對印度市場的銷售開展正常，韓國市場2018年度的銷量已有所回升，同時貝得藥業(yè)積極拓展其他海外市場客戶，2018年度克拉霉素原料藥的產(chǎn)銷量出現(xiàn)回升。
標(biāo)的公司從事克拉霉素原料生產(chǎn)經(jīng)營多年，擁有較為穩(wěn)定的客戶關(guān)系及銷售渠道。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司克拉霉素原料藥的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率處于較高水平，隨著新增市場的拓展，預(yù)計未來產(chǎn)銷量均有進一步增長的空間，本次評估預(yù)測到穩(wěn)定期克拉霉素原料藥達到185噸，產(chǎn)能利用率為92.10%，因此本次評估預(yù)測的銷量具有合理性。
六、克拉霉素原料藥銷售量預(yù)測的依據(jù)及合理性
綜上所述，本次評估預(yù)測克拉霉素原料藥年銷量穩(wěn)定期內(nèi)達到185噸，主要基于以下考慮：
（1）克拉霉素已成功我國收錄《國家基本藥物目錄》和《全國醫(yī)保目錄》，屬于已擁有成熟市場地位的大環(huán)內(nèi)酯類藥物。其在藥物適應(yīng)癥和療效方面具有一定的獨特性和優(yōu)勢，其應(yīng)用的領(lǐng)域具備不可替代性。
（2）標(biāo)的公司從事克拉霉素生產(chǎn)經(jīng)營多年，擁有較為穩(wěn)定的客戶關(guān)系及銷售渠道。此外，標(biāo)的公司已通過歐盟、美國、日本的藥品資質(zhì)認(rèn)證，未來通過對歐美市場的拓展，銷量及收入規(guī)模仍有望取得進一步增長。結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率的水平，本次預(yù)測穩(wěn)定期年銷量達到185噸具有合理性。
（3）國內(nèi)市場上實現(xiàn)克拉霉素原料藥規(guī)模化生產(chǎn)的企業(yè)較少。標(biāo)的公司在克拉霉素原料藥生產(chǎn)領(lǐng)域具有較強的市場競爭力，已通過歐盟、美國、日本的藥品資質(zhì)認(rèn)證，報告期內(nèi)主要客戶保持相對穩(wěn)定。
基于上述考慮，本次評估預(yù)測克拉霉素銷售量在批復(fù)產(chǎn)能200噸的范圍內(nèi)，預(yù)測期內(nèi)將有一定的提升，預(yù)測期未來五年的銷售量分別為173.41噸、178.10噸、182.49噸、183.73噸、184.20噸，相關(guān)預(yù)測較為謹(jǐn)慎，具有合理性。
克拉霉素原料藥銷量預(yù)測按內(nèi)銷和外銷分別預(yù)測，具體過程如下表：
單位：kg
產(chǎn)品名稱 歷史年度
內(nèi)銷銷量 85,992.70 86,219.81 80,550.04
內(nèi)銷增長率 - 0.26% -6.58%
外銷銷量 95,176.00 71,155.00 88,888.00
外銷增長率 - -25.24% 24.92%
克拉霉素合計 181,168.70 157,374.81 169,438.04
合計增長率 - -13.13% 7.67%
產(chǎn)品名稱 詳細預(yù)測期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
內(nèi)銷銷量 76,522.54 73,461.64 70,523.17 68,407.47 67,723.40
外銷銷量 96,887.92 104,638.95 111,963.68 115,322.59 116,475.82
克拉霉素合計 173,410.46 178,100.59 182,486.85 183,730.06 184,199.22
合計增長率 2.34% 2.70% 2.46% 0.68% 0.26%
結(jié)合歷史數(shù)據(jù)及企業(yè)市場開拓計劃，標(biāo)的公司未來將側(cè)重發(fā)展國外高端市場（標(biāo)的公司發(fā)展國外高端市場的具體進展詳見本題之“四、穩(wěn)步拓展歐美日等境外銷售市場”），受克拉霉素產(chǎn)能的限制，內(nèi)銷銷量會逐年下降，外銷銷量逐年上升，到穩(wěn)定期克拉霉素原料藥產(chǎn)能利用率達到92.10%。
（2）請結(jié)合可比公司產(chǎn)品價格、對主要客戶的議價能力、原料價格變動趨勢、對主要供應(yīng)商的依賴程度等因素補充說明毛利率的預(yù)測依據(jù)及可實現(xiàn)性。
請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過查閱克拉霉素行業(yè)研究報告、克拉霉素原料藥市場價格相關(guān)資料，并獲取了上游原材料、下游產(chǎn)品市場情況等資料，在此基礎(chǔ)上結(jié)合標(biāo)的公司報告期內(nèi)克拉霉素的生產(chǎn)、銷售情況等核查程序后認(rèn)為：
一、產(chǎn)品價格和原料價格變動趨勢
最近三年，標(biāo)的公司克拉霉素原料藥不含稅均價變動情況如下表所示：
單位：元/公斤
名稱 2016年 2017年 2018年
單價 單價 變動率 單價 變動率
克拉霉素原料藥銷售單價 976.12 936.30 -4.08% 999.62 6.76%
硫氰酸紅霉素采購單價 241.70 258.38 6.90% 328.06 26.97%
報告期內(nèi)，受供給趨緊影響，標(biāo)的公司生產(chǎn)克拉霉素原料藥的主要原材料硫氰酸紅霉素漲價，使得克拉霉素原料藥的單位成本隨著硫氰酸紅霉素價格上漲而大幅上漲，但由于從原材料價格到產(chǎn)品價格的傳導(dǎo)存在一定滯后性，報告期內(nèi)標(biāo)
變動趨勢如下圖：
單位：元/公斤
二、單價預(yù)測具有合理性
1、單價預(yù)測的過程
項目 歷史年度
2016年 2017年 2018年
內(nèi)銷單價（元/kg） 943.62 937.62 1,016.75
外銷單價（元/kg） 1,005.50 934.70 984.10
平均單價（元/kg） 976.12 936.30 999.62
項目 詳細預(yù)測期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
內(nèi)銷單價（元/kg） 1,070.72 1,070.72 1,070.72 1,070.72 1,070.72
外銷單價（元/kg） 1,009.01 1,009.01 1,009.01 1,009.01 1,009.01
平均單價（元/kg） 1,036.24 1,034.46 1,032.86 1,031.99 1,031.70
標(biāo)的公司2019年1-3月份克拉霉素實際銷售單價：
產(chǎn)品名稱 2019年1-2月 2019年3月 2019年1-3月
內(nèi)銷單價（元/kg） 1,095.28 1,095.86 1,095.53
外銷單價（元/kg） 1,066.21 1,004.57 1,032.04
平均單價（元/kg） 1,086.82 1,058.94 1,073.66
因增值稅政策調(diào)整，從2019年4月1日起，增值稅率由原先的16%調(diào)整為13%，而出口退稅率不變，導(dǎo)致不得免征和抵扣稅額下降，進而影響成本，從上表可見增值稅的調(diào)整對外銷業(yè)務(wù)有一定的影響，出于謹(jǐn)慎角度考慮，2019年4-12
年1-3月的平均單價并考慮一定的增值稅調(diào)整影響進行預(yù)測，最終反算出2019年全年平均銷售單價，具體如下：
項目 2018年 2019年1-3月 2019年4-12月 2019年
內(nèi)銷單價（元/kg） 1,016.75 1,095.53 1,054.92 1,070.72
外銷單價（元/kg） 984.10 1,032.04 1,004.57 1,009.01
平均單價（元/kg） 999.62 1,073.66 1,022.96 1,036.24
2、單價預(yù)測具有合理性
本次評估克拉霉素原料藥單價的預(yù)測，主要依據(jù)標(biāo)的公司2018年1月-2019年3月實際銷售克拉霉素原料藥的平均單價，并考慮了增值稅稅率政策調(diào)整的影響，克拉霉素原料藥內(nèi)銷和外銷單價在預(yù)測期內(nèi)保持穩(wěn)定，并由于未來內(nèi)外銷結(jié)構(gòu)的變化，預(yù)測期內(nèi)綜合平均單價略有下降，因此，針對克拉霉素原料藥的單價預(yù)測具有合理性。
3、毛利預(yù)測具有合理性
本次評估預(yù)測克拉霉素原料藥單位材料成本主要參考標(biāo)的公司2018年均價及2019年最新采購價并考慮增值稅調(diào)整對材料單價的影響。此外隨著銷量的增長，單位固定成本逐漸降低，毛利率會有一定的提升。
2019年1-4月，標(biāo)的公司克拉霉素原料藥銷售均價較2018年均價上漲69元/公斤，主要原材料硫氰酸紅霉素采購均價較2018年均價上漲34元/公斤，考慮到單位人工、單位制造費用保持穩(wěn)中有降，毛利率會有一定的提升。
綜上，針對克拉霉素原料藥的毛利預(yù)測具有合理性。
三、可比公司產(chǎn)品價格變動趨勢和標(biāo)的公司一致
根據(jù)wind行業(yè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，最近三年國內(nèi)克拉霉素原料藥價格如下圖所示：
注：以上單價為含稅價格，折算成不含稅單價后基本與標(biāo)的公司的單價水平一致。
2016年以來，wind行業(yè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計的國內(nèi)克拉霉素原料藥單價變動趨勢與標(biāo)的公司克拉霉素原料藥單價變動趨勢一致，與評估預(yù)測期內(nèi)銷售價格水平一致。
四、相關(guān)產(chǎn)品具有較強的市場競爭力，與主要客戶合作較為穩(wěn)定
標(biāo)的公司克拉霉素原料藥的主要國內(nèi)客戶系優(yōu)質(zhì)上市公司客戶，包括江蘇恒瑞醫(yī)藥股份有限公司、麗珠集團麗珠制藥廠、浙江震元制藥有限公司等。
下游克拉霉素片劑的市場較集中，長期以來被兩家公司占據(jù)主要份額，2016年，雅培市場份額達47.48%，恒瑞醫(yī)藥緊隨其后，市場份額達32.66%，其余公司均在10%以下。報告期內(nèi)各期，恒瑞醫(yī)藥均系標(biāo)的公司的重要客戶，能夠進入該等客戶的供應(yīng)鏈，表明其對標(biāo)的公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場地位的認(rèn)可。
國內(nèi)市場上具備克拉霉素原料藥生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)數(shù)量較多，但實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)的企業(yè)較少，競爭格局較為穩(wěn)定。標(biāo)的公司克拉霉素原料藥銷售價格主要根據(jù)市場行情而定，且標(biāo)的公司在克拉霉素原料藥生產(chǎn)領(lǐng)域具有較強的市場競爭力，已通過歐盟、美國、日本的藥品資質(zhì)認(rèn)證，報告期內(nèi)主要客戶保持相對穩(wěn)定。
五、主要供應(yīng)商的采購金額占比較高，相關(guān)產(chǎn)品通過價格傳導(dǎo)機制實現(xiàn)動態(tài)調(diào)整
克拉霉素原料藥的營業(yè)成本中主要原材料硫氰酸紅霉素占比相對較高，對應(yīng)采購金額占公司整體采購總額的比例較高。
近三年前五大供應(yīng)商情況如下：
2018年度
供應(yīng)商 采購產(chǎn)品 金額（萬元）占采購總額比例
國藥集團威奇達藥業(yè)有限公司 硫氰酸紅霉素 1,820.51 9.21%
永康市金康助劑廠 2-乙氧基丙烯 953.67 4.83%
國網(wǎng)浙江省電力有限公司紹興供電公司 電力 779.90 3.95%
新亞強硅化學(xué)股份有限公司 烷化助劑 574.36 2.91%
合計 15,017.33 71.43%
2017年度
供應(yīng)商 采購產(chǎn)品 金額（萬元）占采購總額比例
伊犁川寧生物技術(shù)有限公司 硫氰酸紅霉素 8,083.39 58.72%
國網(wǎng)浙江省電力有限公司紹興供電公司 電力 715.05 5.19%
山東寶源化工股份有限公司 鹽酸羥胺 344.74 2.50%
臨海市建新化工有限公司 溴甲烷 311.23 2.26%
紹興中成熱電有限公司 蒸汽 298.55 2.17%
合計 9,752.96 70.85%
2016年度
供應(yīng)商 采購產(chǎn)品 金額（萬元）占采購總額比例
伊犁川寧生物技術(shù)有限公司 硫氰酸紅霉素 7,336.92 54.88%
宜昌東陽光藥業(yè)股份有限公司 硫氰酸紅霉素 1,170.94 8.76%
國網(wǎng)浙江省電力有限公司紹興供電公司 電力 711.98 5.33%
臨海市建新化工有限公司 溴甲烷 308.06 2.30%
紹興中成熱電有限公司 蒸汽 207.49 1.55%
合計 9,735.39 72.82%
硫氰酸紅霉素作為合成紅霉素、羅紅霉素、阿奇霉素、克拉霉素等大環(huán)內(nèi)酯類抗生素的初始原料，由于生產(chǎn)技術(shù)具有一定的壁壘，同時發(fā)酵過程中會產(chǎn)生毒性物質(zhì)，廢液的污染處理成本較高，近年來受環(huán)保壓力的影響，國內(nèi)多家企業(yè)退出硫氰酸紅霉素生產(chǎn)，目前行業(yè)集中度較高。
報告期內(nèi)，受供給趨緊影響，貝得藥業(yè)生產(chǎn)克拉霉素原料藥的主要原材料硫氰酸紅霉素漲價，使得克拉霉素原料藥的單位成本隨著硫氰酸紅霉素價格上漲而大幅上漲，隨著供求關(guān)系逐漸平衡，目前采購價格已保持穩(wěn)定，從市場價格反應(yīng)看，克拉霉素原料藥材料價格傳導(dǎo)到產(chǎn)品價格存在一定滯后性。
高，但硫氰酸紅霉素市場價格較為透明，隨著供求關(guān)系逐漸平衡，價格已保持穩(wěn)定。同時，原材料價格變動之后，亦能通過價格傳導(dǎo)機制實現(xiàn)產(chǎn)品價格的調(diào)整。
綜上，預(yù)測期內(nèi)克拉霉素原料藥毛利率的預(yù)測合理，具有可實現(xiàn)性。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，預(yù)測期內(nèi)克拉霉素原料藥銷售量預(yù)測具有合理性及可實現(xiàn)性；預(yù)測期內(nèi)克拉霉素原料藥毛利率預(yù)測具有合理性及可實現(xiàn)性。問題2、報告書顯示，拉西地平分散片為標(biāo)的公司未來業(yè)績主要增長點，截至評估基準(zhǔn)日，拉西地平分散片已中標(biāo)省份共26個，在24個省份已有銷售。預(yù)測期內(nèi)該產(chǎn)品的銷量預(yù)計由5,571.45萬片快速上升至14,498.31萬片，單價由1.06元/片降至0.74元/片，根據(jù)報告書披露數(shù)據(jù)計算該產(chǎn)品2016年至2018年的毛利率分別為63.45%、86.69%、90.67%，預(yù)測期內(nèi)毛利率穩(wěn)定在85%以上。
（1）請補充說明拉西地平分散片預(yù)測價格下降的原因，并與可比公司的可比藥品價格變動趨勢對比分析預(yù)測價格下降是否合理；
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過分析標(biāo)的公司報告期拉西地平單價變動的趨勢，查閱了拉西地平相關(guān)行業(yè)研究報告，了解藥品采購政策變動及藥品流通體制改革等行業(yè)政策，訪談了標(biāo)的公司相關(guān)人員，并結(jié)合標(biāo)的公司報告期后相關(guān)產(chǎn)品的實際銷售價格變動情況等核查程序后認(rèn)為：
一、預(yù)測期內(nèi)拉西地平分散片預(yù)測價格下降的原因
2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年11月15日，聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》。2018年12月17日，聯(lián)合采購辦公室公布中選結(jié)果和供應(yīng)品種清單，多省市聯(lián)合帶量采購進入了全面執(zhí)行的階段。
根據(jù)聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產(chǎn)品，在4+7城市該批次藥品的采購周期內(nèi)，對標(biāo)的公司拉西地平分散片的價格影響有限。
本次評估過程中參考了同類型產(chǎn)品的中標(biāo)單價，基于謹(jǐn)慎性原則，進而充分考慮了帶量采購政策對拉西地平分散片單價的影響。
隨著2017年以來全國各省份“兩票制”的陸續(xù)推出，標(biāo)的公司拉西地平分散片采用投標(biāo)模式銷售，系通過各省級藥品集中采購平臺進行投標(biāo)，在省級藥品集中采購平臺中標(biāo)價基礎(chǔ)之上，部分醫(yī)院會進行第二次議價，因此拉西地平分散片銷售價格在各個中標(biāo)省市的中標(biāo)價和成交均價有所差異。
根據(jù)收集到的“4+7城市藥品集中采購”相關(guān)文件及信息，國家組織藥品集中采購試點，試點地區(qū)范圍為北京、天津、上海、重慶和沈陽、大連、廈門、廣州、深圳、成都、西安11個城市（以下簡稱4+7城市），最終，31個試點通用名藥品有25個集中采購擬中選，成功率81%。與試點城市2017年同種藥品最低采購價相比，擬中選價平均降幅52%。
本次預(yù)測期內(nèi)標(biāo)的公司拉西地平分散片的銷售單價在“4+7”城市永續(xù)期下降幅度達到59.43%，與第一批帶量采購31個品種中標(biāo)結(jié)果的平均降幅相當(dāng)；非“4+7”城市永續(xù)期下降幅度達到30.63%。“4+7”城市銷售單價逐年下降主要基于以下幾個方面：
1、截至本回復(fù)出具日，標(biāo)的公司拉西地平分散片仍執(zhí)行當(dāng)前的中標(biāo)價；
2、拉西地平制劑不在第一批4+7帶量采購藥品品種目錄之中。根據(jù)聯(lián)合采購辦公室發(fā)布的《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產(chǎn)品，在4+7城市該批次藥品的采購周期內(nèi)，對貝得藥業(yè)拉西地平分散片的價格影響有限；
3、目前尚無拉西地平相關(guān)產(chǎn)品申請一致性評價，預(yù)計短期內(nèi)不會納入4+7帶量采購范圍。
根據(jù)聯(lián)合采購辦公室發(fā)布的《4+7城市藥品集中采購文件》，帶量采購藥品品種基于已批準(zhǔn)通過國家藥品監(jiān)督管理局仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價目錄和化學(xué)藥品新注冊分類批準(zhǔn)的仿制藥品目錄，經(jīng)聯(lián)采辦會議通過以及咨詢專家確定。
經(jīng)查詢藥品審評中心發(fā)布的仿制藥一致性評價進展，目前尚無拉西地平相關(guān)產(chǎn)品進行BE備案或申報，由于藥品通過一致性評價需完成多個步驟，需要一定的試驗、審核和注冊過程。因此，預(yù)計拉西地平相關(guān)產(chǎn)品短期內(nèi)不會納入4+7帶量采購范圍。
原則，考慮到政策的推廣及帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素，從而考慮逐年下降。
三、拉西地平分散片單價預(yù)測具有合理性
1、單價預(yù)測的過程
項目 歷史年度
2016年 2017年 2018年
“4+7”（元/片） - 0.84 1.06
非“4+7”（元/片） 0.31 0.79 1.11
平均單價（元/片） 0.31 0.79 1.10
項目 詳細預(yù)測期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
“4+7”（元/片） 0.98 0.59 0.53 0.48 0.43
非“4+7”（元/片） 1.07 1.01 0.95 0.86 0.77
平均單價（元/片） 1.06 0.96 0.91 0.83 0.74
平均單價增長幅度 -3.64% -9.43% -5.21% -8.79% -10.84%
標(biāo)的公司2019年1-3月份拉西地平分散片實際銷售單價：
產(chǎn)品名稱 2019年1-2月 2019年3月 2019年1-3月
平均單價（元/片） 1.16 1.16 1.16
對于“4+7”城市，雖然拉西地平分散片不在集中采購目錄內(nèi)，出于謹(jǐn)慎角度考慮，參照第一批帶量采購31個品種中標(biāo)結(jié)果的平均降幅，預(yù)測未來年度銷售單價具有較大的降幅。
對于非“4+7”城市，因增值稅政策調(diào)整，從2019年4月1日起，增值稅率由原先的16%調(diào)整為13%，由于拉西地平分散片執(zhí)行的是含稅（增值稅率為16%）中標(biāo)價，則2019年4-12月按調(diào)整后的2018年1月至2019年1-3月加權(quán)不含13%增值稅的單價進行預(yù)測，同時考慮“4+7”集中采購政策可能推廣到其他城市對其產(chǎn)生的影響，綜合確定未來的銷售單價。
2、單價預(yù)測具有合理性
基于謹(jǐn)慎性的原則，本次評估過程中針對拉西地平分散片的單價預(yù)測，充分參考了帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素。此次評估假設(shè)標(biāo)的公司拉西地平分散片的銷售單價在“4+7”城市逐步下降，單價從2018年的1.06元/片降至永續(xù)期0.43元/片，下降幅度達到59.43%，與第一批帶量采購31
個品種中標(biāo)結(jié)果的平均降幅相當(dāng)；非“4+7”城市單價逐步下降，單價從2018年的1.11元/片降至永續(xù)期0.77元/片，下降幅度達到30.63%，具有合理性。。
（2）請結(jié)合近年來我國藥品采購政策變動及藥品流通體制改革情況、可比公司的可比產(chǎn)品毛利率水平、市場競爭、生產(chǎn)成本構(gòu)成、原料價格變動等因素補充說明拉西地平分散片高毛利率的合理性及可持續(xù)性；
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過分析標(biāo)的公司報告期拉西地平單價變動的趨勢，查閱了拉西地平相關(guān)行業(yè)研究報告、同行業(yè)可比公司財務(wù)數(shù)據(jù)等資料，了解藥品采購政策變動及藥品流通體制改革等行業(yè)政策，訪談了標(biāo)的公司相關(guān)人員，并結(jié)合標(biāo)的公司報告期后相關(guān)產(chǎn)品的具體成本構(gòu)成、銷售價格變動情況等核查程序后認(rèn)為：
一、藥品采購政策變動及藥品流通體制改革情況
1、藥品采購政策變動
2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年11月15日，聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》。2018年12月17日，聯(lián)合采購辦公室公布中選結(jié)果和供應(yīng)品種清單，多省市聯(lián)合帶量采購進入了全面執(zhí)行的階段。
根據(jù)聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產(chǎn)品，在4+7城市該批次藥品的采購周期內(nèi)，對標(biāo)的公司拉西地平分散片的價格影響有限。
2、藥品流通體制改革
2017年1月，國務(wù)院醫(yī)改辦會同國家衛(wèi)生計生委等8部門聯(lián)合下發(fā)的一份通知明確，綜合醫(yī)改試點省(區(qū)、市)和公立醫(yī)院改革試點城市的公立醫(yī)療機構(gòu)要率先推行藥品采購“兩票制”，鼓勵其他地區(qū)執(zhí)行“兩票制”，以期進一步降低藥品虛高價格，減輕群眾用藥負(fù)擔(dān)。“兩票制”是指藥品從藥廠賣到一級經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商賣到醫(yī)院再開一次發(fā)票，以“兩票”替代目前常見的七票、八票，減少流通環(huán)節(jié)的層層盤剝，并且每個品種的一級經(jīng)銷商不得超過2個。
2017年以來，隨著全國各省份兩票制的陸續(xù)推出實施，原有的市場格局逐漸打破，標(biāo)的公司及時把握行業(yè)變革帶來的市場機遇，通過采用投標(biāo)模式進行銷售，產(chǎn)品在26個省份成功中標(biāo)，并在24個省份實現(xiàn)銷售。
由于市場無法找到拉西地平分散片單一品種的毛利率數(shù)據(jù)，故本次選取從事心血管制劑類上市公司的醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)毛利率進行分析。
年份 2016年 2017年 2018年
賽升藥業(yè) 67.01% 76.54% 86.46%
恒瑞醫(yī)藥 87.18% 86.66% 86.60%
方盛制藥 55.70% 64.24% 74.49%
可比公司平均 69.96% 75.81% 82.52%
標(biāo)的公司拉西地平分散片 63.45% 86.69% 90.67%
醫(yī)藥制造企業(yè)因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品種類的不同，毛利率水平存在一定的差異，與同行業(yè)上市公司相比，貝得藥業(yè)拉西地平分散片與同行業(yè)上市公司毛利率水平的均值接近，符合行業(yè)的特點。
三、產(chǎn)品所處市場的競爭格局較為緩和
目前國內(nèi)具有拉西地平生產(chǎn)資質(zhì)并實現(xiàn)銷售的生產(chǎn)企業(yè)僅有三家，其中哈藥集團三精明水藥業(yè)有限公司占有主要市場份額，其劑型為普通片劑，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司以及標(biāo)的公司分列市場二、三位，其劑型為分散片劑。2017年以來，隨著全國各省份兩票制的陸續(xù)推出實施，原有的市場格局逐漸打破，標(biāo)的公司及時把握行業(yè)變革帶來的市場機遇，通過采用投標(biāo)模式進行銷售，產(chǎn)品在26個省份成功中標(biāo)，并在24個省份實現(xiàn)銷售，相關(guān)產(chǎn)品銷售收入大幅提高。
拉西地平產(chǎn)品市場競爭對手較少，行業(yè)競爭程度較為緩和，在兩票制改革使得行業(yè)銷售模式發(fā)生變化的背景下，標(biāo)的公司抓住市場機遇，相關(guān)產(chǎn)品的毛利率較高。
四、拉西地平分散片成本構(gòu)成情況
最近三年，拉西地平分散片的毛利率情況及成本結(jié)構(gòu)如下：
產(chǎn)品名稱 項目 2016年 2017年 2018年
收入（萬元） 272.02 1,637.81 4,073.55
成本（萬元） 99.42 217.92 379.86
拉西地平分 其中：材料費（萬元） 58.46 125.65 236.40
散片 人工費（萬元） 15.88 32.14 40.76
制造費用（萬元） 25.08 60.13 102.70
其中：折舊（萬元） 10.45 19.57 32.24
毛利率 63.45% 86.69% 90.67%
拉西地平分散片成本占收入的比例較低，毛利率變動主要是收入變動導(dǎo)致
模式銷售拉西地平分散片，因此單價較低，導(dǎo)致當(dāng)年毛利率相對較低；2017年度開始，隨著福建、江西、山西等省全面執(zhí)行“兩票制”，標(biāo)的公司將投標(biāo)模式作為拉西地平分散片的主要銷售模式，單價出現(xiàn)大幅上升，毛利率也隨之大幅上升。另一方面，標(biāo)的公司主要制劑產(chǎn)品拉西地平分散片擁有上游原料藥的產(chǎn)品線，具備更加完整的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進一步提升了制劑產(chǎn)品的毛利率。
五、拉西地平毛利率預(yù)測具有合理性
本次評估在預(yù)測拉西地平分散片營業(yè)收入的基礎(chǔ)上，通過對產(chǎn)品報告期內(nèi)的料工費使用情況逐項預(yù)測后，得出預(yù)測期的毛利率水平。具體分析如下：
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司拉西地平分散片的營業(yè)收入、營業(yè)成本及毛利率如下：
項目/年度 年度 2016年 2017年 2018年
收入（萬元） 272.02 1,637.81 4,073.55
拉西地平分散片 成本（萬元） 99.42 217.92 379.86
毛利率 63.45% 86.69% 90.67%
拉西地平分散片毛利率逐年提升，2016年主要通過代理模式銷售，銷售單價較低使得毛利率處于較低水平。此外，隨著拉西地平分散片銷量的增長，規(guī)模效益逐漸體現(xiàn)，單位固定成本下降也是毛利率上升的一個原因。
隨著產(chǎn)量的增加，拉西地平分散片單位成本逐步下降，未來年度對于單位材料成本和人工成本在歷史年度的水平基礎(chǔ)上，逐年考慮了材料漲價因素及人工成本上漲等因素后進行確定。
根據(jù)上述分析，標(biāo)的公司拉西地平分散片營業(yè)收入、營業(yè)成本及毛利率預(yù)測如下：
項目/年度 年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收入（萬元） 5,890.40 7,826.91 10,115.33 10,926.18 10,741.16
拉西地平分散片 成本（萬元） 533.67 766.63 1,033.73 1,222.30 1,337.09
毛利率 90.94% 90.21% 89.78% 88.81% 87.55%
拉西地平分散片未來年度毛利率較基準(zhǔn)日基本接近并有所下降，主要有兩點原因：：（1）隨著產(chǎn)量的增長，固定成本不變，邊際貢獻率會增加，會形成一定的規(guī)模效益，故導(dǎo)致毛利率有所增長；（2）拉西地平分散片的銷售均價系根據(jù)各個省份預(yù)測銷量和歷史成交價平均計算，由于報告期與預(yù)測期各期各省市成交價
價一定程度的降低，進而導(dǎo)致毛利率有所下降，下降幅度大于規(guī)模效應(yīng)引起的毛利率上升。
綜上分析，拉西地平分散片的高毛利率具有合理性及可持續(xù)性。
若拉西地平分散片預(yù)測的銷售單價下降，則對該產(chǎn)品毛利率及對標(biāo)的公司估值影響分別如下：
1、若銷售單價下降5%，則
項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 穩(wěn)定期
現(xiàn)銷售單價（元/片） 1.01 0.91 0.86 0.78 0.70 0.70
單價差異率 -5% -5% -5% -5% -5% -5%
現(xiàn)毛利率 90.49% 89.69% 89.21% 88.12% 86.87% 86.87%
毛利率差異率 -0.49% -0.58% -0.63% -0.78% -0.78% -0.78%
現(xiàn)評估值（萬元） 56,197.80
原評估值（萬元） 59,211.79
影響額（萬元） -3,013.99
影響率 -5.09%
2、若銷售單價下降10%，則
項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 穩(wěn)定期
現(xiàn)銷售單價（元/片） 0.95 0.86 0.81 0.74 0.66 0.66
單價差異率 -10% -10% -10% -10% -10% -10%
現(xiàn)毛利率 89.90% 89.01% 88.59% 87.51% 86.12% 86.12%
毛利率差異率 -1.14% -1.33% -1.33% -1.46% -1.63% -1.63%
現(xiàn)評估值（萬元） 53,176.22
原評估值（萬元） 59,211.79
影響額（萬元） -6,035.57
影響率 -10.19%
3、若銷售單價下降15%，則
項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 穩(wěn)定期
現(xiàn)銷售單價（元/片） 0.90 0.82 0.77 0.70 0.64 0.64
單價差異率 -15% -15% -15% -15% -15% -15%
現(xiàn)毛利率 89.34% 88.49% 88.01% 86.83% 85.48% 85.48%
毛利率差異率 -1.76% -1.91% -1.97% -2.23% -2.36% -2.36%
現(xiàn)評估值（萬元） 50,802.68
原評估值（萬元） 59,211.79
影響額（萬元） -8,409.11
影響率 -14.20%
因此，如果預(yù)測期內(nèi)拉西地平分散片的銷售單價下降，對該產(chǎn)品毛利率及對標(biāo)的公司估值會產(chǎn)生影響。公司已在《重組報告書》“重大風(fēng)險提示”之“二、與標(biāo)的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險”補充提示了重大風(fēng)險：
“（一）拉西地平分散片銷售價格及毛利率下降的風(fēng)險
2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年12月17日，聯(lián)合采購辦公室公布中選結(jié)果和供應(yīng)品種清單，多省市聯(lián)合帶量采購進入了全面執(zhí)行的階段。根據(jù)聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產(chǎn)品，與試點城市2017年同種藥品最低采購價相比，擬中選價平均降幅52%。
標(biāo)的公司主要產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩(wěn)定，增長幅度較小，未來經(jīng)營業(yè)績增長主要由拉西地平分散片所產(chǎn)生。本次交易對標(biāo)的資產(chǎn)進行收益法評估的過程中，充分參考了帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素，預(yù)測期拉西地平分散片單價呈逐年下降趨勢。
目前多省市聯(lián)合帶量采購仍處于部分城市試點階段，未來如繼續(xù)擴大試點范圍或在全國范圍全面實施，同時將拉西地平分散片納入帶量采購目錄，將導(dǎo)致標(biāo)的公司拉西地平分散片銷售價格和毛利率下降，從而影響標(biāo)的公司的盈利能力。”
（3）請結(jié)合拉西地平分散片在各省的實際銷售情況、未來銷售計劃、市場地位、產(chǎn)品生命周期風(fēng)險等補充說明銷售數(shù)量的預(yù)測依據(jù)及可實現(xiàn)性。
請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過查閱了標(biāo)的公司的銷售明細賬、拉西地平行業(yè)研究報告，查詢了具有拉西地平生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)名稱，并查詢了其中生產(chǎn)規(guī)模較大、產(chǎn)品較為成熟的企業(yè)情況，獲取了標(biāo)的公司制劑產(chǎn)品的在手合同、制定的推廣計劃，在
認(rèn)為：
一、報告期內(nèi)拉西地平分散片在各省的實際銷售情況
拉西地平分散片于2014年批準(zhǔn)上市，該產(chǎn)品目前尚處于市場開拓階段，產(chǎn)能尚未充分釋放，目前的產(chǎn)能利用率較低，但產(chǎn)銷量增長迅速，2016年度、2017年度及2018年度銷量分別為873.96萬片、2,062.16萬片及3,706.45萬片。
單位：萬片
產(chǎn)品名稱 歷史年度
2016年 2017年 2018年
“4+7” - 337.26 717.74
“4+7”增長率 - - 112.82%
非“4+7” 873.96 1,724.90 2,988.71
非“4+7”增長率 - 97.37% 73.27%
合計 873.96 2,062.16 3,706.45
合計增長率 - 135.96% 79.74%
具體各省份銷售情況如下表：
單位：萬片
序號 省份 城市分類 2016年 2017年 2018年
銷量 銷量 銷量
1 北京市 執(zhí)行4+7城市 - 1.68 30.24
2 天津市 執(zhí)行4+7城市 - - -
3 上海市 執(zhí)行4+7城市 - - -
4 重慶市 執(zhí)行4+7城市 - 6.16 3.36
5 遼寧省 執(zhí)行4+7城市 - - 0.56
非執(zhí)行4+7城市 - 8.40 14.56
6 福建省 執(zhí)行4+7城市 10.80 218.40 411.60
非執(zhí)行4+7城市 - 269.52 468.72
7 廣東省 執(zhí)行4+7城市 - 81.48 114.52
非執(zhí)行4+7城市 - - 26.17
8 四川省 執(zhí)行4+7城市 - 19.04 143.36
非執(zhí)行4+7城市 - 54.36 132.58
9 陜西省 執(zhí)行4+7城市 - 10.50 14.10
非執(zhí)行4+7城市 - - -
10 江西省 非執(zhí)行4+7城市 - 222.46 982.80
11 山西省 非執(zhí)行4+7城市 - 194.14 519.89
12 浙江省 非執(zhí)行4+7城市 15.00 89.60 300.32
13 江蘇省 非執(zhí)行4+7城市 - - 15.12
14 安徽省 非執(zhí)行4+7城市 9.00 96.32 105.89
序號 省份 城市分類 2016年 2017年 2018年
銷量 銷量 銷量
15 河北省 非執(zhí)行4+7城市 - 4.48 62.16
16 河南省 非執(zhí)行4+7城市 - 12.32 27.58
17 黑龍江省 非執(zhí)行4+7城市 - - 23.80
18 湖北省 非執(zhí)行4+7城市 - 30.50 173.46
19 湖南省 非執(zhí)行4+7城市 833.16 733.62 56.56
20 吉林省 非執(zhí)行4+7城市 - 0.60 13.44
21 山東省 非執(zhí)行4+7城市 - - 1.82
22 貴州省 非執(zhí)行4+7城市 - - 3.36
23 云南省 非執(zhí)行4+7城市 6.00 6.00 8.40
24 甘肅省 非執(zhí)行4+7城市 - 0.90 -
25 內(nèi)蒙古自治區(qū) 非執(zhí)行4+7城市 - 1.68 14.58
26 廣西壯族自治區(qū) 非執(zhí)行4+7城市 - - 36.38
27 新疆維吾爾自治區(qū) 非執(zhí)行4+7城市 - - 1.12
28 寧夏回族自治區(qū) 非執(zhí)行4+7城市
29 西藏自治區(qū) 非執(zhí)行4+7城市
30 海南省 非執(zhí)行4+7城市
31 青海省 非執(zhí)行4+7城市
合計 873.96 2,062.16 3,706.45
二、標(biāo)的公司針對主要產(chǎn)品制定了相應(yīng)的市場拓展及滲透計劃
為了促進拉西地平分散片的銷售收入實現(xiàn)持續(xù)增長，標(biāo)的公司一方面及時把握“兩票制”帶來的市場機會，通過投標(biāo)模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具體的推廣計劃，未來將根據(jù)相關(guān)計劃穩(wěn)步實施。
標(biāo)的公司未來將繼續(xù)采用投標(biāo)模式和代理模式相結(jié)合的方式，將銷售區(qū)域劃分為三個營銷大區(qū)，各區(qū)配備區(qū)域經(jīng)理、商務(wù)代表、學(xué)術(shù)代表、市場專員等專職銷售人員，定期對市場營銷環(huán)境、目標(biāo)、計劃、業(yè)務(wù)活動進行核查分析。在此基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司將借助配送商的網(wǎng)絡(luò)，利用配送商與醫(yī)院的聯(lián)系進入醫(yī)院的采購目錄；再以當(dāng)?shù)厥袌鰧鞯仄椒稚⑵氖煜こ潭冗x擇推廣商，視情況組織宣傳、教育、學(xué)術(shù)推廣等相應(yīng)的推廣活動。與此同時，構(gòu)建全國商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)已開發(fā)二級以上醫(yī)院附近的藥店重點布局，百強連鎖、省級有影響力的連鎖、區(qū)域性強勢單體藥店鋪貨。此外，打造樣板診所，開展VIP特色活動，通過產(chǎn)品療效印證、產(chǎn)品價值宣講與品牌傳播，逐步形成口碑，逐步打造終端高血壓用藥知名品牌和黃金單品。
標(biāo)的公司制定了具體的產(chǎn)品推廣計劃，逐步加強推廣力度，充分利用患者對
長。
三、標(biāo)的公司拉西地平分散片市場地位持續(xù)提升
目前國內(nèi)具有拉西地平生產(chǎn)資質(zhì)并實現(xiàn)銷售的生產(chǎn)企業(yè)僅有三家，其中哈藥集團三精明水藥業(yè)有限公司的產(chǎn)品為普通片劑，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司以及標(biāo)的公司同為分散片劑；另外葛蘭素史克集團公司也在國內(nèi)市場銷售普通片劑，但其產(chǎn)品價格較高，定位于高端市場。總體來看，拉西地平市場競爭較為緩和。
2017年以來，隨著全國各省份兩票制的陸續(xù)推出實施，原有的市場格局逐漸打破，標(biāo)的公司及時把握行業(yè)變革帶來的市場機遇，通過采用投標(biāo)模式進行銷售，產(chǎn)品在26個省份成功中標(biāo)，并在24個省份實現(xiàn)銷售，報告期內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品銷售收入大幅提高。
標(biāo)的公司的拉西地平分散片產(chǎn)品目前尚處于市場開拓階段，但報告期內(nèi)處于快速增長階段。2016年度、2017年度及2018年度，標(biāo)的公司實現(xiàn)的拉西地平分散片銷售收入分別為272.02萬元、1,637.81萬元、4,073.55萬元，年復(fù)合增長率達286.98%，市場地位快速提升。該產(chǎn)品是標(biāo)的公司未來的業(yè)績增長點，隨著市場開拓的進展，其市場占有率和認(rèn)可度將持續(xù)提升。
四、拉西地平分散片屬于第三代鈣拮抗劑，增長潛力較大
我國人口基數(shù)大，高血壓患者多，隨著我國步入老齡化社會，高血壓患者還將持續(xù)增長。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)的統(tǒng)計，抗高血壓藥物在中國醫(yī)院用藥市場的銷售規(guī)模自2003年以來一直穩(wěn)步增長，2011年受到針對162種抗高血壓藥物降價的政策影響，增幅有所放緩，但隨后增長速度持續(xù)恢復(fù)。2016年全國醫(yī)院市場中高血壓藥物市場規(guī)模達到516億元，年同比增長10.92%。鈣拮抗劑是最主要的抗高血壓藥物之一，市場份額占30.38%，約為156億元。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)的統(tǒng)計，最近三年拉西地平在樣本公立醫(yī)院終端的年平均銷售總額為40,922萬元，具有較大的增長空間。
鈣離子通道拮抗劑研發(fā)至今的50年中，已經(jīng)從硝苯地平藥品為代表的第一代、非洛地平為代表的第二代，進入拉西地平、氨氯地平為代表的第三代。其中主要品種的性能比較情況如下：
藥物名稱 代別 藥品特點 與拉西地平分散片相 與拉西地平分散片相
比的優(yōu)勢 比的劣勢
起效快，可做為速釋制
作用時間短，但起效快，不良反 劑，用于危重病人的急 作用時間短，一天多
硝苯地平 一代 應(yīng)多。 救；適應(yīng)癥更多，除高 次給藥，不良事件較
血壓外，可用于冠以病 常見。
的治療。
硝苯地平（緩 利用藥物制劑技術(shù)控制藥物的 適應(yīng)癥更多，可用于冠 不良反應(yīng)更多，藥物
釋） 二代 釋放來達到更好的治療效果。 心病的治療。 禁忌更多，安全性更
低，耐受性更差。
傳統(tǒng)的短效制劑，一天多次給 起效快，可做為速釋制 作用時間短，一天多
藥，不良事件較常見。 劑，用于危重病人的急 次給藥，不良事件較
尼卡地平 一代 救；適應(yīng)癥更多，除高 常見。
血壓外，可用于冠以病
的治療。
尼卡地平（緩 利用藥物制劑技術(shù)控制藥物的 適應(yīng)癥更多，可用于冠 不良反應(yīng)更多，藥物
釋） 二代 釋放來達到更好的治療效果。 心病的治療。 禁忌更多，安全性更
低，耐受性更差。
傳統(tǒng)的短效制劑，一天多次給 適應(yīng)癥更多，可用于冠 作用時間短，一天多
地爾硫卓 一代 藥，不良事件較常見。 心病和肥源性心肌病 次給藥，不良事件較
的治療。 常見。
地爾硫卓（緩 利用藥物制劑技術(shù)控制藥物的 適應(yīng)癥更多，可用于冠 不良反應(yīng)更多，藥物
釋） 二代 釋放來達到更好的治療效果。 心病和肥源性心肌病 禁忌更多，安全性更
的治療。 低，耐受性更差。
非洛地平緩 二代 長效，不良反應(yīng)低，降壓效果好，起效相對較快。 降壓效果略差，不良
釋片 患者依從性好。 反應(yīng)發(fā)生率略高。
治療腦功能損傷、偏頭 適應(yīng)癥不一致，不適
尼莫地平 二代 可用于腦部的治療。 疼等藥物。 用于全身血壓的降
低。
可有效控制原發(fā)性高血壓，尤其
可良好控制清晨高血壓，不良反
貝尼地平 二代 應(yīng)小、耐受性好的降壓藥物，在 適應(yīng)癥更多，可治療心 不良反應(yīng)略高；需多
治療高血壓的同時可有效降低 絞痛；降壓有效率高。次服用。
左心室重量指數(shù)(LVMI)，并防治
相關(guān)的伴發(fā)疾病。
普通制劑，長血漿半衰期，延長
氨氯地平 三代 藥物在血漿中存在的時間，在細 適應(yīng)癥更多，可用于冠 不良反應(yīng)更多，藥品
胞膜上與受體結(jié)合的時間仍較 心病的治療 安全相對較低。
短。
普通制劑，降壓效果與氨氯地平 適應(yīng)癥更多，可用于冠 不良反應(yīng)相對氨氯地
左氨氯地平 三代 相當(dāng)，但氨氯地平有保護血管內(nèi) 心病的治療。 平為低。
皮。
藥物名稱 代別 藥品特點 與拉西地平分散片相 與拉西地平分散片相
比的優(yōu)勢 比的劣勢
不良反應(yīng)發(fā)生率略
樂卡地平 三代 長效，不良反應(yīng)低，降壓效果好，血管選擇性略強。 高，血管保護作用略
患者依從性好。 差，耐受性與拉西地
平相當(dāng)。
拉西地平是高脂溶性物質(zhì)，部分
藥物滲人脂質(zhì)中緩慢釋放，故該
藥維持時間較長,每日只需口服
拉西地平 三代 1次，降壓作用強而持久；它的 - -
顯著特點是劑量小，起效緩慢，
比標(biāo)準(zhǔn)的雙氫吡啶衍生物有更
強的選擇性。
從上表的分析比對可見，第一代、第二代鈣拮抗劑藥普遍存在不良反應(yīng)多、
安全性低，耐受性差的問題，使高血壓患者心臟病發(fā)作的危險性增高；還可能引
起反射性交感神經(jīng)興奮，心肌耗氧增加和強化心律失常，并不能有效降低發(fā)病率
和死亡率；在改善病人生活質(zhì)量方面也不令人滿意。美國FDA已對短效硝苯地
平等第一代藥物的使用作出了限制。專家認(rèn)為，第三代鈣拮抗劑與鈣通道復(fù)合物
具有特異的高親和性結(jié)合位點，用藥次數(shù)少，血藥濃度較為平穩(wěn)，是目前較為安
全、有效的高血壓藥物。從藥品的性能比較和更新?lián)Q代的需求看，第三代鈣拮抗
劑有替代第一代、第二代的趨勢，拉西地平作為第三代產(chǎn)品中具有獨特優(yōu)勢的品
種，產(chǎn)品生命周期風(fēng)險較低。
五、拉西地平分散片銷量預(yù)測具有合理性和可實現(xiàn)性
本次評估預(yù)測按各省份城市是否執(zhí)行“4+7”帶量采購政策分別預(yù)測，并結(jié)
合歷史數(shù)據(jù)及企業(yè)市場開拓計劃，標(biāo)的公司2019年拉西地平分散片主要是自然
增長，整體增長幅度低于2018年度。以后年度的主要依靠推廣增長、自然增長
及產(chǎn)品降價增長。預(yù)測結(jié)果如下：
單位：萬片
項目 歷史年度
2016年 2017年 2018年
“4+7” - 337.26 717.74
“4+7”增長率 - - 112.82%
非“4+7” 873.96 1,724.90 2,988.71
非“4+7”增長率 - 97.37% 73.27%
合計 873.96 2,062.16 3,706.45
合計增長率 - 135.96% 79.74%
項目 詳細預(yù)測期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
“4+7” 789.51 986.89 1,085.58 1,172.43 1,242.78
非“4+7” 4,781.94 7,172.91 10,042.07 12,050.48 13,255.53
合計 5,571.45 8,159.80 11,127.65 13,222.91 14,498.31
合計增長率 50% 46% 36% 19% 10%
各省份具體預(yù)測數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
序號 省份 城市分類 2019年2020年 2021年 2022年 2023年
銷量 銷量 銷量 銷量 銷量
1 北京市 執(zhí)行4+7城市 33.26 41.58 45.74 49.40 52.36
2 天津市 執(zhí)行4+7城市 - - - - -
3 上海市 執(zhí)行4+7城市 - - - - -
4 重慶市 執(zhí)行4+7城市 3.70 4.63 5.09 5.50 5.83
5 遼寧省 執(zhí)行4+7城市 0.62 0.78 0.86 0.93 0.99
非執(zhí)行4+7城市 16.02 17.30 18.34 19.07 19.45
6 福建省 執(zhí)行4+7城市 452.76 565.95 622.55 672.35 712.69
非執(zhí)行4+7城市 703.08 914.00 959.70 959.70 959.70
7 廣東省 執(zhí)行4+7城市 125.97 157.46 173.21 187.07 198.30
非執(zhí)行4+7城市 39.26 51.04 56.14 58.95 60.13
8 四川省 執(zhí)行4+7城市 157.70 197.13 216.84 234.19 248.24
非執(zhí)行4+7城市 145.84 157.51 166.96 173.64 177.11
9 陜西省 執(zhí)行4+7城市 15.50 19.36 21.29 22.99 24.37
非執(zhí)行4+7城市 - - - - -
10 江西省 非執(zhí)行4+7城市 1,179.361,297.30 1,401.08 1,471.13 1,529.98
11 山西省 非執(zhí)行4+7城市 831.821,164.55 1,397.46 1,439.38 1,496.96
12 浙江省 非執(zhí)行4+7城市 600.641,081.15 1,351.44 1,419.01 1,475.77
13 江蘇省 非執(zhí)行4+7城市 75.60 226.80 680.40 1,224.72 1,469.66
14 安徽省 非執(zhí)行4+7城市 158.84 222.38 311.33 373.60 448.32
15 河北省 非執(zhí)行4+7城市 217.56 435.12 652.68 783.22 939.86
16 河南省 非執(zhí)行4+7城市 60.68 121.36 218.45 349.52 559.23
17 黑龍江省 非執(zhí)行4+7城市 28.56 31.42 32.99 34.64 36.37
18 湖北省 非執(zhí)行4+7城市 381.61 610.58 854.81 1,025.77 1,077.06
19 湖南省 非執(zhí)行4+7城市 93.85 196.17 491.09 981.40 1,049.14
20 吉林省 非執(zhí)行4+7城市 80.64 322.56 806.40 967.68 1,064.45
21 山東省 非執(zhí)行4+7城市 10.92 54.60 245.70 294.84 339.07
22 貴州省 非執(zhí)行4+7城市 20.16 36.29 54.44 65.33 78.40
23 云南省 非執(zhí)行4+7城市 12.60 13.23 13.89 14.58 15.31
24 甘肅省 非執(zhí)行4+7城市 - - - - -
25 內(nèi)蒙古自治 非執(zhí)行4+7城市 43.74 74.36 111.54 133.85 147.24
區(qū)
序號 省份 城市分類 2019年2020年 2021年 2022年 2023年
銷量 銷量 銷量 銷量 銷量
26 廣西壯族自 非執(zhí)行4+7城市 80.04 144.07 216.11 259.33 311.20
治區(qū)
27 新疆維吾爾 非執(zhí)行4+7城市 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12
自治區(qū)
28 寧夏回族自 非執(zhí)行4+7城市
治區(qū) - - - - -
29 西藏自治區(qū) 非執(zhí)行4+7城市 - - - - -
30 海南省 非執(zhí)行4+7城市 - - - - -
31 青海省 非執(zhí)行4+7城市 - - - - -
合計 5,571.458,159.8011,127.6513,222.9114,498.31
此外，截至2018年12月31日，標(biāo)的公司拉西地平分散片在手訂單金額為7,415.65萬元，超過2019年度預(yù)測的5,890.40萬元拉西地平銷售額，能夠保障2019年預(yù)測銷售金額的實現(xiàn)。
因此，拉西地平分散片銷售數(shù)量的預(yù)測具有合理性和可實現(xiàn)性。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，預(yù)測期內(nèi)拉西地平分散片預(yù)測價格具有合理性；預(yù)測期內(nèi)拉西地平分散片毛利率具有合理性和可持續(xù)性；預(yù)測期內(nèi)拉西地平分散片銷售數(shù)量具有合理性和可實現(xiàn)性。
問題3、報告書顯示，標(biāo)的公司產(chǎn)品辛伐他汀片、克拉霉素片等制劑需開展一致性評價。若未通過或逾期未完成一致性評價，則相關(guān)產(chǎn)品不再準(zhǔn)予注冊。請補充說明相關(guān)產(chǎn)品開展一致性評價的具體要求及進展情況，并就其能否通過一致性評價對標(biāo)的公司估值的影響做敏感性分析。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過查閱有關(guān)部門關(guān)于一致性評價的規(guī)定、標(biāo)的公司一致性評價支出的具體計劃，在《中國上市藥品目錄集》查詢相關(guān)藥品一致性評價的進展，訪談了標(biāo)的公司研發(fā)部門負(fù)責(zé)人，并量化分析了相關(guān)產(chǎn)品不能通過一致性評價對標(biāo)的公司評估作價的影響等核查程序后認(rèn)為：
一、需開展一致性評價的產(chǎn)品情況和收入占比情況
報告期及預(yù)測期內(nèi)，標(biāo)的公司銷售的制劑產(chǎn)品有拉西地平分散片、克拉霉素
汀片、以及注射用奧美拉唑鈉。其中，拉西地平分散片是預(yù)測期內(nèi)制劑產(chǎn)品的主
要收入來源。
根據(jù)2016年3月5日發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一
致性評價的意見》（國辦發(fā)[2016]8號）和2016年5月26日發(fā)布的食藥監(jiān)總局《關(guān)
于落實〈國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見〉有關(guān)事項
的公告》（2016年第106號），仿制藥一致性評價對象和實施階段的規(guī)定如下：（1）
化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準(zhǔn)上市的仿制藥，包括國產(chǎn)仿制藥、進口仿制藥和
原研藥品地產(chǎn)化品種，均須開展一致性評價。（2）凡2007年10月1日前批準(zhǔn)上
市的列入國家基本藥物目錄（2012年版）中的化學(xué)藥品仿制藥口服固體制劑，
原則上應(yīng)在2018年底前完成一致性評價；（3）上述第2款以外的化學(xué)藥品仿制
藥口服固體制劑，企業(yè)可以自行組織一致性評價；自第一家品種通過一致性評價
后，三年后不再受理其他藥品生產(chǎn)企業(yè)相同品種的一致性評價申請。
對照上述意見的要求，并結(jié)合《藥品注冊管理辦法》（2007）關(guān)于化學(xué)藥品
注冊分類的相關(guān)規(guī)定，“拉西地平分散片”因?qū)儆谛滤帲瑹o須開展一致性評價，
標(biāo)的公司其他制劑產(chǎn)品均屬于化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準(zhǔn)上市的仿制藥，須
開展一致性評價。相關(guān)仿制藥均無需在2018年底前完成一致性評價，但受到“（3）
上述第2款以外的化學(xué)藥品仿制藥口服固體制劑，企業(yè)可以自行組織一致性評
價；自第一家品種通過一致性評價后，三年后不再受理其他藥品生產(chǎn)企業(yè)相同品
種的一致性評價申請”的要求約束。
最近三年，標(biāo)的公司需開展一致性評價的產(chǎn)品收入及占比情況如下：
單位：萬元
產(chǎn)品細類 2016年度 2017年度 2018年度
銷售金額 收入占比 銷售金額 收入占比 銷售金額 收入占比
辛伐他汀片 691.96 3.37% 792.73 4.23% 765.19 3.17%
克拉霉素片 588.05 2.87% 567.36 3.02% 537.92 2.23%
注射用阿奇霉素 325.17 1.58% 303.81 1.62% 362.14 1.50%
其他產(chǎn)品[注] 851.07 4.15% 511.04 2.72% 494.23 2.05%
合計 2,456.25 11.97% 2,174.94 11.59% 2,159.48 8.95%
注：其他產(chǎn)品包括阿奇霉素分散片、頭孢克洛膠囊、羅紅霉素膠囊及注射用奧美拉唑鈉。
預(yù)測期各期，標(biāo)的公司需開展一致性評價的產(chǎn)品收入及占比情況如下：
產(chǎn)品名稱/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
產(chǎn)品名稱/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
辛伐他汀片 收入（萬元） 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43
占比 2.93% 2.69% 2.46% 2.39% 2.40%
克拉霉素片 收入（萬元） 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45
占比 2.03% 1.86% 1.71% 1.66% 1.66%
注射用阿奇 收入（萬元） 389.06 408.52 424.86 437.61 446.36
霉素 占比 1.43% 1.38% 1.31% 1.32% 1.35%
其他產(chǎn)品 收入（萬元） 443.52 456.23 466.83 473.25 476.59
占比 1.63% 1.54% 1.44% 1.42% 1.44%
合計 收入（萬元） 2,178.46 2,210.63 2,237.57 2,256.74 2,268.83
占比 8.03% 7.47% 6.92% 6.78% 6.84%
由上表所示，報告期及預(yù)測期各期，需開展一致性評價的主要產(chǎn)品的收入占
比較低。
二、目前一致性評價進展情況
為了鞏固競爭優(yōu)勢、搶占市場先機，標(biāo)的公司在意見發(fā)布后即為現(xiàn)有主要制
劑品種制定了一致性評價的工作計劃。目前，標(biāo)的公司克拉霉素片、辛伐他汀片
2種制劑正在開展一致性評價。截至本回復(fù)出具之日，克拉霉素片已處于注冊申
報階段，辛伐他汀片已完成工藝驗證階段。
截至本回復(fù)出具之日，標(biāo)的公司需開展一致性評價的主要產(chǎn)品進展情況如
下：
序 藥品通用 藥品批準(zhǔn) 目前進展情 預(yù)計獲批 已通過企業(yè) 已通過企業(yè)名
號 名稱 文號 況 時間 數(shù)量 稱
1 克拉霉素 國藥準(zhǔn)字 注冊申報 2019年 1 廣東東陽光藥
片 H20083281 末 業(yè)有限公司
2 辛伐他汀 國藥準(zhǔn)字 生產(chǎn)工藝驗 2020年 0 -
片 H20103498 證 末
3 頭孢克洛 國藥準(zhǔn)字 小試 2023年 0 -
膠囊 H20083278 后
4 羅紅霉素 國藥準(zhǔn)字 未開展 2023年 0 -
膠囊 H20083279 后
5 阿奇霉素 國藥準(zhǔn)字 未開展 2023年 0 -
分散片 H20083280 后
6 注射用阿 國藥準(zhǔn)字 未開展 2023年 1 海南普利制藥
奇霉素 H20065690 后 股份有限公司
7 注射用奧 國藥準(zhǔn)字 調(diào)研立項 2023年 0 -
美拉唑鈉 H20084263
如上表所示，標(biāo)的公司須開展一致性評價的7個制劑產(chǎn)品中，除了克拉霉素
有其他藥品生產(chǎn)企業(yè)通過一致性評價。按照相關(guān)規(guī)定，以上7個品種受到“自第一家品種通過一致性評價后，三年后不再受理其他藥品生產(chǎn)企業(yè)相同品種的一致性評價申請”的要求約束。
另根據(jù)國家藥監(jiān)局2018年12月28日發(fā)布的《國家藥品監(jiān)督管理局關(guān)于仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價有關(guān)事項的公告（2018年第102號）》的相關(guān)要求，“逾期未完成的，企業(yè)經(jīng)評估認(rèn)為屬于臨床必需、市場短缺品種的，可向所在地省級藥品監(jiān)管部門提出延期評價申請，經(jīng)省級藥品監(jiān)管部門會同衛(wèi)生行政部門組織研究認(rèn)定后，可予適當(dāng)延期。”
因此，標(biāo)的公司需開展一致性評價的產(chǎn)品市場上已實現(xiàn)首家通過的情況較少，此外，標(biāo)的公司為主要制劑品種制定了一致性評價的工作計劃，積極開展相關(guān)工作。同時，結(jié)合最新的監(jiān)管政策，一致性評價關(guān)于評價時限的要求有所降低，即使標(biāo)的公司須開展一致性評價的制劑產(chǎn)品出現(xiàn)自第一家品種通過一致性評價后三年內(nèi)無法通過的情形，也可以經(jīng)省級藥品監(jiān)管部門會同衛(wèi)生行政部門組織研究認(rèn)定后延期，延期后標(biāo)的公司仍可繼續(xù)生產(chǎn)、銷售該等產(chǎn)品。
三、不能通過一致性評價的風(fēng)險
由于標(biāo)的公司預(yù)測期主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，根據(jù)一致性評價的相關(guān)規(guī)定，此兩種產(chǎn)品均不屬于須開展一致性評價的藥品。另外，標(biāo)的公司在規(guī)定發(fā)布后即為主要制劑品種制定了一致性評價的工作計劃，積極開展相關(guān)工作，使得一致性評價對標(biāo)的公司的影響降到最低。
目前，須開展一致性評價的藥品中，克拉霉素片、辛伐他汀片的一致性評價工作正在順利推進，一致性評價未獲通過風(fēng)險較低。
四、量化分析不能通過一致性評價對標(biāo)的公司估值的影響
1、若辛伐他汀片不能通過一致性評價，對標(biāo)的公司估值影響如下：
單位：萬元
序 藥品通用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續(xù)期
號 名稱
1 營業(yè)收入 27,292.56 29,728.52 31,690.20 32,636.39 32,506.78 32,506.78
2 凈利潤 4,013.30 4,849.45 6,035.11 6,526.91 6,212.30 6,212.30
3 評估值 58,459.42
2、若克拉霉素片不能通過一致性評價，對標(biāo)的公司估值影響如下：
單位：萬元
序 藥品通用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續(xù)期
號 名稱
1 營業(yè)收入 27,292.56 29,177.07 31,933.18 32,879.37 32,749.76 32,749.76
2 凈利潤 4,013.30 4,704.75 6,036.89 6,528.70 6,214.11 6,214.11
3 評估值 58,275.40
3、若注射用阿奇霉素不能通過一致性評價，對標(biāo)的公司估值影響如下：
單位：萬元
序 藥品通用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續(xù)期
號 名稱
1 營業(yè)收入 27,292.56 29,728.52 32,484.63 33,430.82 32,854.85 32,854.85
2 凈利潤 4,013.30 4,849.45 6,181.61 6,673.39 6,339.20 6,339.20
3 評估值 59,103.69
4、若其他制劑類不能通過一致性評價，對標(biāo)的公司估值影響如下：
單位：萬元
序 藥品通用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續(xù)期
號 名稱
1 營業(yè)收入 27,292.56 29,728.52 32,484.63 33,430.82 32,824.62 32,824.62
2 凈利潤 4,013.30 4,849.45 6,181.61 6,673.39 6,327.74 6,327.74
3 評估值 59,040.62
綜上，若標(biāo)的公司須完成一致性評價的相關(guān)產(chǎn)品未通過一致性評價，則對標(biāo)的公司未來的經(jīng)營業(yè)績及本次交易評估作價將產(chǎn)生一定的影響，但由于相關(guān)制劑非標(biāo)的公司主要利潤來源，故對標(biāo)的公司估值影響較小。具體情況見下表：
單位：萬元
不能通過一致性評估的 原股東全部權(quán)益 現(xiàn)股東全部 影響額 影響率
產(chǎn)品名稱 價值 權(quán)益價值
辛伐他汀片 59,211.79 58,459.42 -752.37 -1.27%
克拉霉素片 59,211.79 58,275.40 -936.39 -1.58%
注射用阿奇霉素 59,211.79 59,103.69 -108.10 -0.18%
其他 59,211.79 59,040.62 -171.17 -0.29%
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，標(biāo)的公司需開展一致性評價的產(chǎn)品不能通過一致性評價的風(fēng)險較低，相關(guān)產(chǎn)品不能通過一下評價對標(biāo)的公司估值影響較小。
評估基準(zhǔn)日掌握的評估依據(jù)發(fā)生變化，以及本次評估充分考慮了帶量集中采購
對拉西地平分散片單價的影響。請結(jié)合相關(guān)評估依據(jù)的具體變化及對標(biāo)的公司
盈利能力的影響補充說明短期內(nèi)下調(diào)估值原因，是否合理謹(jǐn)慎。請獨立財務(wù)顧
問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過對比分析前后兩次的評估依據(jù)和評估過程，查詢“4+7”
帶量采購相關(guān)政策，獲取克拉霉素原料藥最新的市場價格情況，通過訪談標(biāo)的公
司管理層了解海外市場開拓的進展，并結(jié)合標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品的實際銷售數(shù)量和
單價情況進行分析等核查程序后認(rèn)為：
一、評估依據(jù)變化對標(biāo)的公司盈利能力的影響
本次評估基準(zhǔn)日由前次的2018年6月30日調(diào)整為2018年12月31日，不
同的評估基準(zhǔn)日掌握的評估依據(jù)發(fā)生變化。本次評估掌握的評估證據(jù)更加充分、
及時，主要包括在差異期間醫(yī)藥行業(yè)的政策發(fā)生了重大變化，充分考慮了帶量采
購政策對主要產(chǎn)品單價的潛在影響，并結(jié)合差異期間內(nèi)實際的銷售情況，對克拉
霉素原料藥的銷售單價、數(shù)量和毛利率進行了調(diào)整。
標(biāo)的公司前后兩次評估預(yù)測的營業(yè)收入、主要產(chǎn)品銷量和單價對比情況如
下：
單位：萬元
產(chǎn)品名稱 歷史期 2019 2020
2016年 2017年 2018年 前次評估 本次評估 前次評估 本次評估
營業(yè)收入 20,642.09 18,868.09 24,284.94 31,145.95 27,292.56 34,665.13 29,728.52
主營業(yè)務(wù)收入 20,522.14 18,758.76 24,120.04 30,972.52 27,129.46 34,491.05 29,577.48
克拉 銷量（公斤） 181,168.70 157,374.81 169,438.04 199,079.13 173,410.46 200,000.00 178,100.59
霉素 單價（元/公斤） 976.12 936.30 999.62 1,120.69 1,036.24 1,120.69 1,034.46
收入（萬元） 17,684.32 14,735.00 16,937.44 22,310.60 17,969.51 22,413.80 18,423.85
拉西 銷量（萬片） 873.96 2,062.16 3,706.45 3,804.75 5,571.45 6,134.75 8,159.80
地平 單價（元/片） 0.31 0.79 1.10 1.34 1.06 1.36 0.96
分散 收入（萬元）
片 272.02 1,637.81 4,073.55 5,100.00 5,890.40 8,319.83 7,826.91
產(chǎn)品名稱 2021 2022 2023
前次評估 本次評估 前次評估 本次評估 前次評估 本次評估
營業(yè)收入 38,106.51 32,484.63 41,533.30 33,430.82 41,533.30 33,301.21
主營業(yè)務(wù)收入 37,932.28 32,331.67 41,358.98 33,277.37 41,358.98 33,147.57
克拉 銷量（公斤） 200,000.00 182,486.85 200,000.00 183,730.06 200,000.00 184,199.22
霉素 單價（元/公斤） 1,120.69 1,032.86 1,120.69 1,031.99 1,120.69 1,031.70
收入（萬元） 22,413.80 18,848.31 22,413.80 18,960.68 22,413.80 19,003.81
拉西 銷量（萬片） 8,475.81 11,127.65 10,888.95 13,222.91 10,888.95 14,498.31
地平 單價（元/片） 1.37 0.91 1.37 0.83 1.37 0.74
分散 收入（萬元）
片 11,606.03 10,115.33 14,903.45 10,926.18 14,903.45 10,741.16
標(biāo)的公司前后兩次評估預(yù)測的營業(yè)收入、營業(yè)成本和綜合毛利率，主要產(chǎn)品
營業(yè)收入、營業(yè)成本和毛利率對比情況如下：
單位：萬元
歷史年度 2019年度 2020年度
產(chǎn)品/年度 2016年 2017年 2018年 前次評 本次評 前次評 本次評
估 估 估 估
合計收入 20,642.09 18,868.09 24,284.94 31,145.95 27,292.56 34,665.13 29,728.52
合計成本 14,730.54 13,192.44 17,244.00 20,179.04 17,954.80 20,657.25 18,627.94
總體毛利率 28.64% 30.08% 28.99% 35.21% 34.21% 40.41% 37.34%
收入 17,684.32 14,735.00 16,937.44 22,310.60 17,969.51 22,413.80 18,423.85
克拉霉素 成本 12,586.60 11,116.10 14,197.21 16,917.46 14,728.05 17,006.59 15,118.51
毛利率 28.83% 24.56% 16.18% 24.17% 18.04% 24.12% 17.94%
拉西地平 收入 272.02 1,637.81 4,073.55 5,100.00 5,890.40 8,319.83 7,826.91
分散片 成本 99.42 217.92 379.86 337.93 533.67 568.83 766.63
毛利率 63.45% 86.69% 90.67% 93.37% 90.94% 93.16% 90.21%
2021年度 2022年度 2023年度
產(chǎn)品/年度 前次評估 本次評估 前次評 本次評 前次評 本次評
估 估 估 估
合計收入 38,106.51 32,484.63 41,533.30 33,430.82 41,533.30 33,301.21
合計成本 21,056.27 19,296.47 21,472.69 19,608.65 21,472.69 19,773.21
總體毛利率 44.74% 40.60% 48.30% 41.35% 48.30% 40.62%
收入 22,413.80 18,848.31 22,413.80 18,960.68 22,413.80 19,003.81
克拉霉素 成本 17,019.94 15,483.67 17,033.69 15,587.17 17,033.69 15,626.23
毛利率 24.06% 17.85% 24.00% 17.79% 24.00% 17.77%
拉西地平 收入 11,606.03 10,115.33 14,903.45 10,926.18 14,903.45 10,741.16
分散片 成本 828.29 1,033.73 1,125.57 1,222.30 1,125.57 1,337.09
毛利率 92.86% 89.78% 92.45% 88.81% 92.45% 87.55%
二、本次評估預(yù)測過程的合理性
1、克拉霉素銷量和單價預(yù)測的合理性
（1）銷量預(yù)測依據(jù)和合理性
①銷量預(yù)測的過程
克拉霉素原料藥銷量預(yù)測按內(nèi)銷和外銷分別預(yù)測，具體過程如下表：
單位：kg
產(chǎn)品名稱 歷史年度
2016年 2017年 2018年
內(nèi)銷銷量 85,992.70 86,219.81 80,550.04
內(nèi)銷增長率 - 0.26% -6.58%
外銷銷量 95,176.00 71,155.00 88,888.00
外銷增長率 - -25.24% 24.92%
克拉霉素合計 181,168.70 157,374.81 169,438.04
合計增長率 - -13.13% 7.67%
產(chǎn)品名稱 詳細預(yù)測期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
內(nèi)銷銷量 76,522.54 73,461.64 70,523.17 68,407.47 67,723.40
外銷銷量 96,887.92 104,638.95 111,963.68 115,322.59 116,475.82
克拉霉素合計 173,410.46 178,100.59 182,486.85 183,730.06 184,199.22
合計增長率 2.34% 2.70% 2.46% 0.68% 0.26%
結(jié)合歷史數(shù)據(jù)及企業(yè)市場開拓計劃，標(biāo)的公司未來將側(cè)重發(fā)展國外高端市場，受克拉霉素產(chǎn)能的限制，內(nèi)銷銷量會逐年下降，外銷銷量逐年上升，到穩(wěn)定年期克拉霉素原料藥產(chǎn)能利用率達到92.10%。
②銷量預(yù)測具有合理性
克拉霉素原料藥生產(chǎn)線的批復(fù)產(chǎn)能為200噸/年，最近三年，克拉霉素原料藥的產(chǎn)量分別為181.56噸、164.29噸、176.88噸，產(chǎn)能利用率較高。未來標(biāo)的公司將和現(xiàn)有客戶進行深度合作，擴大銷售規(guī)模，并繼續(xù)拓展歐美日等市場的終端客戶，為標(biāo)的公司實現(xiàn)克拉霉素原料藥銷量增長創(chuàng)造空間。基于以上兩方面的因素，本次評估預(yù)測克拉霉素銷售量在批復(fù)產(chǎn)能200噸的范圍內(nèi)，預(yù)測期內(nèi)將有一定的提升，預(yù)測期未來五年的銷售量分別為173.41噸、178.10噸、182.49噸、183.73噸、184.20噸，相關(guān)預(yù)測較為謹(jǐn)慎，具有合理性。
（2）單價預(yù)測具有合理性
①單價預(yù)測的過程
產(chǎn)品名稱 歷史年度
2016年 2017年 2018年
內(nèi)銷單價（元/kg） 943.62 937.62 1,016.75
外銷單價（元/kg） 1,005.50 934.70 984.10
平均單價（元/kg） 976.12 936.30 999.62
產(chǎn)品名稱 詳細預(yù)測期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
內(nèi)銷單價（元/kg） 1,070.72 1,070.72 1,070.72 1,070.72 1,070.72
外銷單價（元/kg） 1,009.01 1,009.01 1,009.01 1,009.01 1,009.01
平均單價（元/kg） 1,036.24 1,034.46 1,032.86 1,031.99 1,031.70
產(chǎn)品名稱 2019年1-2月 2019年3月 2019年1-3月
內(nèi)銷單價（元/kg） 1,095.28 1,095.86 1,095.53
外銷單價（元/kg） 1,066.21 1,004.57 1,032.04
平均單價（元/kg） 1,086.82 1,058.94 1,073.66
因增值稅政策調(diào)整，從2019年4月1日起，增值稅率由原先的16%調(diào)整為13%，而出口退稅率不變，導(dǎo)致不得免征和抵扣稅額下降，進而影響成本，從上表可見增值稅的調(diào)整對外銷業(yè)務(wù)有一定的影響，出于謹(jǐn)慎角度考慮，2019年4-12月外銷單價按最新的3月份的單價進行預(yù)測，內(nèi)銷單價按2018年1月至2019年1-3月的平均單價并考慮一定的增值稅調(diào)整影響進行預(yù)測，最終反算出2019年全年平均銷售單價，具體如下：
產(chǎn)品名稱 2018年 2019年1-3月 2019年4-12月 2019年
內(nèi)銷單價（元/kg） 1,016.75 1,095.53 1,054.92 1,070.72
外銷單價（元/kg） 984.10 1,032.04 1,004.57 1,009.01
平均單價（元/kg） 999.62 1,073.66 1,022.96 1,036.24
②單價預(yù)測具有合理性
本次評估克拉霉素原料藥單價的預(yù)測，主要依據(jù)標(biāo)的公司2018年1月-2019年3月實際銷售克拉霉素原料藥的平均單價，并考慮了增值稅稅率政策調(diào)整的影響，克拉霉素原料藥內(nèi)銷和外銷單價在預(yù)測期內(nèi)保持穩(wěn)定，并由于未來內(nèi)外銷結(jié)構(gòu)的變化，預(yù)測期內(nèi)綜合平均單價略有下降，因此，針對克拉霉素原料藥的單價預(yù)測具有合理性。
2、拉西地平分散片銷量和單價預(yù)測的合理性
2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年11月15日，聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》。2018年12月17日，聯(lián)合采購辦公室公布中選結(jié)果和供應(yīng)品種清單，多省市聯(lián)合帶量采購進入了全面執(zhí)行的階段。
根據(jù)聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產(chǎn)品，在4+7城市該批次藥品的采購周期內(nèi)，對貝得藥業(yè)拉西地平分散片的價格影響有限。
此外，目前納入帶量采購的品種備選范圍僅包括通過一致性評價或化學(xué)藥品新注冊分類實施后批準(zhǔn)上市的仿制藥。根據(jù)《藥品注冊管理辦法》（2007）關(guān)于
批準(zhǔn)上市的新藥，不屬于帶量采購調(diào)整的方向。
但基于謹(jǐn)慎性的原則，本次評估過程中充分參考了帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素。
（1）銷量預(yù)測依據(jù)和合理性
①銷量預(yù)測的過程
本次預(yù)測按“4+7”城市、非“4+7”城市分別預(yù)測：
單位：萬片
產(chǎn)品名稱 歷史年度
2016年 2017年 2018年
“4+7” - 337.26 717.74
“4+7”增長率 - - 112.82%
非“4+7” 873.96 1,724.90 2,988.71
非“4+7”增長率 - 97.37% 73.27%
合計 873.96 2,062.16 3,706.45
合計增長率 - 135.96% 79.74%
產(chǎn)品名稱 詳細預(yù)測期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
“4+7” 789.51 986.89 1,085.58 1,172.43 1,242.78
非“4+7” 4,781.94 7,172.91 10,042.07 12,050.48 13,255.53
合計 5,571.45 8,159.80 11,127.65 13,222.91 14,498.31
合計增長率 50% 46% 36% 19% 10%
結(jié)合歷史數(shù)據(jù)及企業(yè)市場開拓計劃，貝得藥業(yè)2019年拉西地平分散片主要是自然增長，整體增長幅度低于2018年度。以后年度的主要依靠推廣增長、自然增長及產(chǎn)品降價增長。
②銷量預(yù)測具有合理性
本次評估根據(jù)歷史期拉西地平分散片在全國的實際銷售情況，并考慮“4+7”帶量采購類似產(chǎn)品中標(biāo)后帶量對“4+7”試點城市抗高血壓藥物市場空間的擠壓效益，對“4+7”城市和非“4+7”城市銷售增長率進行預(yù)測，進而得出預(yù)測銷量。由于2018年拉西地平分散片的實際銷量已接近前次評估2019年的預(yù)測銷量，本次評估對拉西地平分散片的銷量進行了相應(yīng)調(diào)整。前后兩次評估對拉西地平分散片的銷量預(yù)測對比情況如下：
單位：萬片
歷史期 2019 2020
2016年 2017年 2018年 前次評估 本次評估 前次評估 本次評估
2021 2022 2023
前次評估 本次評估 前次評估 本次評估 前次評估 本次評估
8,475.81 11,127.65 10,888.95 13,222.91 10,888.95 14,498.31
拉西地平分散片銷量的預(yù)測主要基于產(chǎn)品歷史增長情況以及企業(yè)的市場開拓計劃，并充分考慮了帶量采購政策對不同區(qū)域銷售數(shù)量的影響，相關(guān)預(yù)測具有合理性。
（2）單價預(yù)測具有合理性
①單價預(yù)測的過程
產(chǎn)品名稱 歷史年度
2016年 2017年 2018年
“4+7”（元/片） - 0.84 1.06
非“4+7”（元/片） 0.31 0.79 1.11
平均單價（元/片） 0.31 0.79 1.10
產(chǎn)品名稱 詳細預(yù)測期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
“4+7”（元/片） 0.98 0.59 0.53 0.48 0.43
非“4+7”（元/片） 1.07 1.01 0.95 0.86 0.77
平均單價（元/片） 1.06 0.96 0.91 0.83 0.74
平均單價增長幅度 -3.64% -9.43% -5.21% -8.79% -10.84%
貝得藥業(yè)2019年1-3月份拉西地平分散片實際銷售單價：
產(chǎn)品名稱 2019年1-2月 2019年3月 2019年1-3月
平均單價（元/片） 1.16 1.16 1.16
“4+7”城市銷售單價預(yù)測思路：雖拉西地平分散片不在集中采購目錄內(nèi)，出于謹(jǐn)慎角度考慮，預(yù)測未來年度銷售單價具有較大的降幅。
非“4+7”城市銷售單價預(yù)測思路：因增值稅政策調(diào)整，從2019年4月1日起，增值稅率由原先的16%調(diào)整為13%，由于拉西地平分散片執(zhí)行的是含稅（增值稅率為16%）中標(biāo)價，則2019年4-12月按調(diào)整后的2018年1月至2019年1-3月加權(quán)不含13%增值稅的單價進行預(yù)測，同時考慮“4+7”集中采購政策對其產(chǎn)生的影響，綜合確定未來的銷售單價。
②單價預(yù)測具有合理性
基于謹(jǐn)慎性的原則，本次評估過程中針對拉西地平分散片的單價預(yù)測，充分參考了帶量采購政策試點城市擬中選品種價格下降的影響因素。此次評估假設(shè)標(biāo)的公司拉西地平分散片的銷售單價在“4+7”城市逐步下降，并在永續(xù)期下降幅
城市單價逐步下降，在永續(xù)期下降幅度達到30.63%。
三、本次評估下調(diào)估值具有合理性和謹(jǐn)慎性
本次評估在六個月的時間期限內(nèi)下調(diào)標(biāo)的公司估值的主要原因有：
1、此次評估充分考慮了帶量采購政策對拉西地平分散片單價的影響
2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年11月15日，聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》。2018年12月17日，聯(lián)合采購辦公室公布中選結(jié)果和供應(yīng)品種清單，多省市聯(lián)合帶量采購進入了全面執(zhí)行的階段。
根據(jù)聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產(chǎn)品，在4+7城市該批次藥品的采購周期內(nèi)，對貝得藥業(yè)拉西地平分散片的價格影響有限。
基于謹(jǐn)慎性原則，進而充分考慮了帶量采購政策對拉西地平分散片單價的影響。此次評估假設(shè)標(biāo)的公司拉西地平分散片的銷售單價在“4+7”城市逐步下降，單價從2018年的1.06元/片降至永續(xù)期0.43元/片，下降幅度達到59.43%，非“4+7”城市單價逐步下降，單價從2018年的1.11元/片降至永續(xù)期0.77元/片，下降幅度達到30.63%。2、本次評估對克拉霉素原料藥的毛利率水平和銷量的預(yù)測更為合理
本次評估預(yù)測的克拉霉素原料藥毛利率，主要參考了標(biāo)的公司2018年1月-2019年3月實際銷售克拉霉素原料藥的平均毛利率水平，克拉霉素原料藥毛利率在預(yù)測期內(nèi)大致保持穩(wěn)定，并略有下降，因此，針對克拉霉素原料藥的毛利率預(yù)測，具有合理性和謹(jǐn)慎性。
克拉霉素原料藥生產(chǎn)線的批復(fù)產(chǎn)能為200噸/年，最近三年，克拉霉素原料藥的產(chǎn)量分別為181.56噸、164.29噸、176.88噸，產(chǎn)能利用率較高。未來標(biāo)的公司將和現(xiàn)有客戶進行深度合作，擴大銷售規(guī)模，并繼續(xù)拓展歐美日等市場的終端客戶，為標(biāo)的公司實現(xiàn)克拉霉素原料藥銷量增長創(chuàng)造空間。基于以上兩方面的因素，本次評估預(yù)測克拉霉素銷售量在批復(fù)產(chǎn)能200噸的范圍內(nèi)，預(yù)測期內(nèi)將有一定的提升，預(yù)測期未來五年的銷售量分別為173.41噸、178.10噸、182.49噸、183.73噸、184.20噸，相關(guān)預(yù)測較為謹(jǐn)慎，具有合理性。
響因素，對拉西地平分散片單價、克拉霉素原料藥的銷量和毛利率預(yù)測更為謹(jǐn)慎，導(dǎo)致評估值和前次評估存在一定的差異。相較于前次評估，本次預(yù)測更具有謹(jǐn)慎性和合理性。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次評估基準(zhǔn)日由前次的2018年6月30日調(diào)整為2018年12月31日，不同的評估基準(zhǔn)日掌握的評估依據(jù)發(fā)生變化。本次評估掌握的評估證據(jù)更加充分、及時，主要包括在差異期間醫(yī)藥行業(yè)的政策發(fā)生了重大變化，充分考慮了帶量采購政策對主要產(chǎn)品單價的潛在影響，并結(jié)合差異期間內(nèi)實際的銷售情況，對克拉霉素原料藥的銷售單價、數(shù)量和毛利率進行了調(diào)整，從而導(dǎo)致了評估值下降。相較于前次評估，本次預(yù)測更具有謹(jǐn)慎性和合理性。問題5、報告期內(nèi)標(biāo)的公司以外幣結(jié)算的出口銷售額占當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為35.25%、36.28%。截至報告書披露日，標(biāo)的公司已取得歐盟、美國、加拿大等國家和地區(qū)資質(zhì)認(rèn)證，其中我國臺灣地區(qū)和印度的資質(zhì)認(rèn)證將于2019年、2020年到期。
（1）請補充披露相關(guān)境外資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期的程序及截至目前的進展，有無續(xù)展風(fēng)險；
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問向貝得藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人了解了印度和我國臺灣地區(qū)的資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期程序及進展情況，通過公開渠道檢索了相關(guān)國家或地區(qū)資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期的要求，認(rèn)為：
一、境外資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期程序
根據(jù)印度和我國臺灣地區(qū)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，貝得藥業(yè)應(yīng)于當(dāng)?shù)刭Y質(zhì)文件到期前6個月內(nèi)提出續(xù)展申請，貝得藥業(yè)準(zhǔn)備相應(yīng)資料后提交給當(dāng)?shù)卮頇C構(gòu)，然后由代理機構(gòu)向當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門提出申請，經(jīng)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門審核通過后下發(fā)新的資質(zhì)文件。
二、境外資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期進展
貝得藥業(yè)目前所持印度資質(zhì)文件有效期到期日為2020年3月27日，由于印度的資質(zhì)文件尚未至有效期屆滿前6個月，貝得藥業(yè)尚未就該等資質(zhì)文件提出續(xù)
號為FDA藥字第1086605256號，有效期為自2019年10月24日起5年。
三、貝得藥業(yè)符合認(rèn)證續(xù)期條件，無法續(xù)展的風(fēng)險較低
根據(jù)貝得藥業(yè)的說明及公開渠道檢索，印度資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期需要于原資質(zhì)文件
有效期屆滿前6個月內(nèi)通過代理商在第一次申請材料的基礎(chǔ)上補充提交如下資
料：
①關(guān)于在原產(chǎn)地國或其他藥品銷售國家藥品質(zhì)量的承諾或聲明；
②執(zhí)法機關(guān)采取的不良藥品記錄、市場召回、取消授權(quán)等行政行為的具體情
況；
③關(guān)于最近三年在生產(chǎn)過程、包裝、標(biāo)識、檢測等方面的聲明或文件；
④關(guān)于公司組織及注冊地址變化的陳述和保證。
根據(jù)上述分析，貝得藥業(yè)自取得印度相關(guān)資質(zhì)文件以來已于2011年、2014
年、2017年多次成功續(xù)期，印度資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期風(fēng)險較低。
（2）請結(jié)合標(biāo)的公司在印度和我國臺灣地區(qū)的銷售收入和利潤占比補充披
露若前述資質(zhì)認(rèn)證無法續(xù)展對標(biāo)的公司盈利能力的影響。
請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過查閱了貝得藥業(yè)2016年度至2018年度經(jīng)審計的財務(wù)報
表，對印度的銷售收入和利潤貢獻等實際經(jīng)營情況進行分析，并對相關(guān)資質(zhì)未能
成功續(xù)期對標(biāo)的公司的評估值的影響進行了敏感性分析，認(rèn)為：
貝得藥業(yè)已取得了我國臺灣地區(qū)的資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期，根據(jù)上述對辦理認(rèn)證程序
及申請文件要求的分析，以及貝得藥業(yè)以往辦理認(rèn)證方面的經(jīng)驗，貝得藥業(yè)在印
度不能取得認(rèn)證續(xù)期的風(fēng)險較低，對貝得藥業(yè)盈利能力不存在現(xiàn)實影響。
1、報告期內(nèi)，標(biāo)的公司來自印度的相關(guān)銷售數(shù)據(jù)分析如下：
單位：萬元
國家或地 2018年度 2017年度 2016年度
區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利 營業(yè)收入 營業(yè)成本 毛利
印度 4,439.80 3,984.55 455.25 3,839.22 3,162.76 676.46 4,609.04 3,393.80 1,215.24
當(dāng)期數(shù)據(jù) 24,284.94 17,244.00 7,040.94 18,868.09 13,192.44 5,675.65 20,642.09 14,730.54 5,911.55
當(dāng)期占比 18.28% 23.11% 6.47% 20.35% 23.97% 11.92% 22.33% 23.04% 20.56%
收入快速增長，克拉霉素原料藥的銷售收入和毛利貢獻在逐年下降，因此來自于印度的營業(yè)收入和毛利占貝得藥業(yè)全部營業(yè)收入和毛利的比重總體呈下降趨勢。但鑒于克拉霉素原料藥仍然為貝得藥業(yè)的重要產(chǎn)品之一，如果印度的認(rèn)證續(xù)期失敗，對貝得藥業(yè)的銷售收入和毛利亦存在重要影響，因此貝得藥業(yè)非常重視認(rèn)證續(xù)期工作，積極研究認(rèn)證要求，積極準(zhǔn)備認(rèn)證續(xù)期程序等相關(guān)工作，確保即將到期的國家和地區(qū)的認(rèn)證順利得到續(xù)期。
2、若印度的資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期失敗，對標(biāo)的公司估值的影響如下：
單位：萬元
序 內(nèi)容 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永續(xù)期
號
1 營業(yè)收入 27,292.56 29,728.52 26,907.20 27,686.08 27,499.00 27,499.00
2 凈利潤 4,013.30 4,849.45 5,631.20 6,106.47 5,786.25 5,786.25
3 評估值 57,369.63
3、若印度的資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期失敗，對標(biāo)的公司估值的影響率如下：
單位：萬元
資質(zhì)認(rèn)證無法 原股東全部權(quán)益 現(xiàn)股東全部權(quán)益 影響額 影響率
續(xù)展地區(qū) 價值 價值
印度 59,211.79 57,369.63 -1,842.16 -3.11%
通過上述分析，公司印度資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期風(fēng)險較低，即使續(xù)期失敗，對標(biāo)的公司估值影響也較低。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，貝得藥業(yè)已獲得我國臺灣地區(qū)的最新資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期，不會影響標(biāo)的公司的盈利能力；印度認(rèn)證續(xù)期失敗的風(fēng)險較低，對貝得藥業(yè)盈利能力不存在現(xiàn)實影響。若印度資質(zhì)認(rèn)證失敗，對標(biāo)的公司估值影響較低。問題6、報告書顯示，標(biāo)的公司擁有1項藥品生產(chǎn)許可證、4項藥品GMP證書、20項藥品注冊批件和5項其他資質(zhì)。部分證書或資質(zhì)將于2020年、2021年到期。請補充說明相關(guān)資質(zhì)證書、批件的續(xù)期程序及進展，當(dāng)前是否符合續(xù)期條件，有無續(xù)期風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問向貝得藥業(yè)了解了藥品生產(chǎn)許可證、GMP證書和注冊批件等
渠道查詢了資質(zhì)認(rèn)證續(xù)期程序及一次性評價工作的相關(guān)要求，并結(jié)合貝得藥業(yè)的經(jīng)營情況進行了分析，認(rèn)為：
一、2020年、2021年到期的證書或資質(zhì)的基本情況
1、藥品生產(chǎn)許可證
序號 發(fā)證機關(guān) 證書編號 許可內(nèi)容 屆滿期限
浙江省食品藥 凍干粉針劑、片劑（含頭孢菌
1 品監(jiān)督管理局 浙20050286 素類）、膠囊劑（含頭孢菌素 2020-12-30
類）、原料藥
2、藥品GMP證書
序號 發(fā)證機關(guān) 證書編號 許可內(nèi)容 屆滿期限
1 浙江省食品藥 ZJ20150092 原料藥（克拉霉素） 2020-07-06
品監(jiān)督管理局
3、藥品注冊批件
序號 發(fā)證機關(guān) 證書編號 許可內(nèi)容 屆滿期限
1 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 辛伐他汀片 2020-07-21
品監(jiān)督管理局 H20103498
2 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 注射用阿奇霉素 2021-05-25
品監(jiān)督管理局 H20065690
3 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 注射用甲磺酸培氟沙星 2021-05-30
品監(jiān)督管理局 H20066034
4 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 注射用頭孢哌酮那舒巴坦鈉 2021-04-04
品監(jiān)督管理局 H20064492
5 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 注射用頭孢噻肟鈉 2021-04-04
品監(jiān)督管理局 H20064971
6 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 注射用頭孢曲松鈉 2021-04-04
品監(jiān)督管理局 H20065049
7 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 注射用頭孢呋辛鈉 2021-05-30
品監(jiān)督管理局 H20065940
8 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 阿奇霉素 2020-09-09
品監(jiān)督管理局 H20065809
9 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 泮托拉唑鈉 2020-09-09
品監(jiān)督管理局 H20066217
10 浙江省食品藥 國藥準(zhǔn)字 克拉霉素 2020-09-17
品監(jiān)督管理局 H20064143
4、安全生產(chǎn)許可證
序號 發(fā)證機關(guān) 證書編號 許可內(nèi)容 屆滿期限
丙酮1500噸、二氯甲烷34000
1 浙江省安全生 （ZJ）WH安許證 噸、甲醇2000噸、甲苯300噸、 2020-8-5
產(chǎn)監(jiān)督管理局 字[2017-0-1530] 乙醇4000萬噸、三乙胺500噸、
甲基丁基醚3800噸、六甲基二
硅醚100噸
5、危險化學(xué)品登記證
序號 發(fā)證機關(guān) 證書編號 許可內(nèi)容 屆滿期限
國家安全生產(chǎn)
監(jiān)督管理總局
1 化學(xué)品登記中 330612134 登記品種：丙酮、甲醇、乙醇[無 2021-8-27
心；浙江省安全 水]等
生產(chǎn)科學(xué)研究
院
二、2020年、2021年到期的證書或資質(zhì)的續(xù)期程序
1、藥品生產(chǎn)許可證的續(xù)期程序
根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法實施條例》（2019年修正）第八條的規(guī)定，《藥品生產(chǎn)許可證》有效期為5年，有效期屆滿，需要繼續(xù)生產(chǎn)藥品的，持證企業(yè)應(yīng)當(dāng)在許可證有效期屆滿前6個月，按照國務(wù)院藥品監(jiān)督管理部門的規(guī)定申請換發(fā)《藥品生產(chǎn)許可證》。
根據(jù)浙江政務(wù)服務(wù)網(wǎng)（http://www.zjzwfw.gov.cn）的公示系統(tǒng)，藥品生產(chǎn)許可證的辦理流程圖如下：
2、藥品GMP證書的續(xù)期程序
根據(jù)《國家食品藥品監(jiān)督管理局關(guān)于印發(fā)藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證管理辦法的通知》（國食藥監(jiān)安[2011]365號）第八條的規(guī)定，已取得《藥品GMP證書》的藥品生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)在證書有效期屆滿前6個月，重新申請藥品GMP認(rèn)證。
根據(jù)浙江政務(wù)服務(wù)網(wǎng)（http://www.zjzwfw.gov.cn）的公示系統(tǒng)，藥品GMP證書的辦理流程圖如下：
3、藥品注冊批件的續(xù)期程序
根據(jù)《藥品注冊管理辦法》（2007）第一百二十條的規(guī)定，國家食品藥品監(jiān)督管理局核發(fā)的藥品批準(zhǔn)文號、《進口藥品注冊證》或者《醫(yī)藥產(chǎn)品注冊證》的有效期為5年。有效期屆滿，需要繼續(xù)生產(chǎn)或者進口的，申請人應(yīng)當(dāng)在有效期屆滿前6個月申請再注冊。
根據(jù)浙江政務(wù)服務(wù)網(wǎng)（http://www.zjzwfw.gov.cn）的公示系統(tǒng)，國產(chǎn)藥品再
4、安全生產(chǎn)許可證的續(xù)期程序
根據(jù)《安全生產(chǎn)許可證條例》（2014年修訂）第九條的規(guī)定，安全生產(chǎn)許可證的有效期為3年，安全生產(chǎn)許可證有效期滿需要延期的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)于期滿前3個月向原安全生產(chǎn)許可證頒發(fā)管理機關(guān)辦理延期手續(xù)，企業(yè)在安全生產(chǎn)許可證有效期內(nèi)，嚴(yán)格遵守有關(guān)安全生產(chǎn)的法律法規(guī)，未發(fā)生死亡事故的，安全生產(chǎn)許可證有效期屆滿時，經(jīng)原安全生產(chǎn)許可證頒發(fā)管理機關(guān)同意，不再審查，安全生產(chǎn)許可證有效期延期3年。
5、危險化學(xué)品登記證的續(xù)期程序
根據(jù)《危險化學(xué)品登記管理辦法（2012）》第十六條的規(guī)定，危險化學(xué)品登記證有效期為3年。登記證有效期滿后，登記企業(yè)繼續(xù)從事危險化學(xué)品生產(chǎn)或者進口的，應(yīng)當(dāng)在登記證有效期屆滿前3個月提出復(fù)核換證申請，并按下列程序辦理復(fù)核換證：
（1）通過登記系統(tǒng)填寫危險化學(xué)品復(fù)核換證申請表；
（2）登記辦公室審查登記企業(yè)的復(fù)核換證申請，符合條件的，通過登記系統(tǒng)告知登記企業(yè)提交《危險化學(xué)品登記管理辦法（2012）》第十四條規(guī)定的登記材料；不符合條件的，通過登記系統(tǒng)告知登記企業(yè)并說明理由；
（3）登記企業(yè)接到登記辦公室通知后，按照有關(guān)要求在登記系統(tǒng)中如實填寫登記內(nèi)容，并向登記辦公室提交有關(guān)紙質(zhì)登記材料；
（4）登記辦公室在收到登記企業(yè)的登記材料之日起20個工作日內(nèi)，對登記材料和登記內(nèi)容逐項進行審查，必要時可進行現(xiàn)場核查，符合要求的，將登記材料提交給登記中心；不符合要求的，通過登記系統(tǒng)告知登記企業(yè)并說明理由；
（5）登記中心在收到登記辦公室提交的登記材料之日起15個工作日內(nèi)，對登記材料和登記內(nèi)容進行審核，符合要求的，通過登記辦公室向登記企業(yè)發(fā)放危險化學(xué)品登記證；不符合要求的，通過登記系統(tǒng)告知登記辦公室、登記企業(yè)并說明理由。
三、2020年、2021年到期的證書或資質(zhì)的續(xù)期進展
序 發(fā)證機關(guān) 證書 證書編號/藥 許可或證書內(nèi) 屆滿期限 最新進展情
號 名稱 品批準(zhǔn)文號 容 況
藥品 凍干粉針劑、片 尚未至有效
浙江省食品 生產(chǎn) 劑（含頭孢菌素 期屆滿前6
1 藥品監(jiān)督管 許可 浙20050286 類）、膠囊劑（含 2020-12-30 個月，未提起
理局 證 頭孢菌素類）、 換發(fā)申請。
原料藥
浙江省食品 藥品 尚未至有效
2 藥品監(jiān)督管 GMP ZJ20150092 原料藥（克拉霉 2020-07-06 期屆滿前6
理局 證書 素） 個月，未提起
換發(fā)申請。
3 國藥準(zhǔn)字 辛伐他汀片 2020-07-21
浙江省食品 藥品 H20103498 尚未至有效
4 藥品監(jiān)督管 再注 國藥準(zhǔn)字 注射用阿奇霉 2021-05-25 期屆滿前6
理局 冊批 H20065690 素 個月，未提起
件 國藥準(zhǔn)字 注射用甲磺酸 再注冊申請。
5 H20066034 培氟沙星 2021-05-30
號 名稱 品批準(zhǔn)文號 容 況
6 國藥準(zhǔn)字 注射用頭孢哌 2021-04-04
H20064492 酮那舒巴坦鈉
7 國藥準(zhǔn)字 注射用頭孢噻 2021-04-04
H20064971 肟鈉
8 國藥準(zhǔn)字 注射用頭孢曲 2021-04-04
H20065049 松鈉
9 國藥準(zhǔn)字 注射用頭孢呋 2021-05-30
H20065940 辛鈉
10 國藥準(zhǔn)字 阿奇霉素 2020-09-09
H20065809
11 國藥準(zhǔn)字 泮托拉唑鈉 2020-09-09
H20066217
12 國藥準(zhǔn)字 克拉霉素 2020-09-17
H20064143
年產(chǎn)：氮氣45
萬m?，年回收：
丙酮1500噸、
安全 二氯甲烷34000 尚未至有效
浙江省安全 生產(chǎn) （ZJ）WH安 噸、甲醇2000 期屆滿前3
13 生產(chǎn)監(jiān)督管 許可 許證字 噸、甲苯300噸、 2020-8-5 個月，未提起
理局 證 [2017-0-1530] 乙醇4000萬噸、 延期申請。
三乙胺500噸、
甲基丁基醚
3800噸、六甲基
二硅醚100噸
國家安全生
產(chǎn)監(jiān)督管理 危險 尚未至有效
總局化學(xué)品 化學(xué) 登記品種：丙 期屆滿前3
14 登記中心； 品登 330612134 酮、甲醇、乙醇 2021-8-27 個月，未提起
浙江省安全 記證 [無水]等 延期申請。
生產(chǎn)科學(xué)研
究院
四、2020年、2021年到期的證書或資質(zhì)當(dāng)前是否符合續(xù)期條件，有無續(xù)期風(fēng)險。
1、藥品生產(chǎn)許可證續(xù)期的條件及有無續(xù)期風(fēng)險
根據(jù)《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》（2017年修正）第四條的規(guī)定，開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，除應(yīng)當(dāng)符合國家制定的藥品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（1）具有依法經(jīng)過資格認(rèn)定的藥學(xué)技術(shù)人員、工程技術(shù)人員及相應(yīng)的技術(shù)
條規(guī)定的情形；
（2）具有與其藥品生產(chǎn)相適應(yīng)的廠房、設(shè)施和衛(wèi)生環(huán)境；
（3）具有能對所生產(chǎn)藥品進行質(zhì)量管理和質(zhì)量檢驗的機構(gòu)、人員以及必要的儀器設(shè)備；
（4）具有保證藥品質(zhì)量的規(guī)章制度。
根據(jù)貝得藥業(yè)的說明，貝得藥業(yè)符合《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》（2017年修正）規(guī)定開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)的條件，且貝得藥業(yè)藥品生產(chǎn)許可證歷次換證均成功通過，因此，貝得藥業(yè)藥品生產(chǎn)許可證換證風(fēng)險較低。
2、GMP證書續(xù)期的條件及有無續(xù)期風(fēng)險
根據(jù)中華人民共和國衛(wèi)生部頒發(fā)的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010年修訂）》，并經(jīng)核查浙江政務(wù)服務(wù)網(wǎng)公示的“藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）認(rèn)證”相關(guān)辦事要求，GMP證書續(xù)期的條件主要包括以下幾個方面：
①藥品生產(chǎn)企業(yè)《藥品GMP證書》有效期屆滿前6個月；
②符合《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010年修訂）》中對質(zhì)量管理、機構(gòu)與人員、廠房與設(shè)施、設(shè)備、物料與產(chǎn)品、確認(rèn)與驗證、文件管理、生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制與質(zhì)量保證、委托生產(chǎn)與委托檢驗、產(chǎn)品發(fā)運與召回、自檢等方面的要求。
根據(jù)貝得藥業(yè)的說明，貝得藥業(yè)嚴(yán)格按照藥品GMP的標(biāo)準(zhǔn)運營，符合《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010年修訂）》的要求，且貝得藥業(yè)《藥品GMP證書》歷次續(xù)期均成功通過，因此，貝得藥業(yè)藥品GMP認(rèn)證續(xù)期風(fēng)險較低。
3、藥品注冊批件續(xù)期的條件及有無續(xù)期風(fēng)險
根據(jù)中華人民共和國國家食品藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《藥品注冊管理辦法（2007）》，并經(jīng)核查浙江政務(wù)服務(wù)網(wǎng)公示的“國產(chǎn)藥品再注冊”相關(guān)辦事要求，藥品注冊批件再注冊的條件主要包括以下幾個方面：
①藥品注冊批件有效期屆滿前6個月；
②持有有效的藥品批準(zhǔn)證明文件；
③持有《藥品生產(chǎn)許可證》；
④申請人合法登記證明；
⑤不存在如下情形：A.未達到國家食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)上市時提出的有
關(guān)要求的；B.未按照要求完成IV期臨床試驗的；C.未按照規(guī)定進行藥品不良反應(yīng)監(jiān)測的；D.經(jīng)國家食品藥品監(jiān)督管理局再評價屬于療效不確、不良反應(yīng)大或者其他原因危害人體健康的；E.按照《藥品管理法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)撤銷藥品批準(zhǔn)證明文件的；F.不具備《藥品管理法》規(guī)定的生產(chǎn)條件的；G.未按規(guī)定履行監(jiān)測期責(zé)任的。
根據(jù)貝得藥業(yè)的說明，貝得藥業(yè)符合藥品注冊批件續(xù)期的條件，且貝得藥業(yè)藥品注冊批件歷次續(xù)期均成功通過，因此，貝得藥業(yè)藥品注冊批件續(xù)期風(fēng)險較低。
4、安全生產(chǎn)許可證續(xù)期的條件及有無續(xù)期風(fēng)險
根據(jù)《安全生產(chǎn)許可證條例》（2014年修訂）第九條的規(guī)定，安全生產(chǎn)許可證的有效期為3年，安全生產(chǎn)許可證有效期滿需要延期的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)于期滿前3個月向原安全生產(chǎn)許可證頒發(fā)管理機關(guān)辦理延期手續(xù)，企業(yè)在安全生產(chǎn)許可證有效期內(nèi)，嚴(yán)格遵守有關(guān)安全生產(chǎn)的法律法規(guī)，未發(fā)生死亡事故的，安全生產(chǎn)許可證有效期屆滿時，經(jīng)原安全生產(chǎn)許可證頒發(fā)管理機關(guān)同意，不再審查，安全生產(chǎn)許可證有效期延期3年。
根據(jù)貝得藥業(yè)的說明及提供的資料，貝得藥業(yè)在當(dāng)前安全生產(chǎn)許可證有效期內(nèi)，嚴(yán)格遵守有關(guān)安全生產(chǎn)的法律法規(guī)，未發(fā)生死亡事故。因此，貝得藥業(yè)可以于當(dāng)前安全生產(chǎn)許可證有效期屆滿時，經(jīng)原安全生產(chǎn)許可證頒發(fā)管理機關(guān)同意并不再審查，安全生產(chǎn)許可證有效期直接延期3年。
5、危險化學(xué)品登記證續(xù)期的條件及有無續(xù)期風(fēng)險
根據(jù)《危險化學(xué)品登記管理辦法（2012）》第十六條的規(guī)定，危險化學(xué)品登記證有效期為3年。登記證有效期滿后，登記企業(yè)繼續(xù)從事危險化學(xué)品生產(chǎn)或者進口的，應(yīng)當(dāng)在登記證有效期屆滿前3個月提出復(fù)核換證申請，然后由登記辦公室審查登記企業(yè)的復(fù)核換證申請，最終換發(fā)證書。
綜上，貝得藥業(yè)符合《危險化學(xué)品登記管理辦法（2012）》規(guī)定的登記條件，且貝得藥業(yè)危險化學(xué)品登記證歷次換證均成功通過，因此，貝得藥業(yè)危險化學(xué)品登記證換證風(fēng)險較低。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：根據(jù)貝得藥業(yè)的說明及提供的資料及相關(guān)法律法規(guī)，截至本回復(fù)出具日，貝得藥業(yè)藥品生產(chǎn)許可證換證風(fēng)險較低；貝得藥業(yè)藥品注冊批件續(xù)期風(fēng)險較低；貝得藥業(yè)可以于當(dāng)前安全生產(chǎn)許可證有效期屆滿時，
延期3年；貝得藥業(yè)危險化學(xué)品登記證換證風(fēng)險較低。
問題7、報告書顯示，標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品克拉霉素原料藥采用直接銷售和通過外貿(mào)公司銷售，制劑產(chǎn)品主要通過投標(biāo)模式和代理模式銷售。請補充披露報告期內(nèi)標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品按不同銷售模式劃分的銷售收入、毛利率、銷售費用及具體構(gòu)成等，并與同行業(yè)可比公司的可比銷售模式對比分析是否合理，是否存在體外支付銷售費用的情況。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
（1）請補充披露報告期內(nèi)標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品按不同銷售模式劃分的銷售收入、毛利率、銷售費用及具體構(gòu)成等；
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問經(jīng)查閱公司財務(wù)報表、銷售費用明細表與明細賬、銷售人員名單與薪酬發(fā)放記錄等資料后認(rèn)為：
一、報告期內(nèi)原料藥和制劑藥按照不同銷售模式劃分的銷售收入和毛利率情況如下：
單位：萬元
項目 2018年度 2017年度
銷售收入 毛利率 銷售收入 毛利率
原料藥 17,887.02 15.80% 14,948.50 24.43%
其中：國內(nèi)直接銷售 6,957.94 19.67% 6,308.00 27.30%
國內(nèi)間接銷售 2,178.34 14.57% 1,988.91 23.43%
國外直接銷售 4,394.24 10.91% 3,390.50 17.93%
國外間接銷售 4,356.50 15.19% 3,261.05 26.24%
制劑藥 6,233.02 64.96% 3,810.26 50.25%
其中：投標(biāo)模式 3,624.17 91.64% 1,372.54 90.26%
代理模式 2,608.85 27.91% 2,437.72 27.73%
合計 24,120.04 28.51% 18,758.76 29.67%
不同銷售模式下產(chǎn)品毛利率差異原因具體如下：
1、原料藥
①國內(nèi)銷售：國內(nèi)銷售主要分為直接銷售和間接銷售，以直接銷售為主。公司國內(nèi)直接銷售主要客戶為江蘇恒瑞醫(yī)藥股份有限公司、麗珠集團麗珠制藥廠、浙江震元制藥有限公司等上市公司或大型企業(yè)，對產(chǎn)品品質(zhì)要求較高，售價相對較高，毛利率較高。間接銷售客戶主要為中小經(jīng)銷商為主，售價往往偏低，毛利
②國外銷售：
國外銷售主要分為直接銷售和間接銷售，兩者比例基本持平。公司國外直接銷售主要客戶為巴基斯坦及印度等國家客戶，銷售價格相對較低。國外間接銷售客戶的終端用戶主要為韓國等國家，銷售價格相對較高。
2、制劑藥
制劑藥銷售模式主要分為代理模式和招投標(biāo)模式。
①代理模式
公司將產(chǎn)品銷售給各地區(qū)代理商（代理商買斷所有權(quán)），代理商再銷售給終端用戶，終端客戶一般為藥店及私人診所。報告期內(nèi)辛伐他汀片、抗生素藥物及少量貝蘋分散片等產(chǎn)品采用該種模式，該類業(yè)務(wù)占制劑藥銷售比重呈下降趨勢。
該種銷售模式下公司按底價銷售給代理商，產(chǎn)品毛利率較低。
②招投標(biāo)模式
公司參加全國各地區(qū)藥品招投標(biāo)，中標(biāo)后在省級藥品集中采購平臺的合格配送商目錄中選擇合作配送商，醫(yī)院根據(jù)需求在省級藥品集中采購平臺下單給配送商，配送商再下單給公司。公司發(fā)貨給配送商，開具銷售發(fā)票給配送商，配送商再銷售給醫(yī)院。
該種銷售模式下公司按招投標(biāo)價扣除一定比例（一般為10%-15%左右）配送費用后銷售給配送商，產(chǎn)品毛利率較高。
二、報告期內(nèi)標(biāo)的公司原料藥和制劑藥的銷售費用及具體構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
銷售費用明細 2018年 2017年
原料藥相關(guān) 制劑藥相關(guān) 小計 原料藥相關(guān) 制劑藥相關(guān) 小計
職工薪酬 136.27 192.35 328.62 129.26 139.82 269.08
傭金 104.31 104.31 86.38 86.38
運輸費 22.53 70.77 93.30 12.44 56.95 69.39
差旅費 18.26 47.06 65.32 19.84 33.41 53.25
出口信用保險 46.35 46.35 23.25 23.25
展位費 34.30 1.79 36.09 24.07 1.23 25.3
其他 50.54 18.55 69.09 16.9 21.24 38.14
合計 412.56 330.52 743.08 312.14 252.65 564.79
（2）與同行業(yè)可比公司的可比銷售模式對比分析是否合理，是否存在體外
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問經(jīng)查閱公司銷售費用報銷相關(guān)內(nèi)部控制文件、藥品招投標(biāo)文件、藥品銷售合同、主要銷售人員銀行流水清單、關(guān)聯(lián)方公司財務(wù)報表，對公司銷售人員、銷售部門負(fù)責(zé)人、制劑藥配送商等人員進行訪談，登陸主要省份的省級藥品集中采購平臺查詢報告期內(nèi)標(biāo)的公司拉西地平分散片在終端醫(yī)院的銷售情況及銷售金額后認(rèn)為：
一、可比上市公司的銷售模式
可比上市公司原料藥銷售模式主要為直接銷售和代理銷售兩種模式；制劑藥銷售模式主要分為經(jīng)銷分銷模式、駐地招商代理模式、招投標(biāo)模式以及專門的學(xué)術(shù)推廣模式（即主要通過合作的醫(yī)藥流通企業(yè)對外推廣銷售）等，標(biāo)的公司與之相比沒有特殊之處。
二、銷售費用構(gòu)成及銷售費用率比較
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)主要以原料藥為主，制劑藥為輔，分別選取與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)類似、從事抗感染類原料藥及心血管制劑產(chǎn)品的上市公司進行比較，具體如下：
銷售費用率
公司名稱 主營業(yè)務(wù) 銷售費用構(gòu)成
2018年 2017年
廣濟藥業(yè) 原料藥為主，制劑藥 職工薪酬、業(yè)務(wù)費及委托代銷 4.45% 3.45%
為輔 費、運輸費等
普洛藥業(yè) 原料藥為主，制劑藥 市場營銷服務(wù)費、運費及差旅 12.71% 9.32%
為輔 費等
新華制藥 原料藥和制劑藥并 職工薪酬、市場開發(fā)及終端銷 12.77% 11.42%
重 售費、咨詢費等
現(xiàn)代制藥 原料藥和制劑藥并 職工薪酬、銷售服務(wù)費、運輸 29.07% 17.87%
重 費等
海翔藥業(yè) 原料藥及中間體與 職工薪酬、運費及傭金等 1.63% 1.71%
染料及中間體并重
昂利康 制劑藥為主，原料藥 職工薪酬、業(yè)務(wù)推廣費等 51.58% 27.05%
為輔
以嶺藥業(yè) 主要為制劑藥 職工薪酬、市場活動費、廣告 37.90% 39.34%
費等
方盛制藥 主要為制劑藥 職工薪酬、宣傳推廣費等 51.90% 31.24%
貝得藥業(yè) 原料藥 職工薪酬、傭金、出口信用保 2.31% 2.09%
險、展位費及差旅費等
公司名稱 主營業(yè)務(wù) 銷售費用構(gòu)成
2018年 2017年
制劑藥 職工薪酬、運輸費、差旅費等 5.30% 6.63%
合計 職工薪酬、傭金、運費、差旅 3.08% 3.01%
費、出口信用保險、展位費等
由于同行業(yè)上市公司披露的銷售費用無法單獨區(qū)分各業(yè)務(wù)單獨的銷售費用金額及明細，故統(tǒng)一列示銷售費用構(gòu)成及按照銷售費用與主營業(yè)務(wù)收入的比重計算銷售費用率。
銷售費用構(gòu)成方面，原料藥銷售為主的上市公司的銷售費用主要由職工薪酬、運費、差旅費、傭金等構(gòu)成，與標(biāo)的公司原料藥相關(guān)銷售費用構(gòu)成情況一致；制劑藥銷售為主或并重的上市公司的銷售費用主要由職工薪酬、市場推廣費、運費等構(gòu)成，標(biāo)的公司制劑藥相關(guān)的銷售費用構(gòu)成與其相比主要相差市場推廣費。
銷售費用率方面，以原料藥銷售為主的上市公司通常不需要推廣或推廣費較少，其銷售費用率相對較低，如廣濟藥業(yè)、海翔藥業(yè)，其銷售費用率與標(biāo)的公司均較接近；制劑銷售比重較高的上市公司其銷售費用率相應(yīng)較高，如昂利康、以嶺藥業(yè)、方盛制藥等，其銷售費用率遠高于標(biāo)的公司制劑藥相關(guān)的銷售費用率；主要系上述上市公司存在大量的市場推廣費及廣告宣傳費等。
標(biāo)的公司制劑藥相關(guān)的銷售費用率明顯低于同行業(yè)上市公司，主要由公司制劑藥的重點產(chǎn)品上市時間較短、現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售模式及尚未具備開展大規(guī)模市場推廣的實力等因素所致，具體分析如下：
1、重點產(chǎn)品上市時間較短，尚未進入大規(guī)模推廣階段
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司銷售的制劑產(chǎn)品包括拉西地平分散片、辛伐他汀片及抗生素藥（主要為阿奇霉素分散片、克拉霉素片、羅紅霉素膠囊等）等，其中拉西地平分散片為新藥，其他均為仿制藥。各類產(chǎn)品的上市時間如下：
序號 產(chǎn)品名稱 劑型 首次注冊時間
1 拉西地平分散片 片劑 2014.02.19
2 克拉霉素片 片劑 2008.05.04
3 辛伐他汀片 片劑 2010.08.31
4 羅紅霉素膠囊 膠囊劑 2008.05.04
5 頭孢克洛膠囊 膠囊劑 2008.05.04
6 阿奇霉素分散片 片劑 2008.05.04
7 注射用阿奇霉素0.25g 注射劑 2006.06.18
8 注射用阿奇霉素0.125g 注射劑 2007.10.30
9 注射用阿奇霉素0.5g 注射劑 2007.10.30
10 注射用奧美拉唑鈉 注射劑 2008.09.22
拉西地平分散片作為標(biāo)的公司重點產(chǎn)品，于2004年開始啟動研發(fā)工作，2014年取得藥品注冊證書，2015年底產(chǎn)品投放市場。報告期內(nèi)拉西地平分散片處于市場開拓階段，由于拉西地平作為第三代鈣離子通道拮抗劑產(chǎn)品，本身已具備一定的醫(yī)院市場銷售基礎(chǔ)，且國內(nèi)競爭對手相對較少，在產(chǎn)品銷售初期尚不需要開展專門的銷售推廣工作。因此標(biāo)的公司主要集中精力于參與各省份的藥品采購招標(biāo)，尚未開展大規(guī)模推廣。
除拉西地平分散片外的其他產(chǎn)品為標(biāo)的公司普通產(chǎn)品，取得上市許可時間較早，該等產(chǎn)品均屬于在臨床上已經(jīng)廣泛使用或使用多年的常規(guī)藥品，具有較高的市場接受度，但市場競爭較為激烈，標(biāo)的公司未做大規(guī)模推廣，以代理模式銷售。
2、現(xiàn)有銷售模式導(dǎo)致報告期內(nèi)銷售費用較低
標(biāo)的公司制劑產(chǎn)品的銷售模式包括投標(biāo)模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投標(biāo)模式，除拉西地平分散片外的其他產(chǎn)品采取經(jīng)銷商代理模式。主要制劑產(chǎn)品不同銷售模式下實現(xiàn)的銷售收入情況如下：
產(chǎn)品 銷售模式 銷售收入（萬元）
2018年度 2017年度
拉西地平分散片 投標(biāo)模式 3,624.17 1,372.54
經(jīng)銷商代理模式 449.39 265.27
辛伐他汀片 投標(biāo)模式
經(jīng)銷商代理模式 765.19 792.73
抗生素藥 投標(biāo)模式
經(jīng)銷商代理模式 1,394.28 1,379.72
合計 6,233.02 3,810.26
拉西地平分散片上市初期主要通過經(jīng)銷商代理模式進行銷售，以讓利于經(jīng)銷商的方式打開市場。2017年以來，隨著醫(yī)藥銷售流通體制改革和“兩票制”的推行，標(biāo)的公司聚焦于“兩票制”執(zhí)行較好的地區(qū)，以投標(biāo)模式為主開展產(chǎn)品銷售，取得了產(chǎn)品銷量和銷售收入的上升。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要著力于盡快完成在各省份的藥品采購招投標(biāo)工作，未在產(chǎn)品銷售推廣方面進行大量資源投入，目前標(biāo)的公司已中標(biāo)省份26個，實現(xiàn)銷售省份24個。后續(xù)標(biāo)的公司會將資源投入到
增長。
除拉西地平分散片以外，標(biāo)的公司其他制劑產(chǎn)品均屬于在臨床上已經(jīng)廣泛使用或使用多年的常規(guī)藥品，生產(chǎn)廠家較多，競爭較為激烈，標(biāo)的公司憑借自身的品牌知名度和推廣能力，很難通過投標(biāo)模式進入公立醫(yī)院市場，因此主要通過經(jīng)銷商代理模式進行銷售，標(biāo)的公司不對該等產(chǎn)品進行專門推廣，通過對經(jīng)銷商的讓利來促進銷售。
3、報告期內(nèi)制劑產(chǎn)品銷售規(guī)模較小，尚未具備大規(guī)模推廣的實力
2017年-2018年，標(biāo)的公司制劑藥銷售金額分別為3,810.25萬元、6,233.02萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為20.31%、25.84%。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司制劑整體銷售規(guī)模較小，一方面由于產(chǎn)品種類較多，為各類產(chǎn)品進行單獨推廣的經(jīng)濟效用較低；另一方面由于各類藥品最終去向的終端醫(yī)院和藥品經(jīng)營機構(gòu)十分分散，單位機構(gòu)平均銷售金額較低，針對其進行專門推廣的效果并不理想。此外，標(biāo)的公司重點產(chǎn)品的研發(fā)周期較長，在研發(fā)完成前一直處于虧損狀態(tài)，于2017年度方才彌補了累計虧損。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司盈利能力尚未充分釋放，尚未具備進行大規(guī)模推廣的經(jīng)濟實力。
隨著標(biāo)的公司各類產(chǎn)品市場地位日益鞏固和銷售模式的日漸成熟，以及重點產(chǎn)品拉西地平分散片銷售取得突破，標(biāo)的公司已逐步具備了針對拉西地平分散片進行大規(guī)模市場推廣的經(jīng)濟實力并制訂了相應(yīng)的推廣計劃，未來隨著拉西地平分散片銷售規(guī)模的持續(xù)增長，銷售推廣費用也將相應(yīng)增加。
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要以原料藥為主，制劑產(chǎn)品銷售收入雖然逐年增加，但目前處于起步階段，占比較低，銷售費用構(gòu)成及銷售費用率與廣濟藥業(yè)、海翔藥業(yè)基本一致，符合標(biāo)的公司的實際經(jīng)營情況。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：報告期內(nèi)標(biāo)的公司銷售費用構(gòu)成合理、完整，不存在體外支付銷售費用的情況。
別為2.63%、3.01%和3.08%，預(yù)測期內(nèi)銷售費用率自2019年的4.35%上升至2023年的6.59%，上升幅度明顯，其中推廣費用的占比較高，主要與拉西地平分散片收入相關(guān)。請結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品的預(yù)期收入、銷售推廣計劃、可比公司可比銷售模式下的費用支出水平等補充披露預(yù)測期內(nèi)銷售費用的合理性和充分性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過獲取標(biāo)的公司制定的推廣計劃，查詢同行業(yè)上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和銷售費用情況，分析標(biāo)的公司未來銷售計劃和費用估算的合理性，并訪談了標(biāo)的公司相關(guān)人員等核查程序后認(rèn)為：
一、相關(guān)產(chǎn)品的預(yù)測收入情況
標(biāo)的公司未來年度的收入預(yù)測情況如下：
單位：萬元
產(chǎn)品名稱/年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 穩(wěn)定期
營業(yè)收入 27,292.56 29,728.52 32,484.63 33,430.82 33,301.21 33,301.21
克拉霉素 17,969.51 18,423.85 18,848.31 18,960.68 19,003.81 19,003.81
甲基化物 1,084.47 1,106.16 1,117.22 1,117.22 1,117.22 1,117.22
拉西地平分散片 5,890.40 7,826.91 10,115.33 10,926.18 10,741.16 10,741.16
辛伐他汀片 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43 794.43
克拉霉素片 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45 551.45
注射用阿奇霉素 389.06 408.52 424.86 437.61 446.36 446.36
其他產(chǎn)品 450.14 466.16 480.07 489.80 493.14 493.14
其他業(yè)務(wù)收入 163.10 151.04 152.96 153.45 153.64 153.64
從上表分析，未來年度的銷售增長主要為拉西地平分散片的增長，因此未來銷售費用的增長主要用于拉西地平分散片的推廣。
二、拉西地平分散片的銷售模式和推廣計劃
1、拉西地平分散片的銷售模式
目前拉西地平銷售模式為投標(biāo)模式，投標(biāo)模式指貝得藥業(yè)通過各省級藥品集中采購平臺進行投標(biāo)的銷售模式。該模式下，貝得藥業(yè)對各省級藥品集中采購平臺投標(biāo)，若產(chǎn)品順利中標(biāo)，則在該省級藥品集中采購平臺提供的合格配送商目錄中尋找合作的配送商，醫(yī)院可在省級藥品集中采購平臺下單采購藥品，配送商確
醫(yī)療機構(gòu)。即標(biāo)的公司目前的銷售模式為在完成中標(biāo)資格入圍后，主要通過配送商的銷售網(wǎng)絡(luò)來完成拉西地平分散片的銷售和推廣。未來年度，標(biāo)的公司為了提高利潤增長點，更好地提高拉西地平分散片的銷售收入，標(biāo)的公司將在利用配送商銷售網(wǎng)絡(luò)推廣的基礎(chǔ)上，通過與藥品推廣服務(wù)商進行合作來進一步對藥品進行推廣，從而實現(xiàn)收入的增長。
2、拉西地平分散片的銷售推廣計劃
為了促進拉西地平分散片的銷售收入實現(xiàn)持續(xù)增長，貝得藥業(yè)一方面及時把握“兩票制”帶來的市場機會，通過投標(biāo)模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具體的推廣計劃，未來將根據(jù)相關(guān)計劃穩(wěn)步實施，以促進拉西地平分散片銷售的進一步增長。
貝得藥業(yè)未來將繼續(xù)采用投標(biāo)模式和代理模式相結(jié)合的方式，將銷售區(qū)域劃分為三個營銷大區(qū)，各區(qū)配備區(qū)域經(jīng)理、商務(wù)代表、學(xué)術(shù)代表、市場專員等專職銷售人員，定期對市場營銷環(huán)境、目標(biāo)、計劃、業(yè)務(wù)活動進行核查分析。在此基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司將借助配送商的網(wǎng)絡(luò)，利用配送商與醫(yī)院的聯(lián)系進入醫(yī)院的采購目錄；再以當(dāng)?shù)厥袌鰧鞯仄椒稚⑵氖煜こ潭冗x擇推廣商，視情況組織宣傳、教育、學(xué)術(shù)推廣等相應(yīng)的推廣活動。與此同時，構(gòu)建全國商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)已開發(fā)二級以上醫(yī)院附近的藥店重點布局，百強連鎖、省級有影響力的連鎖、區(qū)域性強勢單體藥店鋪貨。此外，打造樣板診所，開展VIP特色活動，通過產(chǎn)品療效印證、產(chǎn)品價值宣講與品牌傳播，逐步形成口碑，逐步打造終端高血壓用藥知名品牌和黃金單品。
推廣費主要為標(biāo)的公司為擴大市場份額，增加市場占有率而采取的一系列營銷計劃產(chǎn)生的費用，主要包括支付給推廣商的市場開發(fā)及學(xué)術(shù)推廣費、職工薪酬、業(yè)務(wù)招待費等。標(biāo)的公司宣傳活動主要放在以下2點上，一是患者教育活動，二是企業(yè)形象展示。患者教育活動主要有：a、社區(qū)高血壓健康教育活動；b、高血壓日公益活動；c、組織專家義診咨詢。拉西地平分散片系慢性病治療藥物，患者忠誠度對產(chǎn)品銷售有重要作用，標(biāo)的公司通過組織患者教育活動以提升患者忠誠度。企業(yè)形象展示主要有：標(biāo)的公司在中國醫(yī)藥集團、CFDA南方醫(yī)藥研究所、中國醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會等組織的全國性醫(yī)藥工業(yè)、商業(yè)、零售等大型展覽會議期間召
標(biāo)的公司銷售人員市場開發(fā)主要活動為：以醫(yī)院為單位選擇有實力的推廣商，拉西地平分散片為高血壓等常見疾病用藥，且為《國家醫(yī)保目錄》乙類品種，并被增補進入多省市基本藥物目錄，目標(biāo)客戶規(guī)模較大；及時關(guān)注推廣商目標(biāo)醫(yī)院的開發(fā)情況并提供相應(yīng)的學(xué)術(shù)推廣協(xié)助及建議；產(chǎn)品各省市招標(biāo)，標(biāo)的公司銷售人員需要參與各省市定期的招標(biāo)工作。
根據(jù)標(biāo)的公司對市場的了解以及目前的競爭格局情況，借助于配送商的網(wǎng)絡(luò)和專業(yè)推廣商的宣傳，標(biāo)的公司能夠達到預(yù)計的銷售額。
三、可比公司可比模式下銷售費用構(gòu)成及銷售費用水平情況
拉西地平目前國內(nèi)具有生產(chǎn)資質(zhì)并實現(xiàn)銷售的生產(chǎn)企業(yè)僅有三家，其中哈藥集團三精明水藥業(yè)有限公司的產(chǎn)品為普通片劑，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司以及貝得藥業(yè)為分散片劑。
哈藥集團三精明水藥業(yè)有限公司系上市公司哈藥股份的子公司，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司系上市公司康恩貝的子公司。
2016年、2017年及2018年，哈藥股份銷售費用占營業(yè)收入的比例分別為5.39%、6.33%、5.73%，其中廣告宣傳推廣費占銷售費用的比重分別為30.80%、29.07%、2.52%。
2016年、2017年及2018年，康恩貝銷售費用占營業(yè)收入的比例分別為25.53%、43.14%、50.42%，其中市場費占銷售費用的比重分別為30.04%、43.05%、53.44%。
哈藥股份、康恩貝的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)多元，拉西地平僅是其中之一。2018年度，心腦血管產(chǎn)品占哈藥股份營業(yè)收入的比例僅4.55%，未單獨披露拉西地平所占比例；康恩貝主要產(chǎn)品中中藥占比65.42%，化學(xué)藥品占比22.77%，未單獨披露心腦血管及拉西地平產(chǎn)品所占比例。
在結(jié)合標(biāo)的公司的推廣計劃和相關(guān)措施的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司對未來的銷售費用進行了預(yù)測，2019年銷售費用占收入比例為4.32%，其中推廣費占銷售費用的比重為29.19%；未來年度，隨著標(biāo)的公司銷售規(guī)模的增加，銷售費用金額逐年增加，至永續(xù)期銷售費用占收入比例為6.56%，其中推廣費占銷售費用的比重為53.28%。總體來看，標(biāo)的公司預(yù)測的銷售費用率介于哈藥股份與康恩貝之間，推
用的預(yù)測合理、充分。
綜上，根據(jù)未來年度標(biāo)的公司拉西地平分散片的銷售計劃，并參考同行業(yè)上市公司銷售費用構(gòu)成及銷售費用水平情況，預(yù)測期銷售費用的預(yù)測具有合理性和充分性。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，標(biāo)的公司預(yù)測期銷售費用的增長主要為由拉西地平分散片的銷售收入增長所致，根據(jù)未來年度標(biāo)的公司拉西地平分散片的銷售計劃，并參考同行業(yè)上市公司銷售費用構(gòu)成及銷售費用水平情況，預(yù)測期銷售費用的預(yù)測具有合理性和充分性。
問題9、報告書顯示，交易雙方一致同意上市公司于標(biāo)的資產(chǎn)交割日起40個工作日內(nèi)向紹興向日葵投資有限公司（以下簡稱“向日葵投資”）支付本次交易對價35,500萬元。上市公司截至2019年3月31日資產(chǎn)負(fù)債率高達84.93%，賬面貨幣資金為11,518.72萬元，遠低于本次交易需支付的現(xiàn)金對價。
（1）請結(jié)合公司可用資金情況說明本次交易約定一次性支付交易對價的原因，是否有考慮設(shè)置分期支付等有利于保障向日葵投資業(yè)績承諾的可履行性、緩解公司債務(wù)壓力的支付安排；如否，請說明原因以及是否會損害上市公司利益；
問題回復(fù)：
獨立財務(wù)顧問通過查閱上市公司過去三年的財務(wù)報告及2019年一季報、評估報告、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、利潤補償協(xié)議、銀行授信與貸款資料等文件，并對上市公司人員進行訪談后認(rèn)為：
一、本次交易原約定一次性支付交易對價的原因
根據(jù)原方案，上市公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買向日葵投資持有的貝得藥業(yè)60%股權(quán)，需要在標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后向向日葵投資支付35,500.00萬元現(xiàn)金。原方案約定上市公司一次性支付交易對價系交易雙方公平協(xié)商的結(jié)果，主要系基于以下原因：
1、上市公司具備支付本次交易現(xiàn)金對價的能力
幣資金11,518.72萬元，擬收回的因轉(zhuǎn)讓浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司（以下簡稱“優(yōu)創(chuàng)光能”）100%股權(quán)而形成的對浙江優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)”）的其他應(yīng)收款24,446萬元。具體支付能力的分析詳見本題之“（2）請結(jié)合未來運營資金需求補充說明公司的支付能力，具體籌資安排以及對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營及資產(chǎn)負(fù)債率的影響”之回復(fù)。本次交易完成后，上市公司尚可使用的銀行授信及標(biāo)的公司所擁有的貨幣資金余額能夠滿足上市公司整體經(jīng)營所需。
2、本次交易設(shè)置了充分的業(yè)績承諾保障措施
根據(jù)本次交易《利潤補償協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》的約定，本次交易完成后若承諾期屆滿標(biāo)的公司未能實現(xiàn)承諾業(yè)績，交易對方應(yīng)以現(xiàn)金對上市公司進行補償，并以無償受讓標(biāo)的公司以屆時評估值作為定價依據(jù)計算的同等價值股權(quán)作為保障。 吳建龍和胡愛夫婦于2019年4月25日出具了關(guān)于本次交易的《
<利潤補償協(xié)議>
之保證函》，為向日葵投資在《利潤補償協(xié)議》項下之全部義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。如果向日葵投資未按照《利潤補償協(xié)議》約定的期限及方式對上市公司進行利潤補償，上市公司有權(quán)要求部分或者全部保證人以現(xiàn)金方式支付向日葵投資對上市公司應(yīng)支付的利潤補償款項，保證人將根據(jù)上市公司的要求支付該利潤補償款項。 因此，本次交易已設(shè)置了充分的業(yè)績承諾保障措施，不會影響向日葵投資業(yè)績承諾的可履行性。 二、本次交易增加設(shè)置了分期支付安排 根據(jù)本次交易《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》的約定，經(jīng)雙方一致同意，交易對方所獲對價由上市公司分四期支付，具體如下： 1、上市公司于交割日起40個工作日內(nèi)向乙方支付本次交易對價的60%（即21,300萬元）。 2、在《利潤補償協(xié)議》約定的標(biāo)的公司2019年度凈利潤差異情況對應(yīng)的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 3、在《利潤補償協(xié)議》約定的標(biāo)的公司2020年度凈利潤差異情況對應(yīng)的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除交易對方當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 4、在《利潤補償協(xié)議》約定的標(biāo)的公司2021年度凈利潤差異情況對應(yīng)的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向交易對方支付本次交易對價的14%（即4,970萬元）扣除交易對方當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 通過設(shè)置分期支付安排，本次交易更有利于保障向日葵投資業(yè)績承諾的可履行性，并進一步增強了上市公司支付本次交易現(xiàn)金對價的能力。 三、本次交易不存在損害上市公司利益的情形 近年來，受國外對來自中國的光伏產(chǎn)品開展反傾銷、反補貼調(diào)查，以及國內(nèi)調(diào)控光伏電站及分布式光伏項目指標(biāo)、調(diào)整上網(wǎng)電價及削減補貼標(biāo)準(zhǔn)、降低補貼強度等一系列不利因素的影響，特別是2018年5月31日，國家發(fā)展改革委、財政部、國家能源局發(fā)布《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》（發(fā)改能源[2018]823號），受該文件的重大不利影響，光伏行業(yè)進入新一輪調(diào)整期。2018年度，公司營業(yè)收入65,737.18萬元，比上年下降57.04%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-114,631.77萬元，比上年下降4,936.37%。 為確保上市公司的持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展，實現(xiàn)全體股東利益最大化，公司亟待拓展新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇，挖掘新的利潤增長點，平滑光伏行業(yè)波動對公司帶來的影響，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略升級。通過本次交易，上市公司將在原有光伏業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，注入盈利能力較強、經(jīng)營穩(wěn)定、發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥業(yè)務(wù)，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的拓展，改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。 根據(jù)天源評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（天源評報字〔2019〕第0136號），截至評估基準(zhǔn)日2018年12月31日，貝得藥業(yè)100%股權(quán)評估值為59,211.79萬元。本次交易標(biāo)的作價參考天源評估出具的評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定貝得藥業(yè)60%股權(quán)交易對價為35,500.00萬元。本次交易資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本次重組定價公允。 根據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所審閱的公司備考財務(wù)報告，本次收購?fù)瓿珊螅举Y產(chǎn)規(guī)模、盈利質(zhì)量均有所改善。 潤補償協(xié)議》外，吳建龍與胡愛夫婦亦簽署了《
<利潤補償協(xié)議>
之保證函》，自愿為向日葵投資在《利潤補償協(xié)議》之全部義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，若向日葵投資未按協(xié)議約定的期限及方式對上市公司進行利潤補償，吳建龍與胡愛夫婦保證將根據(jù)上市公司的要求支付該利潤補償款項，包括但不限于以現(xiàn)金方式支付補償金額、利息、違約金、其他應(yīng)付款項及上市公司實現(xiàn)權(quán)利的費用（包括訴訟、仲裁費用、律師費等）。 經(jīng)雙方一致同意，本次交易設(shè)置了分期支付安排，更有利于保障向日葵投資業(yè)績承諾的可履行性，并進一步減少上市公司的支付壓力，保護了上市公司利益。 因此，本次交易設(shè)置了分期支付安排，更有利于保障向日葵投資業(yè)績承諾的可履行性，并進一步減少上市公司的支付壓力，不存在損害上市公司利益的情形。 （2）請結(jié)合未來運營資金需求補充說明公司的支付能力，具體籌資安排以及對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營及資產(chǎn)負(fù)債率的影響。 問題回復(fù)： 獨立財務(wù)顧問通過查閱上市公司最近三年的財務(wù)報告及2019年一季報資料、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銀行授信及貸款資料，對上市公司財務(wù)人員進行訪談后認(rèn)為： 一、支付現(xiàn)金對價的資金來源 上市公司擬用于支付交易對價的現(xiàn)金來源安排如下： 1、截至2019年3月31日，公司賬面自有貨幣資金11,518.72萬元可用于支付部分現(xiàn)金對價。 2、上市公司于2018年度將持有的優(yōu)創(chuàng)光能100%股權(quán)以54,446萬元的價格出售給優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)，截至2018年12月31日，由該交易形成的對優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)的其他應(yīng)收款余額為24,446萬元。根據(jù)上市公司與優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)于簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)應(yīng)于標(biāo)的公司優(yōu)創(chuàng)光能全部土地、房屋解除抵押之日起30個工作日內(nèi)向上市公司支付該次交易價款的剩余部分即24,446萬元。截至目前，優(yōu)創(chuàng)光能的土地、房屋因上市公司的銀行借款所辦理的抵押尚未解除，經(jīng)雙方協(xié)商，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)同意在上述優(yōu)創(chuàng)光能土地、房屋未解除抵押的情況下提前向上市公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上市公司擬使用收回的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付本次交易的部分對價。 截至2019年3月31日，上市公司尚有未使用的中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行等銀行授信額度6,090萬元。除日常經(jīng)營形成的資金回攏外，上市公司尚可使用上述授信增加銀行貸款以滿足資金需求。本次交易完成后上市公司日常運營資金能夠得到保障，不會因本次交易的實施對上市公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 三、對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營及資產(chǎn)負(fù)債率的影響 上市公司最近五年期末現(xiàn)金與當(dāng)期營業(yè)收入進行匹配如下： 單位：萬元 項目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 營業(yè)收入 164,389.54 182,424.15 160,280.28 153,002.10 65,737.18 期末貨幣資金余額 21,420.99 18,418.04 21,849.36 16,760.64 18,216.87 期末貨幣資金余額與 13.03% 10.10% 13.63% 10.95% 27.71% 營業(yè)收入相對比例 根據(jù)上表數(shù)據(jù)，在過去五年內(nèi)，上市公司期末貨幣資金余額與當(dāng)年度營業(yè)收入相對比例平均值為15.08%。2018年以來上市公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模大幅下降，2019年一季度實現(xiàn)銷售收入為7,711.84萬元，年化金額約為30,844萬元，按照歷史營運資金需求，為2019年度營業(yè)收入預(yù)留15.08%的貨幣資金用于日常運營，約需4,653.06萬元。 根據(jù)前述資金安排，假設(shè)公司在全額使用銀行授信額度6,090萬元用于補充營運資金，借款前后的資產(chǎn)負(fù)債率對比如下： 項目 2019年3月31日 2019年3月31日 新增貸款前 新增貸款后 資產(chǎn)總額（萬元） 127,522.24 133,612.24 負(fù)債總額（萬元） 108,299.28 114,389.28 資產(chǎn)負(fù)債率 84.93% 85.61% 由上表可知，公司在新增貸款6,090萬元后，資產(chǎn)負(fù)債率由84.93%上升至85.61%，增加了0.68個百分點，不會導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率的重大變化。 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易設(shè)置了分期支付安排，不會損害上市公司利益；上市公司具有可行的籌資渠道及本次交易對價的支付能力，新增貸款后能夠保障公司日常經(jīng)營所需資金，并不會對公司資產(chǎn)負(fù)債率產(chǎn)生較大影響。 生簽署利潤補償協(xié)議時所不能預(yù)見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、疫情或其他天災(zāi)等自然災(zāi)害，以及戰(zhàn)爭、騷亂、罷工等社會性事件，導(dǎo)致標(biāo)的公司實際凈利潤低于承諾凈利潤或利潤延遲實現(xiàn)的，雙方可協(xié)商一致，免除或減輕向日葵投資的補償責(zé)任。請補充說明該項設(shè)置是否清晰明確、具有可執(zhí)行性，若觸發(fā)上述事實，公司應(yīng)當(dāng)履行何種程序免除或減輕向日葵投資的補償責(zé)任，是否導(dǎo)致業(yè)績承諾的變更，是否違反證監(jiān)會《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 問題回復(fù)： 獨立財務(wù)顧問通過查閱《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法總則釋義》、向日葵第四屆董事會第十三次會議文件、《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》等相關(guān)資料，并結(jié)合標(biāo)的公司的情況分析，認(rèn)為： 一、《利潤補償協(xié)議》不可抗力條款設(shè)置清晰明確、具有可執(zhí)行性 首先，根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百八十條的規(guī)定，不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，因不可抗力不能履行民事義務(wù)的，不承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十七條的規(guī)定，不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。因此，交易雙方在簽署的《利潤補償協(xié)議》約定不可抗力免責(zé)條款系符合《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，不可抗力是法定的免責(zé)事由。 其次，根據(jù)《中華人民共和國民法總則釋義》和《中華人民共和國合同法釋義》對不可抗力條款的釋義，不可抗力在適用范圍方面也有限制，并非可以隨意適用。不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。不可抗力是獨立于人的行為之外，不受當(dāng)事人意志所支配的現(xiàn)象，是人力所不可抗拒的力量。行為人完全因為不可抗力不能履行民事義務(wù)，表明行為人的行為與不履行民事義務(wù)之間不存在因果關(guān)系，同時也表明行為人沒有過錯，如果讓行為人對自己無法 履行民事義務(wù)的，不承擔(dān)民事責(zé)任。因此，交易雙方在簽署的《利潤補償協(xié)議》約定不可抗力免責(zé)條款系也具有合理性。 最后，由于不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，諸如不可抗力事件中的地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、疫情或其他天災(zāi)等自然災(zāi)害，以及戰(zhàn)爭、騷亂、罷工等社會性事件在《利潤補償協(xié)議》正常履行過程中，發(fā)生概率極低。因此，觸發(fā)《利潤補償協(xié)議》約定的不可抗力免責(zé)條款的可能性較低。 綜上所述，交易雙方在簽署的《利潤補償協(xié)議》約定不可抗力免責(zé)條款系根據(jù)《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定作出，具有合理性，不可抗力免責(zé)條款系清晰明確且具有可執(zhí)行性的。 二、觸發(fā)《利潤補償協(xié)議》不可抗力免責(zé)條款時應(yīng)履行的程序 根據(jù)上市公司第四屆董事會第十三次會議的具體議案及決議，本次交易并未授權(quán)董事會可以直接免除或減輕向日葵投資的補償責(zé)任，因此，在觸發(fā)《利潤補償協(xié)議》不可抗力免責(zé)條款時，上市公司應(yīng)履行股東大會審議程序，且關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。 三、《利潤補償協(xié)議》不可抗力免責(zé)條款不會導(dǎo)致業(yè)績承諾的變更，不違反證監(jiān)會《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定 如前文所述，不可抗力免責(zé)條款系《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國合同法》所賦予合同當(dāng)事人一方因不可抗力無法履行協(xié)議情況下的法定免責(zé)事由，并不影響合同雙方當(dāng)事人基于合同約定而享有的權(quán)利和義務(wù)，僅是對違約責(zé)任承擔(dān)方面的在公平的原則下所作出的法定豁免，而且免除和減輕程度也必須受制于不可抗力事件導(dǎo)致的違約責(zé)任，不可抗力事件以外的基于雙方當(dāng)事人的履約行為所導(dǎo)致的違約行為，違約方依然要承擔(dān)違約責(zé)任。同理，《利潤補償協(xié)議》不可抗力免責(zé)條款也不會導(dǎo)致業(yè)績承諾的變更，僅能作為交易對方根據(jù)不可抗力事件的影響程度去免除或減輕自身承擔(dān)違約責(zé)任的抗辯理由。 根據(jù)《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》的規(guī)定，重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補償承諾。又根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人 害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)，上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。由此可見，《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條直接明確了“因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的”情況下承諾相關(guān)方僅需履行信息披露義務(wù)即可，除此之外，“承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的”的情況下承諾方需要變更承諾并履行股東大會審議程序和信息披露義務(wù)。而《利潤補償協(xié)議》不可抗力事件正是《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條第一款所規(guī)定的“因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的”情況，并非《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條第二款所規(guī)定的需要變更承諾的情況。 綜上所述，《利潤補償協(xié)議》不可抗力免責(zé)條款不會導(dǎo)致業(yè)績承諾的變更，不違反證監(jiān)會《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定。 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：交易雙方在簽署的《利潤補償協(xié)議》約定不可抗力免責(zé)條款系根據(jù)《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定作出，具有合理性，不可抗力免責(zé)條款系清晰明確且具有可執(zhí)行性的，《利潤補償協(xié)議》不可抗力免責(zé)條款不會導(dǎo)致業(yè)績承諾的變更，不違反證監(jiān)會《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定。 葵投資未能按照《利潤補償協(xié)議》的約定向上市公司履行其補償義務(wù)，且上市公司仍未收購向日葵投資所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)，上市公司有權(quán)就向日葵投資未履行補償義務(wù)部分按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的標(biāo)的公司的評估價值（人民幣59,211.79萬元）為定價依據(jù)要求向日葵投資無償轉(zhuǎn)讓其所持標(biāo)的公司同等價值的股權(quán)作為補償。 （1）請補充說明若承諾期屆滿標(biāo)的公司未能實現(xiàn)承諾業(yè)績，向日葵投資仍然以當(dāng)前評估價值為定價依據(jù)向公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)作為補償?shù)暮侠硇裕?問題回復(fù)： 獨立財務(wù)顧問通過查看《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《利潤補償協(xié)議》、《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》等相關(guān)文件，結(jié)合本次交易的具體情況進行了分析，認(rèn)為： 本次交易中，根據(jù)上市公司與向日葵投資簽署的《利潤補償協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，若標(biāo)的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾，第一順位適用的條款為《利潤補償協(xié)議》之第三條3.1：如果標(biāo)的資產(chǎn)在承諾年度實現(xiàn)的實際凈利潤未達到該年度凈利潤承諾數(shù)，向日葵投資應(yīng)以現(xiàn)金對向日葵進行補償。第二順位適用如本題設(shè)所述的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之第五條5.6：若承諾年度期限屆滿且向日葵投資未能按照《利潤補償協(xié)議》的約定向上市公司履行其補償義務(wù)，且上市公司仍未收購向日葵投資所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)，上市公司有權(quán)就向日葵投資未履行補償義務(wù)部分按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的標(biāo)的公司的評估價值（人民幣59,211.79萬元）為定價依據(jù)要求向日葵投資無償轉(zhuǎn)讓其所持標(biāo)的公司同等價值的股權(quán)作為補償。 由上可知，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之第五條5.6系保障上市公市及中小投資者利益的補強措施，而不是替代性措施。因此，對于上市公司而言，在標(biāo)的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾時，第一步根據(jù)《利潤補償協(xié)議》獲得現(xiàn)金補償債權(quán)，第二步在向日葵投資未能及時以現(xiàn)金補償時，向日葵具有選擇獲得同等價值股權(quán)的主動權(quán)，并不影響第一步形成現(xiàn)金補償債權(quán)。 為了進一步保障上市公司權(quán)益，避免因標(biāo)的公司公允價值變動造成上市公司不能得到充分補償，本次交易雙方于2019年5月21日簽署了《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
諾年度期限屆滿，向日葵投資未能按照《利潤補償協(xié)議》的約定向上市公司履行其補償義務(wù)，且上市公司仍未收購向日葵投資所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)，上市公司有權(quán)就向日葵投資未履行補償義務(wù)部分按照屆時標(biāo)的公司的評估價值為定價依據(jù)要求向日葵投資無償轉(zhuǎn)讓其所持標(biāo)的公司同等價值的股權(quán)作為補償。 綜上，若承諾期屆滿標(biāo)的公司未能實現(xiàn)承諾業(yè)績且向日葵投資未能履行補償義務(wù)，根據(jù)《利潤補償協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》的約定，上市公司有權(quán)無償受讓標(biāo)的公司以屆時評估值作為定價依據(jù)計算的同等價值股權(quán)作為補償。 （2）請補充說明若業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司未能實現(xiàn)承諾業(yè)績，本次交易是否就向日葵投資未及時履行現(xiàn)金補償義務(wù)約定保障性措施或懲罰性措施，如否，請說明是否存在向日葵投資變相逃避現(xiàn)金補償義務(wù)的情形。 請獨立財務(wù)顧問、董事會發(fā)表明確意見。 問題回復(fù)： 獨立財務(wù)顧問通過查看《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《利潤補償協(xié)議》、《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》、《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》、《
<利潤補償協(xié)議>
之保證函》等相關(guān)文件，結(jié)合本次交易相關(guān)情況分析認(rèn)為： 經(jīng)交易雙方及相關(guān)各方協(xié)商，本次交易就向日葵投資未及時履行現(xiàn)金補償義務(wù)約定的保障性措施和懲罰性措施如下： 1、《利潤補償協(xié)議》第八條違約責(zé)任：交易雙方一致同意，除本補償協(xié)議另有約定以外，如果向日葵投資違反其在本補償協(xié)議項下的任何義務(wù)，則向日葵投資應(yīng)就其違約行為給上市公司造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、本次交易雙方于2019年5月21日簽署《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》，其中第一條“違約責(zé)任”約定：若向日葵投資未能按照《利潤補償協(xié)議》的約定向上市公司支付當(dāng)期應(yīng)補償金額的，除承擔(dān)繼續(xù)履行《利潤補償協(xié)議》外，每逾期一日，應(yīng)向上市公司支付應(yīng)支付未支付部分補償金額的萬分之五的違約金。 3、向日葵投資實際控制人吳建龍和胡愛夫婦于2019年4月25日出具了關(guān)于本次交易的《
<利潤補償協(xié)議>
之保證函》，以連帶責(zé)任擔(dān)保的方式向上市公司作出保證，保證函的主要內(nèi)容如下： 此為紹興向日葵投資有限公司（以下簡稱“紹興向日葵”）簽署并履行與上市公司于2019年4月25日簽訂的《利潤補償協(xié)議》之目的，為上市公司利益陳述并保證如下： 一、保證人同意上述《利潤補償協(xié)議》的全部條款，并自愿為紹興向日葵在《利潤補償協(xié)議》項下之全部義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。如果紹興向日葵未按照《利潤補償協(xié)議》約定的期限及方式對上市公司進行利潤補償，上市公司有權(quán)要求部分或者全部保證人以現(xiàn)金方式支付紹興向日葵對上市公司應(yīng)支付的利潤補償款項，保證人將根據(jù)上市公司的要求支付該利潤補償款項。以法律所允許的情況為限，保證人在此不可撤銷的放棄對上市公司行使一切抗辯權(quán)。 二、保證人擔(dān)保范圍為紹興向日葵在《利潤補償協(xié)議》項下應(yīng)履行的全部義務(wù)包括但不限于應(yīng)向上市公司以現(xiàn)金方式支付補償金額、利息、違約金、其他應(yīng)付款項及上市公司實現(xiàn)權(quán)利的費用（包括訴訟、仲裁費用、律師費用等）。 三、保證人擔(dān)保期間為自保證函簽署之日起至《利潤補償協(xié)議》項下的義務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。 四、保證人同意：上市公司與紹興向日葵無需通知保證人或取得保證人同意，可以對《利潤補償協(xié)議》的任何條款，包括不限于凈利潤承諾數(shù)及承諾期限、實際凈利潤數(shù)與標(biāo)的資產(chǎn)減值的確定、利潤補償方式、利潤補償金額的計算、補償?shù)膶嵤┑葪l款進行調(diào)整或更改，保證人仍然對變更后的《利潤補償協(xié)議》承擔(dān)連帶保證責(zé)任。 五、無需征得保證人同意，上市公司可將《利潤補償協(xié)議》以及本保證函項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓與第三方，保證人仍在原擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。 六、保證人將向上市公司支付紹興向日葵沒有支付或未足額支付的利潤補償款項或其他應(yīng)付款項及按照每天萬分之五利率計算所得的逾期款項（從紹興向日葵違約發(fā)生之日起到保證人支付該逾期款項之日止的利息）。 七、本保證函項下的款項將以人民幣形式匯到上市公司指定賬戶： 戶名：浙江向日葵光能科技股份有限公司；開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行紹興城西支行；賬號：19545101040010***； 八、上市公司與紹興向日葵在《利潤補償協(xié)議》項下的爭議或《利潤補償協(xié) 債能力等均不影響保證人在本保證函項下的義務(wù)。 九、保證人同意：本保證函適用中華人民共和國法律，就本保證函所發(fā)生的或與本保證函有關(guān)的任何訴訟，接受上市公司住所地人民法院管轄。 十、保證人在此聲明，上述陳述與保證為不可撤銷、無條件之保證，非經(jīng)上市公司事先書面同意，保證人之連帶保證責(zé)任不得終止或解除。上市公司在《利潤補償協(xié)議》履行期限屆滿后，未行使該合同項下其他救濟手段的，保證人在本保證函中的保證責(zé)任不因此減輕或免除。 十一、本保證函自保證人全部簽字之日起生效，直至本保證函項下全部債務(wù)履行完畢為止。” 綜上，基于維護上市公司的利益和保護中小投資者的權(quán)益，本次交易就向日葵投資未及時履行現(xiàn)金補償義務(wù)約定了充分有效的保障性措施和懲罰性措施，不存在向日葵投資變相逃避現(xiàn)金補償義務(wù)的情形。 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：若承諾期屆滿標(biāo)的公司未能實現(xiàn)承諾業(yè)績，結(jié)合《利潤補償協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》的約定，上市公司有權(quán)無償受讓標(biāo)的公司以屆時評估值作為定價依據(jù)計算的同等價值股權(quán)作為補償；基于維護上市公司的利益和保護中小投資者的權(quán)益，本次交易就向日葵投資未及時履行現(xiàn)金補償義務(wù)約定了充分有效的保障性措施和懲罰性措施，不存在向日葵投資變相逃避現(xiàn)金補償義務(wù)的情形。 問題12、你公司于2019年1月15日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》顯示向日葵投資承諾標(biāo)的公司2018年至2022年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)，以下簡稱“凈利潤承諾數(shù)”）分別不低于2,600萬元、4,650萬元、6,450萬元、8,600萬元和10,650萬元，本次報告書中標(biāo)的公司2019年至2021年的凈利潤承諾數(shù)為分別不低于4,050萬元、4,850萬元和6,200萬元，對比前次承諾年限縮短且金額有所下降。 （1）請說明本次業(yè)績承諾調(diào)整的原因，標(biāo)的公司未來成長性是否發(fā)生重大變化，本次業(yè)績承諾是否存在重大不確定性，以及是否有利于保護上市公司利 問題回復(fù)： 獨立財務(wù)顧問通過查閱上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法規(guī)，對比分析同類型交易方案對業(yè)績承諾的相關(guān)約定，查詢“4+7”帶量采購相關(guān)政策，獲取克拉霉素原料藥最新的市場價格情況，通過訪談標(biāo)的公司管理層了解海外市場開拓的進展，并結(jié)合標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品的實際銷售數(shù)量和單價情況進行分析等核查程序后認(rèn)為： 一、本次業(yè)績承諾調(diào)整的原因 1、業(yè)績承諾期限調(diào)整為3年，符合重大資產(chǎn)重組法規(guī)要求和慣例 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定：采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。 根據(jù)上述情況，同時參考市場上同類型交易方案約定的業(yè)績承諾期限，本次重組方案將業(yè)績承諾期調(diào)整為2019年-2021年3年，符合監(jiān)管要求，也符合重組交易的慣例。 2、承諾金額下降的原因 本次評估基準(zhǔn)日由前次的2018年6月30日調(diào)整為2018年12月31日，不同的評估基準(zhǔn)日掌握的評估依據(jù)發(fā)生變化。本次評估掌握的評估證據(jù)更加充分、及時，主要包括在差異期間醫(yī)藥行業(yè)的政策發(fā)生了重大變化，充分考慮了帶量采購政策對主要產(chǎn)品單價的潛在影響，并結(jié)合差異期間內(nèi)實際的銷售情況，對預(yù)測期標(biāo)的公司的預(yù)測凈利潤進行了調(diào)整，具體情況如下： 單位：萬元 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 前次評估 4,650.86 6,432.04 8,588.54 10,636.58 10,706.43 本次評估 4,013.30 4,849.45 6,181.61 6,673.39 6,358.84 本次交易的業(yè)績承諾系基于評估預(yù)測的凈利潤作出的，隨著本次收益法評估預(yù)測的凈利潤調(diào)整，業(yè)績承諾金額相應(yīng)也進行了調(diào)整，相較前次承諾金額更為謹(jǐn) 有合理性。 二、標(biāo)的公司未來成長性良好，本次業(yè)績承諾不存在重大不確定性 根據(jù)前后兩次評估的收益法測算過程，標(biāo)的公司2019年-2023年基于相關(guān)假設(shè)條件下的預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤增長情況如下： 項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 前次評估（萬元） 31,145.95 34,665.13 38,106.51 41,533.30 41,533.30 營業(yè) 增長率 - 11.30% 9.93% 8.99% 0.00% 收入 本次評估（萬元） 27,292.56 29,728.52 32,484.63 33,430.82 33,301.21 增長率 - 8.93% 9.27% 2.91% -0.39% 前次評估（萬元） 4,650.86 6,432.04 8,588.54 10,636.58 10,706.43 凈利 增長率 - 38.30% 33.53% 23.85% 0.66% 潤 本次評估（萬元） 4,013.30 4,849.45 6,181.61 6,673.39 6,358.84 增長率 - 20.83% 27.47% 7.96% -4.71% 由上表可知，本次評估較前次評估的未來營業(yè)收入和凈利潤的增長率均具有一定的下降幅度，主要原因為： 1、此次評估充分考慮了帶量采購政策對拉西地平分散片單價的影響 2018年11月14日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《國家組織藥品集中采購試點方案》。2018年11月15日，聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》。2018年12月17日，聯(lián)合采購辦公室公布中選結(jié)果和供應(yīng)品種清單，多省市聯(lián)合帶量采購進入了全面執(zhí)行的階段。 根據(jù)聯(lián)合采購辦公室發(fā)布《4+7城市藥品集中采購文件》，第一批帶量采購目錄共31個品種，不涉及拉西地平制劑產(chǎn)品，在4+7城市該批次藥品的采購周期內(nèi)，對貝得藥業(yè)拉西地平分散片的價格影響有限。 基于謹(jǐn)慎性原則，進而充分考慮了帶量采購政策對拉西地平分散片單價的影響。此次評估假設(shè)標(biāo)的公司拉西地平分散片的銷售單價在“4+7”城市逐步下降，單價從2018年的1.06元/片降至永續(xù)期0.43元/片，下降幅度達到59.43%，非“4+7”城市單價逐步下降，單價從2018年的1.11元/片降至永續(xù)期0.77元/片，下降幅度達到30.63%。2、本次評估對克拉霉素原料藥的毛利率水平和銷量的預(yù)測更為合理 -2019年3月實際銷售克拉霉素原料藥的平均毛利率水平，克拉霉素原料藥毛利率在預(yù)測期內(nèi)大致保持穩(wěn)定，并略有下降，因此，針對克拉霉素原料藥的毛利率預(yù)測，具有合理性和謹(jǐn)慎性。 克拉霉素原料藥生產(chǎn)線的批復(fù)產(chǎn)能為200噸/年，最近三年，克拉霉素原料藥的產(chǎn)量分別為181.56噸、164.29噸、176.88噸，產(chǎn)能利用率較高。未來標(biāo)的公司將和現(xiàn)有客戶進行深度合作，擴大銷售規(guī)模，并繼續(xù)拓展歐美日等市場的終端客戶，為標(biāo)的公司實現(xiàn)克拉霉素原料藥銷量增長創(chuàng)造空間。基于以上兩方面的因素，本次評估預(yù)測克拉霉素銷售量在批復(fù)產(chǎn)能200噸的范圍內(nèi)，預(yù)測期內(nèi)將有一定的提升，預(yù)測期未來五年的銷售量分別為173.41噸、178.10噸、182.49噸、183.73噸、184.20噸，相關(guān)預(yù)測較為謹(jǐn)慎，具有合理性。 綜上，本次評估掌握的評估證據(jù)更加充分、及時，主要包括在差異期間醫(yī)藥行業(yè)的政策發(fā)生了重大變化，充分考慮了帶量采購政策對主要產(chǎn)品單價的潛在影響，并結(jié)合差異期間內(nèi)實際的銷售情況，對克拉霉素原料藥的銷售單價、數(shù)量和毛利率進行了調(diào)整。相較于前次評估的預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤，本次預(yù)測更具有謹(jǐn)慎性和合理性。 總體來看，標(biāo)的公司預(yù)測期營業(yè)收入和凈利潤仍保持增長趨勢，未來盈利能力成長性良好，本次業(yè)績承諾不存在重大不確定性。 三、本次業(yè)績承諾調(diào)整不存在損害上市公司利益的情形 本次業(yè)績承諾期限調(diào)整為3年，符合重大資產(chǎn)重組法規(guī)要求，也符合重組交易的慣例。由于標(biāo)的資產(chǎn)交易作價和交易對方的業(yè)績承諾金額系根據(jù)收益法評估預(yù)測的凈利潤確定，隨著本次收益法評估預(yù)測的凈利潤調(diào)整，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價和交易對方的業(yè)績承諾金額相應(yīng)也進行了調(diào)整，但業(yè)績承諾金額仍高于本次收益法評估預(yù)測的凈利潤，業(yè)績承諾金額下降具有合理性。 綜上所述，相較于前次評估的預(yù)測凈利潤，本次預(yù)測更具有謹(jǐn)慎性和合理性，本次交易作價和業(yè)績承諾的同步調(diào)整不存在損害上市公司利益的情形。 （2）請結(jié)合標(biāo)的公司主要產(chǎn)品市場拓展及競爭地位、產(chǎn)品生命周期、一致性評價未獲通過的風(fēng)險等因素補充披露本次交易業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。 問題回復(fù)： 具體情況，查閱了克拉霉素、拉西地平相關(guān)行業(yè)研究報告，查詢了具有克拉霉素原料藥和拉西地平生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)名稱，查詢了其中生產(chǎn)規(guī)模較大、產(chǎn)品較為成熟的企業(yè)情況，了解藥品采購政策變動及藥品流通體制改革等行業(yè)政策，訪談了標(biāo)的公司相關(guān)人員，查閱有關(guān)部門關(guān)于一致性評價的規(guī)定，獲取貝得藥業(yè)制定的推廣計劃等核查程序后認(rèn)為 一、標(biāo)的公司針對主要產(chǎn)品制定了相應(yīng)的市場拓展及滲透計劃 標(biāo)的公司主要產(chǎn)品包括克拉霉素原料藥和拉西地平分散片，其中克拉霉素原料藥收入較為穩(wěn)定，增長幅度較小，未來經(jīng)營業(yè)績增長主要由拉西地平分散片所產(chǎn)生。 為了促進拉西地平分散片的銷售收入實現(xiàn)持續(xù)增長，貝得藥業(yè)一方面及時把握“兩票制”帶來的市場機會，通過投標(biāo)模式已取得了一定的成效；另一方面制定了具體的推廣計劃，未來將根據(jù)相關(guān)計劃穩(wěn)步實施，以促進拉西地平分散片銷售的進一步增長。 貝得藥業(yè)未來將繼續(xù)采用投標(biāo)模式和代理模式相結(jié)合的方式，將銷售區(qū)域劃分為三個營銷大區(qū)，各區(qū)配備區(qū)域經(jīng)理、商務(wù)代表、學(xué)術(shù)代表、市場專員等專職銷售人員，定期對市場營銷環(huán)境、目標(biāo)、計劃、業(yè)務(wù)活動進行核查分析。在此基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司將借助配送商的網(wǎng)絡(luò)，利用配送商與醫(yī)院的聯(lián)系進入醫(yī)院的采購目錄；再以當(dāng)?shù)厥袌鰧鞯仄椒稚⑵氖煜こ潭冗x擇推廣商，視情況組織宣傳、教育、學(xué)術(shù)推廣等相應(yīng)的推廣活動。與此同時，構(gòu)建全國商業(yè)網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)已開發(fā)二級以上醫(yī)院附近的藥店重點布局，百強連鎖、省級有影響力的連鎖、區(qū)域性強勢單體藥店鋪貨。此外，打造樣板診所，開展VIP特色活動，通過產(chǎn)品療效印證、產(chǎn)品價值宣講與品牌傳播，逐步形成口碑，逐步打造終端高血壓用藥知名品牌和黃金單品。 貝得藥業(yè)將逐步加強推廣力度，充分利用患者對慢性病藥物存在的長期依賴性特點，以保障拉西地平分散片銷售收入的持續(xù)增長。 二、標(biāo)的公司核心競爭優(yōu)勢突出，能夠保障產(chǎn)品銷售的持續(xù)增長 標(biāo)的公司擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈體系，形成了醫(yī)藥中間體-克拉霉素原料藥-克拉霉素制劑、醫(yī)藥中間體-拉西地平原料藥-拉西地平制劑一體化的業(yè)務(wù)模式，目前 劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)業(yè)鏈集成提高了標(biāo)的公司的資源配置效率，發(fā)揮了產(chǎn)能協(xié)同效應(yīng)，有利于增強企業(yè)盈利能力，提高標(biāo)的公司產(chǎn)品的整體競爭力。 自成立以來，貝得藥業(yè)一直注重技術(shù)工藝創(chuàng)新，提升產(chǎn)品差異化競爭優(yōu)勢和生產(chǎn)效率，不斷增強新產(chǎn)品開發(fā)力度，積極跟蹤藥品的生命周期，拓展產(chǎn)品研發(fā)與生產(chǎn)的范圍并延伸產(chǎn)品生產(chǎn)價值鏈。貝得藥業(yè)主要核心技術(shù)人員具有近20年的醫(yī)藥行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，在醫(yī)藥的研發(fā)、生產(chǎn)和質(zhì)量控制等領(lǐng)域具有較深厚的積淀。截至報告期末，貝得藥業(yè)取得藥品生產(chǎn)批件20個，已獲得授權(quán)的專利16項。 標(biāo)的公司具有產(chǎn)業(yè)鏈集成優(yōu)勢、工藝技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，有利于提升相關(guān)產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭地位，促進產(chǎn)品銷售收入持續(xù)增長。 三、可比產(chǎn)品市場競爭緩和，為標(biāo)的公司業(yè)績增長創(chuàng)造良好環(huán)境 克拉霉素原料藥作為成熟產(chǎn)品，其市場競爭格局較為穩(wěn)定，標(biāo)的公司未來將繼續(xù)保持現(xiàn)有市場份額，提高產(chǎn)品利潤貢獻水平。 拉西地平分散片作為標(biāo)的公司未來重要的業(yè)績增長點，目前國內(nèi)具有拉西地平生產(chǎn)資質(zhì)并實現(xiàn)銷售的生產(chǎn)企業(yè)僅有三家，其中哈藥集團三精明水藥業(yè)有限公司的產(chǎn)品為普通片劑，浙江金華康恩貝生物制藥有限公司以及貝得藥業(yè)為分散片劑；另外葛蘭素史克集團公司也在國內(nèi)市場銷售普通片劑，但其產(chǎn)品價格較高，定位于高端市場。2017年以來，隨著全國“兩票制”的陸續(xù)落地，原有的市場格局逐漸打破，標(biāo)的公司及時把握行業(yè)變革帶來的市場機遇，通過采用投標(biāo)模式進行銷售，產(chǎn)品在26個省份成功中標(biāo)，并已在24個省份實現(xiàn)銷售，相關(guān)產(chǎn)品銷售收入大幅提高。 總體來看，拉西地平產(chǎn)品市場競爭對手較少，且該產(chǎn)品在競爭對手的業(yè)務(wù)中比重較低，因此行業(yè)競爭程度較為緩和，標(biāo)的公司抓住市場機遇，相關(guān)產(chǎn)品的銷售收入增長迅速，并為未來持續(xù)增長奠定了良好基礎(chǔ)。 四、標(biāo)的公司主要產(chǎn)品未來發(fā)展預(yù)期良好 報告期內(nèi)，標(biāo)的公司營業(yè)收入由原料藥和制劑構(gòu)成，其中克拉霉素原料藥占主要構(gòu)成部分。隨著標(biāo)的公司拉西地平分散片等產(chǎn)品逐步打開市場，制劑銷售占比逐步提升，2016年度、2017年度及2018年度分別為13.01%、20.19%、25.67%。未來標(biāo)的公司將形成以克拉霉素原料藥和拉西地平分散片為主，其他產(chǎn)品作為補 本次交易收益法評估中，標(biāo)的公司預(yù)測期主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤主要來源于克拉霉素原料藥和拉西地平分散片的銷售，與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢一致。 其中，克拉霉素原料藥以評估報告出具日的合同單價為基礎(chǔ)，在標(biāo)的公司保持現(xiàn)有市場占有率及產(chǎn)能釋放的情況下，該產(chǎn)品在預(yù)測期的營業(yè)收入及毛利率水平基本保持穩(wěn)定。目前克拉霉素市場規(guī)模仍處于增長階段，貝得藥業(yè)從事克拉霉素原料藥生產(chǎn)經(jīng)營多年，擁有較為穩(wěn)定的客戶關(guān)系及銷售渠道。此外，貝得藥業(yè)已陸續(xù)通過歐盟、美國、日本的藥品資質(zhì)認(rèn)證，未來通過對歐美等發(fā)達國家市場的拓展，在穩(wěn)定銷量的基礎(chǔ)上其收入規(guī)模仍有望取得進一步增長。 拉西地平分散片作為標(biāo)的公司預(yù)測期營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)增長的重要驅(qū)動產(chǎn)品，市場前景廣闊，報告期內(nèi)銷售增長趨勢未來將得以繼續(xù)維持，具體如下： 1、抗高血壓藥物及拉西地平未來發(fā)展預(yù)期良好 隨著全球肥胖和老齡化的趨勢，估計全球高血壓患病人口將達到15億。目前每年全球范圍內(nèi)高血壓導(dǎo)致死亡的人口數(shù)達到750萬，占到每年總死亡人口數(shù)的12.8%。我國是高血壓發(fā)病大國，高血壓患病率一直維持在較高水平。目前，我國高血壓患者人數(shù)已突破2.7億（《中國心血管病報告（2017）》）。 隨著我國經(jīng)濟水平的提高及人民健康養(yǎng)生意識的提高，高血壓的知曉率、治療率也逐漸提高，我國高血壓的治療率從2002年的24.7%上升至2012年的41.1%，還有較大的提升空間。 因此，受高血壓患者人數(shù)及治療率同時上升的影響，抗高血壓藥物未來發(fā)展預(yù)期良好。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)統(tǒng)計，2016年全國醫(yī)院市場中高血壓藥物市場規(guī)模達到516億元，年同比增長10.92%。 鈣離子通道拮抗劑是最主要的抗高血壓藥物之一，占高血壓藥物市場份額30.38%。拉西地平作為第三代鈣離子通道拮抗劑中具有獨特優(yōu)勢的品種，能夠保持24小時高質(zhì)量平穩(wěn)降壓，有效控制清晨血壓，有效降低“晨峰現(xiàn)象”，并且對心率影響不大，最終降低心腦血管事件的發(fā)生率，對于年齡較大的高血壓患者具有更好的適用性。隨著藥品的更新?lián)Q代和拉西地平的優(yōu)勢逐步被認(rèn)識和接受，拉西地平的市場份額將逐步增大。 2、標(biāo)的公司報告期內(nèi)拉西地平分散片的盈利水平快速提升，未來將繼續(xù)保 報告期內(nèi)，標(biāo)的公司拉西地平分散片的盈利水平變動情況如下： 單位：萬元 年度 2018年 2017年 2016年 收入（萬元） 4,073.55 1,637.81 272.02 成本（萬元） 379.86 217.92 99.42 毛利率 90.68% 86.69% 63.45% 標(biāo)的公司于2014年取得拉西地平分散片藥品注冊證書，2015年底開始主要通過代理模式投放市場，陸續(xù)獲得市場認(rèn)可。2017年以來，隨著醫(yī)藥銷售流通體制改革和“兩票制”的逐步推行，標(biāo)的公司聚焦于“兩票制”執(zhí)行較好的地區(qū)，采用投標(biāo)模式開展產(chǎn)品銷售，產(chǎn)品單價及毛利率均有提升。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司拉西地平分散片銷售取得了良好成績，中標(biāo)省份及開展銷售的醫(yī)院數(shù)量持續(xù)增加，銷量快速增長。截至報告期末，貝得藥業(yè)拉西地平分散片在26個省份中標(biāo)，在售的有24個省份，根據(jù)集中采購平臺的查詢情況，除福建省及北京市以外覆蓋的醫(yī)院數(shù)量達895家。 2016年度、2017年度及2018年度拉西地平分散片分別實現(xiàn)銷售收入272.02萬元、1,637.81萬元及4,073.55萬元，產(chǎn)品盈利能力快速提升。未來隨著標(biāo)的公司市場推廣計劃的實施及產(chǎn)品品質(zhì)取得更加廣泛的認(rèn)可，貝得藥業(yè)拉西地平分散片產(chǎn)品銷售將繼續(xù)保持增長趨勢，成為標(biāo)的公司重要的利潤增長點。 綜上所述，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品未來發(fā)展預(yù)期良好，為實現(xiàn)本次交易業(yè)績承諾提供了保障。 五、主要產(chǎn)品無須開展一致性評價，相關(guān)風(fēng)險不會對標(biāo)的公司未來實現(xiàn)業(yè)績承諾造成重大不利影響 根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見》（國辦發(fā)[2016]8號）和《關(guān)于落實〈國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見〉有關(guān)事項的公告》（2016年第106號），開展一致性評價的藥品范圍為“化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準(zhǔn)上市的仿制藥”。拉西地平分散片作為化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準(zhǔn)上市的新藥，無須開展一致性評價；除拉西地平分散片外，貝得藥業(yè)的其他制劑產(chǎn)品屬于化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準(zhǔn)上市的仿制藥，須開展一致性評價。 拉西地平分散片的銷售，此兩種產(chǎn)品均不屬于須開展一致性評價的藥品，藥品一致性評價的相關(guān)風(fēng)險對標(biāo)的公司未來實現(xiàn)業(yè)績承諾的影響較小。 此外，盡管除拉西地平分散片外的其他制劑產(chǎn)品銷售占比較小，貝得藥業(yè)在相關(guān)規(guī)定發(fā)布后仍制定了一致性評價的工作計劃，積極開展相關(guān)工作，將一致性評價的影響降到最低。目前，貝得藥業(yè)有克拉霉素片、辛伐他汀片2種制劑正在開展一致性評價。截至本回復(fù)出具之日，克拉霉素片已完成BE試驗，處于申報階段，辛伐他汀片已完成工藝驗證階段。從上述產(chǎn)品銷售占比來看，即使未來未能通過一致性評價，也不會對本次交易業(yè)績承諾實現(xiàn)情況造成重大不利影響。 綜上所述，本次交易業(yè)績承諾具有較強的可實現(xiàn)性。 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，相較于前次評估的預(yù)測凈利潤，本次預(yù)測更具有謹(jǐn)慎性和合理性，預(yù)測標(biāo)的公司未來盈利能力具有穩(wěn)定性，業(yè)績承諾不存在重大不確定性，本次交易作價和業(yè)績承諾的同步調(diào)整不存在損害上市公司利益的情形；本次交易業(yè)績承諾可實現(xiàn)性較高。 （本頁無正文，為浙商證券股份有限公司《關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的重組問詢函>
的核查意見》之簽章頁） 財務(wù)顧問主辦人： 羅云翔 趙華 浙商證券股份有限公司 2019年5月21日
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