中信國(guó)安:2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
北京李偉斌律師事務(wù)所 關(guān)于中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn) 致：中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 北京李偉斌律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受貴公司的委托，指派韓巍律師、王偉律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”或“經(jīng)辦律師”）出席并見(jiàn)證貴公司 2020 年第二次臨時(shí) 股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 5 月 15 日（周 五）14時(shí)00分在坐落于北京市朝陽(yáng)區(qū)關(guān)東店北街1號(hào)的國(guó)安大廈三層會(huì)議室召開(kāi);同時(shí)， 本次股東大會(huì)于 2020 年 5 月 15 日 9:15－15:00 期間的任意時(shí)間通過(guò)深圳證券交易所互 聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票,于 2020 年 5 月 15 日 9:30－11:30， 13:00－15:00 通過(guò)深 圳證券交易所交易系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。 本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》和《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2019 修訂）》（上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以下統(tǒng)稱(chēng)“有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件”)及《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，出席人員資格及召集人資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行了審查，并據(jù)此出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的有關(guān)文件進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存 中國(guó)北京市東城區(qū)東直門(mén)南大街國(guó)華投資大廈 3 層 310 室 郵政編碼: 100007 電話:(8610)5819 9538 /傳真:(8610)5819 9528 Room 310, 3/F, Guohua Plaza, No.3, Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007, China. Tel:(8610)5819 9538/ Fax:(8610)5819 在虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅就貴公司召開(kāi)的本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)。 基于前述，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下： 一、本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)的程序 （一）本次股東大會(huì)的召集系通過(guò)貴公司第六屆董事會(huì)分別于下列日期在《中國(guó)證券報(bào)》、 《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登的如下公 告進(jìn)行的： 1、 2020 年 3 月 14 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第一百 零一次會(huì)議決議公告》； 2、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第一百 零四次會(huì)議決議公告》（本項(xiàng)內(nèi)容和第 1 項(xiàng)內(nèi)容以下統(tǒng)稱(chēng) “《董事會(huì)公告》”）； 3、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第二次 臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)通知》”）。 《股東大會(huì)通知》中載明了本次股東大會(huì)的屆次、召開(kāi)方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi) 日期和時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、召開(kāi)會(huì)議地點(diǎn)、召集人、會(huì)議表決方式、出席對(duì)象、 會(huì)議審議事項(xiàng)、信息披露情況、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票股東的身 份認(rèn)證與投票程序等事項(xiàng)。貴公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開(kāi)作出了決議， 并依照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》和《深圳證券交易所股票上市 規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》及《公司章程》的規(guī)定，以公告形式通知股東。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《中華人民共和國(guó)公司 法》第 101 條、第 102 條，《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 15 條，《深圳證 券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》第 8.2.1 條和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 （二） 本次股東大會(huì)的召開(kāi) 1、 根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司定于 2020 年 5 月 15 日 14 時(shí) 00 分在國(guó)安大廈三 層會(huì)議室（坐落于北京市朝陽(yáng)區(qū)關(guān)東店北街 1 號(hào)）召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并以現(xiàn)場(chǎng)投票 與網(wǎng)絡(luò)投票（通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00 期間的任意時(shí)間；通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行 網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 5 月 15 日 9:30―11:30,13:00-15:00）相結(jié)合的方式 召開(kāi)本次股東大會(huì)。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間，符合《上市公司股 東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 4 條、第 19 條和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 2、 《股東大會(huì)通知》的刊登日期為 2020 年 4 月 30 日，貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的 通知已提前 15 日以公告方式作出。 3、 《股東大會(huì)通知》中載明的股權(quán)登記日為 2020 年 5 月 8 日，距貴公司決定召開(kāi) 本次股東大會(huì)日期之間的時(shí)間間隔未超過(guò) 7 個(gè)工作日，符合《上市公司股東大會(huì) 規(guī)則（2016 年修訂）》第 18 條的規(guī)定。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司通知召開(kāi)本次股東大會(huì)的期間符合《中華人民 共和國(guó)公司法》第 102 條、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 15 條、 第 18 條及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 4、 《股東大會(huì)通知》關(guān)于本次股東大會(huì)通知的主要內(nèi)容有：召開(kāi)方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召 開(kāi)日期和時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、召集人、會(huì)議的表決方式、 出席對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、信息披露情況、出席對(duì)象、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法（包 括：有權(quán)出席會(huì)議股東的登記方式、登記時(shí)間、登記地點(diǎn)、受托形式、表決權(quán)人 需登記和表決時(shí)提交文件的要求）、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序等。 該通知中明確載明“全體股東”均有權(quán)參加、股東“可以書(shū)面委托代理人”，其 主要內(nèi)容符合《公司章程》的規(guī)定。 5、 經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與《股東大會(huì)通知》中所 載明的時(shí)間、地點(diǎn)一致，符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 20 條和《公司章程》有關(guān)條款的規(guī)定。 二、 本次股東大會(huì)出席人員的資格 經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的人員為： 1、 貴公司股東及股東代理人 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司存管部以電子數(shù)據(jù)方式傳 來(lái)的，表明貴公司截至 2020 年 5 月 8 日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司深圳分公司登記之股東名稱(chēng)或姓名的《股東名冊(cè)》、深圳證券信息有 限公司網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)以電子數(shù)據(jù)方式傳來(lái)的，表明自 2020 年 5 月 15 日 9：15 時(shí) 開(kāi)始，至 2020 年 5 月 15 日 15 時(shí)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加貴公司 本次股東大會(huì)的社會(huì)公眾股股東網(wǎng)絡(luò)投票記錄、及貴公司制作的《出席會(huì)議股東 或股東代理人簽名冊(cè)》，經(jīng)本所律師驗(yàn)證： 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 16 名，所持股份共計(jì) 1,453,829,693 股，占貴公司有表決權(quán)總股份的 37.0891%。其中，現(xiàn)場(chǎng)出席本次 股東大會(huì)的股東及其代理人共 3 名，所持股份共計(jì) 1,432,264,562 股，占貴公司 股東表決權(quán)股份總數(shù)的 36.5390%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會(huì)的股 東及其代理人共 13 名，所持股份共計(jì) 21,565,131 股，占貴公司股東表決權(quán)股份 總數(shù)的 0.5502%。 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所代理之股東，均系記載于《股東名 冊(cè)》中的貴公司股東，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的股東 的姓名、股東登記證、居民身份證號(hào)碼及各自持股數(shù)量與《股東名冊(cè)》的記載相 符；出席會(huì)議的股東代理人持有的《授權(quán)委托書(shū)》合法有效，且會(huì)議登記程序符 合《公司章程》的規(guī)定。本所律師認(rèn)為，上述股東及其代理人有權(quán)出席本次股東 大會(huì)。 2、 貴公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的貴公司的董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書(shū) 和高級(jí)管理人員均系依法產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會(huì)。 3、 本所指派律師 本所接受貴公司的委托，指派本所經(jīng)辦律師出席了本次股東大會(huì)。 本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 三、本次股東大會(huì)的議案 1、 審議關(guān)于為公司控股子公司中信國(guó)安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向交銀金融租賃公司融 資提供擔(dān)保的議案。 2、 審議關(guān)于為公司控股子公司中信國(guó)安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向外貿(mào)租賃公司融資提 供擔(dān)保的議案。 3、 審議關(guān)于為公司控股子公司中信國(guó)安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向遠(yuǎn)東租賃融資提供擔(dān) 保的議案。 4、 審議關(guān)于控股子公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案。 根據(jù)貴公司董事會(huì)于 2020 年 3 月 14 日和 2020 年 4 月 30 日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、 《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》及同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登的《董 事會(huì)公告》、《股東大會(huì)通知》，貴公司董事會(huì)已依法、依《公司章程》的有關(guān)規(guī)定公布了本次股東大會(huì)的上述議案。 經(jīng)本所律師審查，貴公司董事會(huì)于 2020 年 3 月 14 日和 2020 年 4 月 30 日分別在《中 國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》及同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了《董事會(huì)公告》、《股東大會(huì)通知》后，貴公司依《公司章程》享有提案權(quán)的股東和貴公司董事會(huì)未在本次股東大會(huì)上提出超出本次《股東大會(huì)通知》中所列事項(xiàng)以外的新的提案，提案審議過(guò)程中未出現(xiàn)對(duì)提案內(nèi)容進(jìn)行變更的情況。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與《董事會(huì)公告》內(nèi)容相符；本次股東大會(huì)的提案事項(xiàng)符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 13 條和《公司章程》的規(guī)定。 四、 本次股東大會(huì)的表決事項(xiàng)及表決程序 （一）根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司存管部以電子數(shù)據(jù)方式傳來(lái)的， 表明貴公司截至 2020 年 5 月 8 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登 記之股東名稱(chēng)或姓名的《股東名冊(cè)》、深圳證券信息有限公司網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)以電子 數(shù)據(jù)方式傳來(lái)的，表明自 2020 年 5 月 15 日 9：15 時(shí)開(kāi)始，至 2020 年 5 月 15 日 15：00 時(shí)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加貴公司本次股東大會(huì)的社會(huì)公眾 股股東網(wǎng)絡(luò)投票記錄和貴公司所作的《出席會(huì)議股東或股東代理人簽名冊(cè)》統(tǒng)計(jì)， 經(jīng)本所律師的核查：出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 16 名，所持股份共 計(jì) 1,453,829,693 股，占貴公司有表決權(quán)總股份的 37.0891%。其中，現(xiàn)場(chǎng)出席本 次股東大會(huì)的股東及其代理人共 3 名，所持股份共計(jì) 1,432,264,562 股，占貴公 司股東表決權(quán)股份總數(shù)的 36.5390%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會(huì)的股 東及其代理人共 13 名，所持股份共計(jì) 21,565,131 股，占貴公司股東表決權(quán)股份 總數(shù)的 0.5502%。 （二）經(jīng)貴公司董事會(huì)提議，出席本次股東大會(huì)的股東指定 2 名股東代表及 1 名監(jiān)事和 本所律師對(duì)表決事項(xiàng)的表決投票進(jìn)行了計(jì)票和監(jiān)票，并公布了表決結(jié)果，出席會(huì) 議的股東和股東代表沒(méi)有表示異議，符合《公司章程》的規(guī)定。 （三）經(jīng)本所律師的驗(yàn)證，本次股東大會(huì)采取記名方式投票表決提交本次股東大會(huì)審議 的事項(xiàng)，出席會(huì)議的股東及股東代理人就列入本次股東大會(huì)議程的提案在本次股 東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)和通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式在深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)上 進(jìn)行了表決。上述表決方式和程序符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》 第 20 條、第 21 條、第 35 條，《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施 細(xì)則（2019 年修訂）》第 4 條和《公司章程》的規(guī)定。 （四）根據(jù)貴公司監(jiān)事及股東指定代表和本所律師對(duì)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)，并根據(jù)本所 律師的驗(yàn)證，本次股東大會(huì)對(duì)提案的表決結(jié)果如下： 1、 審議并通過(guò)了關(guān)于為公司控股子公司中信國(guó)安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向交銀金融租賃 公司融資提供擔(dān)保的議案 該項(xiàng)議案的有效表決股份為 1,453,829,693 股，同意該項(xiàng)議案的股份為 1,434,728,259 股，占出席本次股東大會(huì)的股東代表有效表決股份的 98.6861%； 反對(duì)該項(xiàng)議案的股份為 19,101,234 股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的 1.3139%； 棄權(quán)的股份為 200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占到會(huì)股東代表有效表決 股份的 0.0000%。 該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。 2、 審議并通過(guò)了關(guān)于為公司控股子公司中信國(guó)安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向外貿(mào)租賃公司 融資提供擔(dān)保的議案。 該項(xiàng)議案的有效表決股份為 1,453,829,693 股，同意該項(xiàng)議案的股份為 1,434,728,259 股，占出席本次股東大會(huì)的股東代表有效表決股份的 98.6861%； 反對(duì)該項(xiàng)議案的股份為 19,101,234 股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的 1.3139%； 棄權(quán)的股份為 200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占到會(huì)股東代表有效表決 股份的 0.0000%。 該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。 3、 審議并通過(guò)了關(guān)于為公司控股子公司中信國(guó)安廣視網(wǎng)絡(luò)有限公司向遠(yuǎn)東租賃融資 提供擔(dān)保的議案。 該項(xiàng)議案的有效表決股份為 1,453,829,693 股，同意該項(xiàng)議案的股份為 1,434,728,259 股，占出席本次股東大會(huì)的股東代表有效表決股份的 98.6861%； 反對(duì)該項(xiàng)議案的股份為 19,101,234 股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的 1.3139%； 棄權(quán)的股份為 200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占到會(huì)股東代表有效表決 股份的 0.0000%。 該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。 4、 審議并通過(guò)了關(guān)于控股子公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案 該項(xiàng)議案的有效表決股份為 1,453,829,693 股，同意該項(xiàng)議案的股份為 1,453,421,493 股，占出席本次股東大會(huì)的股東代表有效表決股份的 99.9719%； 反對(duì)該項(xiàng)議案的股份為 408,000 股，占到會(huì)股東代表有效表決股份的 0.0281%；棄 權(quán)的股份為 200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占到會(huì)股東代表有效表決股 份的 0.0000%。 該議案獲有效表決權(quán)通過(guò)。大會(huì)決議與表決結(jié)果一致。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)為合法有效。 五、結(jié)論意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認(rèn)為： 1、貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共 和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》、《深圳 證券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》等規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 2、出席貴公司本次股東大會(huì)人員的資格、貴公司本次股東大會(huì)的召集人資格合法有效。3、貴公司本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。 2020 年 5 月 15 日
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